证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－３１

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第四次会议于２０１２年８月１１日在长沙召开。本次会议的通知已于２０１２年７月３１日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应到董事７人，实到董事７人。本次会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及部分高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

具体内容详见２０１２年８月１４日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１２年半年度报告摘要》（公告编号：２０１２－ＳＡＲ），及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１２年半年度报告》。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增资怀化辰州机械有限责任公司的议案》。

怀化辰州机械有限责任公司（以下简称“机械公司”）为公司全资子公司，主要为公司提供矿山设备安装及维修服务等。为确保公司矿山业务正常开展，董事会同意公司对机械公司现金增资８００万元，主要用于机械公司铸造车间改造和制作车间设备更新，增资完成后机械公司注册资本由６１３．５０万元增加至１，４３１．５０万元。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增资新疆辰州矿产投资有限公司的议案》。

董事会同意公司对控股子公司新疆辰州矿产投资有限公司（以下简称“新疆辰州”）以现金增资８００万元。本次增资由双方股东以同比例共同现金增资１，０００万元，主要用于支付探矿权收购价款和探矿权勘查，其中，公司现金增资８００万元，四一三队现金增资２００万元，增资完成后，新疆辰州注册资本增加至３，０００万元，双方股东持股比例不变。

新疆辰州成立于２０１１年１月１０日，注册地址为乌鲁木齐市天山区，注册资本为２，０００万元，公司持股８０％，湖南省地质矿产勘查开发局四一三队（以下简称“四一三队”）持股２０％，主要从事黄金、锑、钨、铜等金属非金属矿产资源的投资、勘查与开发。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增资湖南安化渣滓溪矿业有限公司的议案》。

为进一步提升湖南安化渣滓溪矿业有限公司（以下简称“安化渣滓溪”）生产能力，扩大矿山规模，同意公司以现金对全资子公司安化渣滓溪增资２．４０亿元，用于安化渣滓溪５０００吨／年精锑扩建工程。增资完成后安化渣滓溪注册资本由５，０００万元增加至２．９０亿元。

安化渣滓溪是公司全资子公司，注册资本人民币５，０００万元，注册地址：安化县奎溪镇，经营范围：主要从事锑矿及白钨矿的勘探、采选，锑及锑制品的冶炼，加工与销售。２０１１年，安化渣滓溪实现销售收入２２，７７６．１９万元，实现净利润５，２７４．６０万元。２０１２年１－６月份，实现销售收入８，７７８．８８万元，实现净利润１，４７６．０５万元（未经审计）。

安化渣滓溪目前精锑生产能力为３０００吨／年，２００９年公司兼并重组安化渣滓溪后，为充分利用安化渣滓溪的矿产资源，加大低品位残贫矿处理力度，扩大规模，实施了包括新建１．８ｍ２鼓风炉及三废配套系统、新建一条１０００ｔ／ｄ提升系统及井下开拓配套系统改造、新建１０００ｔ／ｄ选厂（一期５００ｔ／ｄ，二期５００ｔ／ｄ）、尾砂库建设、供水供电工程等在内的５０００吨／年精锑扩建工程，该项目已于２０１０年底启动，预计总投资２．３８亿元，预期投资回收期为５．９年，２０１３年底将投入使用，２０１５年达产，达产后精锑产量达５０００吨／年，新增收入１．５亿元，新增利润４，０００万元。

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于甘肃辰州矿产开发有限责任公司引入新股东并增资的议案》。

根据甘肃省合作市政府要求，董事会同意合作市矿产资源管理站以现金１，４００万元增资甘肃辰州矿产开发有限责任公司（以下简称“甘肃辰州”）。本次增资由合作市矿产资源管理站单方面增资，因股权评估值低于注册资本，本次增资金额和持股比例计算以甘肃辰州原有注册资本为基数，增资完成后甘肃辰州注册资本由５，６００万元增加至７，０００万元，公司持股比例由１００％变更为８０％，合作市矿产资源管理站持股２０％。合作市矿产资源管理站系甘肃省合作市国土资源局下独立事业法人单位，主要负责全市矿业勘查开发秩序的管理，并依法进行探矿权监督检查；依法对采矿权进行年度检验；监督地质勘查活动、调查处理地质勘查争议纠纷；负责矿山监督检查、保护及治理工作；依法征收矿产资源各项费用；负责矿产资源开发利用和保护的监督管理等工作。本次增资有利于甘肃辰州周边关系的协调。

甘肃辰州成立于２００３年１２月１０日，系公司全资子公司，注册资本５，６００万元，注册地址为甘肃省合作市卡加道乡老豆村，主要从事黄金及其他有色金属勘查、开采、选冶加工及销售。

甘肃辰州拥有一个探矿权，为录斗艘地区金矿详查，探矿权面积为２．１１ｋｍ２（答浪沟金矿详查探矿权正在办理转让手续）。

截止２０１１年１２月３１日，甘肃辰州资产总额为９，７０１．７９万元，负债总额为１１，１１８．１８万元，净资产为－１，４１６．３９万元，２０１１年度营业收入为１，２６４．０８万元，净利润为－１，５６７．６４万元。

截止２０１２年６月３０日，甘肃辰州资产总额为１１，５０９．８８万元，负债总额为１２，９５９．４９万元，净资产为－１，４４９．６１万元，２０１２年１－６月营业收入为１，３２１．４１万元，净利润为－５６．６８万元（未经审计）。

截止２０１２年６月３０日，公司为甘肃辰州提供的借款金额为１１，０９４．５７万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃辰州矿产开发有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第３８０号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，经资产基础法评估，甘肃辰州总资产经审计后的账面价值为９，７０１．７９万元，评估价值为１１，７６５．０７万元，净资产账面价值－１，４１６．３９万元，净资产评估价值为６４６．７３万元。

公司将在本次董事会审议通过甘肃辰州引入新股东并增资事项后与合作市矿产资源管理站签署《增资协议》。

六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于甘肃加鑫矿业有限公司引入新股东并增资的议案》。

根据甘肃省合作市政府要求，为促进控股子公司甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“甘肃加鑫”）的发展，董事会同意合作市矿产资源管理站以现金４，５５８．６７５万元增资甘肃加鑫。本次增资由合作市矿产资源管理站单方面增资，本次增资金额和持股比例以甘肃加鑫净资产评估值为基数计算确定，增资完成后甘肃加鑫注册资本由９，１０８．３８万元增加至１１，３８５．４７５万元，公司持股比例由９７．５％变为７８％，合作市矿产资源管理站持股２０％。合作市矿产资源管理站系甘肃省合作市国土资源局下独立事业法人单位，主要负责全市矿业勘查开发秩序的管理，并依法进行探矿权监督检查；依法对采矿权进行年度检验；监督地质勘查活动、调查处理地质勘查争议纠纷；负责矿山监督检查、保护及治理工作；依法征收矿产资源各项费用；负责矿产资源开发利用和保护的监督管理等工作。本次增资有利于甘肃加鑫周边关系的协调。

甘肃加鑫成立于２００６年８月１０日，注册地址为甘肃省甘南藏族自治州合作市，注册资本９，１０８．３８万元，公司持股９７．５％，甘肃白银三鑫矿业有限公司持股１．７５％，甘肃九州勘查矿业有限责任公司持股０．７５％。

甘肃加鑫拥有探矿权四个，分别为以地南铜金矿详查、下看木仓金矿详查、老虎山－阿什加地区金矿详查、南办－老豆村地区金矿详查，探矿权面积共计４１．６２ ｋｍ２。目前以地南铜金矿地质工作程度已达详查阶段，正在申办采矿权。

截止２０１１年１２月３１日，甘肃加鑫资产总额为１５，５６８．１３万元，负债总额为１５，６７８．８３万元，净资产为－１１０．７０万元，２０１１年度营业收入为２，２７６．３４万元，净利润为－１，１９０．１７万元。

截止２０１２年６月３０日，甘肃加鑫资产总额为１８，２６４．１６万元，负债总额为１２，３５９．１３万元，净资产为５，９０５．０４万元，２０１２年１－６月营业收入为２，５４０．６８万元，净利润为－８４２．７０万元（未经审计）。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃加鑫矿业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第２６８号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，甘肃加鑫总资产经审计后的账面价值为１５，５６８．１３万元，评估价值为２７，０８５．０４万元，净资产账面价值－１１０．７０万元，净资产评估价值为１１，４０６．２１万元。

公司将在本次董事会审议通过甘肃加鑫引入新股东并增资事项后与合作市矿产资源管理站签署《增资协议》。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为甘肃加鑫矿业有限公司提供财务资助的议案》。

董事会同意公司为控股子公司甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“甘肃加鑫”） 追加提供总额度不超过８，０００万元的财务资助用于外围探矿和基本投资建设。资助金额根据甘肃加鑫实际需要提供，使用期限和还款期限自本次董事会审议通过该事项之日起至２０１５年底。并同意公司为甘肃加鑫提供的前次财务资助资金使用期限和还款期限延长至２０１５年底。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见 ２０１２ 年８ 月１４ 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临２０１２－３３）。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为湖南安化湘安钨业有限责任公司提供财务资助的议案》。

董事会同意公司为控股子公司湖南安化湘安钨业有限责任公司（以下简称“湘安钨业”）追加提供总额度不超过７，６００万元的财务资助主要用于缴纳采矿权价款。资助金额根据湘安钨业实际需要提供，使用期限和还款期限自本次董事会审议通过该事项之日起至２０１５年底。并同意公司为湘安钨业提供的前次财务资助资金使用期限和还款期限延长至２０１５年底。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。

具体内容详见 ２０１２ 年８ 月１４ 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：临２０１２－３３）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十一日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－３２

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１２年８月１１日在长沙召开。本次会议的通知已于２０１２年７月３１日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事３人，实到监事３人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

经认真审核，监事会认为：《公司２０１２年半年度报告及其摘要》真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；半年度报告的编制、审议程序符合相关法律、法规的要求，在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于甘肃辰州矿产开发有限责任公司引入新股东并增资的议案》。

经认真审核，监事会认为：合作市矿产资源管理站以现金１，４００万元增资甘肃辰州矿产开发有限责任公司（以下简称“甘肃辰州”）利于甘肃辰州的进一步发展，同意合作市矿产资源管理站以现金１，４００万元单方面增资甘肃辰州。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于甘肃加鑫矿业有限公司引入新股东并增资的议案》。

经认真审核，监事会认为：合作市矿产资源管理站以现金４，５５８．６７５万元增资甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“甘肃加鑫”）利于甘肃加鑫的进一步发展，同意合作市矿产资源管理站以现金４，５５８．６７５万元单方面增资甘肃加鑫。

四、以３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于为甘肃加鑫矿业有限公司提供财务资助的议案》。

经认真审核，监事会认为：公司为控股子公司甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“甘肃加鑫”）追加提供财务资助８，０００万元，并延长前次财务资助资金使用期限和还款期限，主要是为了确保其外围探矿及基本投资建设的需要，同意公司为甘肃加鑫提供财务资助。

五、以３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于为湖南安化湘安钨业有限责任公司提供财务资助的议案》。

经认真审核，监事会认为：公司为控股子公司湖南安化湘安钨业有限责任公司（以下简称“湘安钨业”）追加提供财务资助７，６００万元，并延长前次财务资助资金使用期限和还款期限，主要是为了满足其缴纳采矿权价款及基本投资建设的资金需要，同意公司为湘安钨业提供财务资助。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司监事会

二〇一二年八月十一日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－３３

湖南辰州矿业股份有限公司关于

为控股子公司提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为了促进甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“甘肃加鑫”）、湖南安化湘安钨业有限责任公司（以下简称“湘安钨业”）两个控股子公司的发展，满足其正常生产经营和基本建设需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１１日召开第三届董事会第四次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为甘肃加鑫矿业有限公司提供财务资助的议案》和《关于为湖南安化湘安钨业有限责任公司提供财务资助的议案》，上述财务资助事项经董事会审议通过后予以实施，不需要提交股东大会审议。具体内容公告如下：

一、财务资助事项概述

１． 财务资助对象及金额

单位：（人民币）万元

２． 资金主要用途和使用方式

公司向甘肃加鑫追加提供的财务资助资金主要用于基本投资建设和外围探矿工作；向湘安钨业追加提供的财务资助资金主要用于缴纳采矿权价款。

上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

３． 资金的使用期限及偿还方式

上述财务资助以借款方式提供。公司为甘肃加鑫和湘安钨业提供的前次财务资助资金使用期限和还款期限延长至２０１５年底，本次追加提供的财务资助资金使用期限和还款期限为董事会审议通过之日起至２０１５年底止。财务资助资金根据控股子公司项目建设进度和生产经营需要分期予以提供。

控股子公司工程建设完成达产后，将优先分期偿还公司借款。

４． 资金占用费收取和担保情况

公司将按同期银行贷款利率收取甘肃加鑫和湘安钨业的资金占用费。同时，为了保护公司股东合法权益，两家控股子公司分别以其全部资产作为公司向其提供财务资助的担保。

二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务

（一）２个控股子公司基本情况

１． 甘肃加鑫基本情况

甘肃加鑫成立于２００６年８月１０日，注册资本９，１０８．３８万元人民币，注册地址：甘肃省甘南藏族自治州合作市，经营范围：金矿资源的详查、有色金属矿产品的收购、加工和贸易。公司持有甘肃加鑫９７．５％股权，甘肃白银三鑫矿业有限公司持有甘肃加鑫１．７５％股权，甘肃九州勘查矿业有限责任公司持有甘肃加鑫０．７５％股权。截止２０１１年１２月３１日，甘肃加鑫资产总额１５，５６８．１３万元，负债总额１５，６７８．８３万元，２０１１年度实现营业收入２，２７６．３４万元，净利润－１１９０．１７万元。截止２０１２年６月３０日，甘肃加鑫资产总额１８，２６４．１６万元，负债总额１２，３５９．１３万元，资产负债率６７．６７％，２０１２年１－６月份，实现营业收入２，５４０．６８万元，净利润－８４２．７０万元（未经审计）。

２． 湘安钨业基本情况

湘安钨业成立于１９９７年１月１６日，注册资本３，６７０万元人民币，注册地址：安化县柘溪镇大溶村，经营范围：钨、金有色金属矿采选、收购、加工、销售。公司持有湘安钨业９５％股权，安化县柘溪镇经济发展办持有湘安钨业５％股权。截止２０１１年１２月３１日，湘安钨业资产总额２２，８８９．４４万元，负债总额１０，５５３．０７万元，资产负债率４６．１０％，２０１１年度实现营业收入２１，４５６．６７万元，净利润６，０７０．３０万元。截止２０１２年６月３０日，湘安钨业资产总额２４，３７３．３２万元，负债总额１４，７４９．８２万元，资产负债率６０．５２％，２０１２年１－６月份，实现营业收入９，５１８．２３万元，净利润２，６３４．１５万元（未经审计）。

（二）２个控股子公司其他股东的义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，两家控股子公司其他股东与公司及与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

上述控股子公司其他股东未对被资助对象提供财务资助。

三、前次提供财务资助情况

经２０１０年９月９日公司二届十五次董事会审议通过，同意公司向甘肃加鑫和湘安钨业分别提供１．２０亿元和１．４４亿元的财务资助资金，用于生产经营和项目建设。甘肃加鑫和湘安钨业的财务资助资金使用期限至２０１１年底止。截止２０１２年６月３０日，公司向甘肃加鑫和湘安钨业提供的财务资助余额分别为９，４０７．４１万元和１２，０５９．５５万元。经三届四次董事会审议同意，上述财务资助额度使用期限和还款期限均延长至２０１５年底。

四、提供财务资助的原因

甘肃加鑫：前次为甘肃加鑫提供的财务资助资金１．２０亿元，使用期限已于２０１１年底到期，截止２０１２年６月３０日已使用９，４０７．４１万元，主要用于４５０ｔ／ｄ新选厂、尾砂库、井下开拓探矿系统、供电系统、草山补偿等投入。

甘肃加鑫所在地海拔３３００米，地质条件复杂，施工难度大，延长了建设工期，增加了建设投资成本，目前还需要完善井下开拓系统、采矿权申办缴纳采矿权价款、对共计４１．６１ｋｍ２范围的四个探矿权进行勘查等项目建设投入。

由于甘肃加鑫目前处于矿山建设期，矿区范围较大，建设周期长，周边关系协调难度大，导致管理费用及生产成本偏高，建设资金投入无法依靠自身经营盈利解决，由公司为其提供财务资助，可以有效降低财务成本，有效控制财务风险。

湘安钨业：为了提升资源储量规模，满足生产经营需要，湘安钨业向国土资源部提交了采矿权深部延伸的申请，目前已获批准，现湘安钨业需向省国土资源厅缴纳采矿权价款，但由于湘安钨业每年的可分配利润全部现金分红给股东，自身没有足够的资金缴纳采矿权价款。

五、董事会意见

公司董事会同意为两家控股子公司追加提供财务资助，并同意延长两家控股子公司前次财务资助资金使用期限和还款期限，董事会认为：对控股子公司提供财务资助可解决其生产经营及工程项目建设所需资金，有利于资金的合理配置，降低融资成本，提高资金使用效率，有利于公司的长远发展。甘肃加鑫拥有的四个探矿权正在积极申请办理采矿权证，但是采矿权证的办理存在一定的不确定性，且矿山建设开发期较长，周边关系协调难度较大，公司应加强对甘肃加鑫的指导与管理，合理安排工程建设与资金；湘安钨业生产工艺成熟稳定，财务风险相对可控，盈利能力主要受产品市场价格影响。甘肃加鑫、湘安钨业是公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况，公司应随时跟踪接受财务资助控股子公司的生产经营变化，将风险掌握在可控范围之内，保护公司资金安全。

六、独立董事意见

公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司甘肃加鑫和湘安钨业追加提供财务资助，并延长两家控股子公司前次财务资助资金使用期限和还款期限，是为了满足其正常生产经营需要，有利于控股子公司发展壮大，提升公司核心竞争实力，提供财务资助具有必要性，且本次提供财务资助，资金占用费定价公允，该事项公平、合理，议案表决程序合法有效，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司可控范围内。因此同意公司为上述控股子公司提供财务资助。

七、监事会意见

公司监事会认为：公司为甘肃加鑫和湘安钨业两家控股子公司追加提供财务资助，并延长两家控股子公司前次财务资助资金使用期限和还款期限，是为了确保其生产经营和规模发展需要，提供财务资助是必须的，同意为两家控股子公司提供财务资助并延长前次财务资助资金使用期限和还款期限。接受财务资助的控股子公司应根据需要合理安排资金，控制经营风险，保障逐步归还公司的财务资助借款。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

包括本次财务资助，经董事会审议批准的公司对外提供的财务资助金额总计４．４０亿元（托里县大地宝贝８号矿业有限公司已转让，未包括在内），占公司最近一期经审计净资产的１７．５８％。

公司对外提供财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。

九、备查文件

１． 公司第三届董事会第四次会议决议；

２． 公司第三届监事会第二次会议决议；

３． 公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十一日