证券时报多媒体数字报

（上接D49版）

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止”以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋因离职、薛利明因死亡已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明四人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为１１万全部进行回购注销。鉴于公司实施了２０１１年度权益分派，每１０股派３．００元人民币现金，每１０股转增５股。我们同意上述限制性股票的回购价格调整为６．８９３３元／股，共计１６．５万股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋已经辞职，激励对象薛利明已经死亡均已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止” 以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明已获授但尚未解锁的限制性股票１６５０００股全部进行回购注销，回购价格为６．８９３３元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书

本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

八、备查文件

１、第二届董事会第十次会议决议

２、第二届监事会第十次会议决议

３、法律意见书

特此公告

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１２年０８月１４日

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１２１７

关于向激励对象授予限制性股票激励计划

预留股票相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年８月１１日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定２０１２年８月１７日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述

公司于２０１０年１２月２日召开第一届董事会第十六次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》（简称“股权激励计划”）。

２０１１年９月１日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，并经证监会会审核无异议。

２０１１年９月１９日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。

２０１１年９月２６日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。公司限制性股票激励计划首次授予登记工作于２０１１年１０月１４日完成。

二、本次预留限制性股票简述

根据公司２０１１年９月１９日第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划预留股票已获批准。

１、公司限制性股票激励计划预留股票１３２万股，占激励计划授予限制性股票总数１３５０万股的９．７８％。

鉴于公司实施了２０１１年度分配方案，即每１０股派发３元（含税）的分红派息方案和每１０股转增５股的资本公积金转增股本方案，本次预留股票数量调整为１９８万股。

２、本次预留股票，其激励对象的范围仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。

３、本次预留股票自授予日起１２个月内为预留限制性股票的锁定期。锁定期后２４个月为解锁期，在解锁期内，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分两次申请解锁，分别申请解锁获授限制性股票总量的５０％、５０％。

４、预留激励对象限制性股票解锁条件

预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

（注：此净利润的计算口径是将股票支付成本会计处理对净利润的影响从中剔出，扣除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率以下简称“净资产收益率”。）

三、本次限制性股票激励计划预留限制性股票种类、来源、授予日和授予价格

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划下预留限制性股票来源为康力电梯向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票。

（三）授予日：授予日为２０１２年８月１７日。

（四）授予价格：

授予价格依据审议通过本次预留股票授予计划的康力电梯第二届董事会第十次会议决议公告日前２０个交易日康力电梯股票均价８．２７元的５０％确定，为每股４．１４元。

（五）限制性股票获授对象名单如下：

注：苏州新达电扶梯部件有限公司简称“苏州新达”；

苏州奔一机电有限公司简称“奔一机电”；

中山广都机电有限公司简称“中山广都”；

成都康力有限公司简称“成都康力”。

（六）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹。

（七）本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明

（一）公司激励计划中预留限制性股票授予条件的规定如下：

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

（１）康力电梯未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（３）康力电梯２０１０年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 较２００９年增长３０％，即不低于１０，６０７．３９万元。

（４）根据《康力电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

董事会认为：公司和《本次预留限制性股票激励计划》均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。本次股权激励预留股票计划的实施与已经披露的《股权激励计划》不存在差异。综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

五、监事会关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的核查情况

监事会对公司《股权激励计划》预留限制性股票授予相关事项进行了核查：

１、对《股权激励计划》预留限制性股票授予对象名单的核查：公司本次预留限制性股权激励计划确定的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予预留限制性股票的５４名激励对象名单符合公司股东大会批准的《限制性股票激励计划》中规定的激励对象的确定依据和范围。

２、对《股权激励计划》预留限制性股票授予日等事项的核查：公司董事会确定的《股权激励计划》预留股票的授予日为２０１２年８月１７日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１－３号》以及《股权激励计划》的规定。

六、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的独立意见

作为本公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的规定，现就《股权激励计划》预留股票授予相关事项发表意见如下：

１、公司董事会确定的《股权激励计划》预留股票授予的激励对象，是根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业务）人员，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司董事会确定的《股权激励计划》预留股票的授予日为２０１２年８月１７日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《股权激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合《股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

３、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

４、公司实施《股权激励计划》预留股票的授予，可以进一步完善公司的激励计划，提高公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。

综上，我们同意公司确定的《股权激励计划》预留股票的授予日为２０１２年８月１７日，并同意公司确定的《股权激励计划》预留股权激励对象获授限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为：

１、公司董事会已就本次预留限制性股票授予获得合法决策授权；

２、本次预留限制性股票的激励对象范围及激励对象名单，符合《管理办法》、《备忘录》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效；

３、本次预留限制性股票的数量，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；

４、本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

５、本次预留限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，该授予日的确定合法、有效。

６、本次预留限制性股票的价格，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

八、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定《股权激励计划》预留股票的授予日为 ２０１２年８月１７日；同时根据《股权激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、备查文件

１、第二届董事会第十次会议决议

２、第二届监事会第十次会议决议

３、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

４、律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１２年８月１４日

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１２１５

康力电梯股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月３１日以邮件方式向全体监事发出第二届监事会第十次会议通知。会议于２０１２年８月１１日上午在公司会议室举行，会期半天。本次会议应到监事３名，实到３名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

１、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋已经辞职，激励对象薛利明已经死亡均已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止” 以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明已获授但尚未解锁的限制性股票１６５０００股全部进行回购注销，回购价格为６．８９３３元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

２、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》；

监事会对公司《股权激励计划》预留限制性股票授予相关事项进行了核查：

１、对《股权激励计划》预留限制性股票授予对象名单的核查：公司本次预留限制性股票激励计划确定的激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予预留限制性股票的５４名激励对象名单符合公司股东大会批准的《限制性股票激励计划》中规定的激励对象的确定依据和范围。

２、对《股权激励计划》预留限制性股票授予日等事项的核查：公司董事会确定的《股权激励计划》预留股票的授予日为２０１２年８月１７日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１－３号》以及《股权激励计划》的规定。

３、会议以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１２年半年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，《关于“大高度、公交型扶梯生产线项目”与“控制系统生产线项目”节余资金永久补充流动资金的议案》。

经监事会核查：公司“大高度、公交型扶梯生产线项目”与“控制系统生产线项目”已建设完成，达到预定可使用状态，基本达到预期效益。为提高节余募集资金的使用效率，同意将“大高度、公交型扶梯生产线项目”节余资金３，４５４．５３万元 、“控制系统生产线项目”的节余资金５４２．１９万元分别永久补充公司及子公司苏州新里程日常经常所需的流动资金。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

监事会

２０１２年８月１４日

证券代码：００２３６７ 证券简称：康力电梯 公告编号：２０１２１８

康力电梯股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据康力电梯股份有限公司第二届董事会第十次会议的决议，兹定于２０１２年０８月３０日召开康力电梯股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２年０８ 月３０日（星期四）上午９ 时３０分

２、会议地点：康力电梯股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年０８月２４日

二、会议议题：

１、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

２、审议《关于“大高度、公交型扶梯生产线项目”与“控制系统生产线项目”节余资金永久补充流动资金的议案》。

三、出席会议对象：

１、截至２０１２年０８月２４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１２ 年０８ 月２９日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

２、登记地点：吴江汾湖经济开发区康力大道８８８号康力电梯股份有限公司董事会办公室

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年０８月２９日下午５ 点前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：陆玲燕

联系电话：０５１２－６３２９３９６７

传真：０５１２－６３２９９９０５

地址：吴江汾湖经济开发区康力大道８８８号

邮编：２１５２１３

２、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

康力电梯股份有限公司

董事会

２０１２年８月１４日

附件：

授权委托书

致：康力电梯股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席康力电梯股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券简称： 康力电梯 证券代码： ００２３６７ 公告编号：２０１２１４

康力电梯股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月３１日以邮件方式向全体董事发出第二届董事会第十次会议通知。会议于２０１２年８月１１日上午在公司会议室举行，会期半天，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事９名，实到８名，其中独立董事马建萍委托独立董事杨菊兴代为出席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事、高级管理人员、保荐机构人员、律师列席了会议。本次会议由董事长王友林先生主持。经过全体董事审议，会议审议通过以下议案：

１、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

公司原限制性股票激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋因离职、薛利明因死亡已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“股权激励计划的变更、终止” 以及第十四章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象陈荣兴、王新荣、费炳锋、薛利明已获授但未解锁的限制性股票全部进行回购注销。并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为１６．５万股。

鉴于公司实施了２０１１年度权益分派，每１０股派３．００元人民币现金，每１０股转增５股。上述限制性股票的回购价格调整为６．８９３３元／股。

《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见２０１２年８月１４日《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定。根据股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为２０１２年８月１７日。

独立董事发表了独立意见。详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票相关事宜的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，《关于修改＜公司章程＞的议案》；

本议案尚需提交本公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

公司章程进行如下修改：

４、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，《２０１２年度半年度报告及摘要》；

《２０１２年半年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１２年半年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，《关于“大高度、公交型扶梯生产线项目”与“控制系统生产线项目”节余资金永久补充流动资金的议案》；

本议案尚需提交２０１２年度第一次临时股东大会审议；

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关规定，公司将“大高度、公交型扶梯生产线项目”节余资金３，４５４．５３万元 、“控制系统生产线项目”的节余资金５４２．１９万元分别永久补充公司及子公司苏州新里程日常经常所需的流动资金。

公司及子公司苏州新里程最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

独立董事发表了独立意见。详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《关于“大高度、公交型扶梯生产线项目”与“控制系统生产线项目”节余资金永久补充流动资金的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、会议以９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，《关于提请召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的公告》详见《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

康力电梯股份有限公司董事会

２０１２年８月１４日