证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司负责人卢兴泉、主管会计工作负责人卢兴泉及会计机构负责人（会计主管人员）沈志刚声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

发电生产模式调整，发电成本增加造成电力产品毛利率减少。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告填写数据类型选择

□ 确数 √ 区间数

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

公司于２０１２年６月２０日召开董事会七届十六次会议及２０１２年７月１０日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了公司与香港长益投资有限公司签订《股权转让合同》的议案（详情请参阅公司２０１２ 年６月２１ 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》及《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》）及２０１２ 年７月１１ 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）为本公司的控股子公司，本公司持有国华能源７５％股权，香港长益投资有限公司（以下简称香港长益）持有国华能源２５％股权。鉴于香港长益有意转让其持有的国华能源２５％股权，并且已获得国华能源董事会的审议通过，公司享有优先购买权；为进一步加强对控股子公司控制管理、提高公司的经营业绩和促进公司的资产整合及稳健发展，经公司与香港长益协商一致，公司与香港长益于２０１２年６月２０日在本公司会议室签订了《股权转让合同》，公司拟受让香港长益持有的国华能源２５％股权，股权转让价格依照天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１２］１３９号），以截止２０１１年１２月３１日国华能源的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的，为人民币３，４３８．２６万元。本次转让完成后，香港长益不再持有国华能源的股权，公司持有国华能源１００％的股权，即国华能源成为公司的全资子公司。股权转让的交割手续正在办理之中。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

１．报告期内公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项。

２．公司以前发生的重大诉讼、仲裁事项及进展情况

（１）公司与云白华鼎公司买卖合同纠纷：苏州工业园区云白华鼎烟囱制造有限公司（简称“云白华鼎”）向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼申请，要求公司支付天津开发区四号热源厂三管集束钢烟囱采购合同余款及烟囱增补价格等共计３３０．８１万元及利息。２０１１年５月２５日，公司收到《应诉通知书》并应诉，认为在由公司代建的四号热源厂项目中，公开招标采购烟囱设备，云白华鼎中标并于２００８年２月２０日签订了采购合同，由其负责烟囱设计、制造、供货、安装等工作，但在合同履行过程中烟囱筒体多处发生明显腐蚀，严重影响正常使用，公司在多次要求其履行合同义务均遭拒绝后另行委托第三方修复烟囱，对方应承担违约责任，故请求法院驳回对方全部诉讼请求，同时提起５５．２７万元及利息的反诉申请。在审理过程中，经天津滨海新区人民法院调解，双方达成和解协议，于２０１２年３月２２日天津滨海新区人民法院下达民事裁定书。双方达成如下协议：①由公司一次性支付云白华鼎１４８万元，由云白华鼎向公司开具２４８万元合法有效的增值税发票（含原欠付１００万元增值税发票）；②云白华鼎放弃本诉民事诉状中的全部诉讼请求并撤回本诉案件；③公司放弃反诉状中的全部反诉请求并撤回反诉案件；④本诉案件诉讼费由云白华鼎承担，反诉案件诉讼费由公司承担；⑤自云白华鼎撤诉之日起，双方对于《天津开发区四号热源厂三管集束钢烟囱采购合同》的签订及履行全过程已不存在任何争议，任何一方不得再向对方主张权利。裁定如下：①准许云白华鼎撤回起诉；②准许公司撤回反诉。本诉案件受理费９５９９元由云白华鼎负担，反诉案件受理费４６６４元由公司负担。截至本报告日，该案件已审理完毕，双方已办理完成相关手续工作。

（２）公司于２００３年４月３０日在《证券时报》披露了上市前的天津灯塔涂料股份有限公司于１９９３年１０月２０日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款８００万元人民币提供担保的诉讼事项。２００３年１月２１日天津市第一中级人民法院判公司承担一般担保责任，此后建行天津河东支行将上述借款合同债权转移给了信达天津办事处。公司向法院申请再审，于２００８年１１月１３日收到天津市高级人民法院的民事判决书，判决撤销天津市第一中级人民法院（２００１）一中经初字第４７７号民事判决；天津滨海能源发展股份有限公司（原天津灯塔涂料股份有限公司）对天津农药股份有限公司第三期债务３００万元及自１９９９年１２月时至２００１年９月２０日止的第三期债务利息，利率为年息１２．６％部分承担一般保证责任；本判决为终审判决。２０１０年８月，中国信达资产管理股份有限公司天津分公司（原审原告）向最高人民法院申请再审；２０１０年１１月２５日，最高人民法院驳回再审申请。

上述担保事项发生于１９９３年，当时公司尚未上市，在公司上市时所有法律文件和公司档案文件中均没有记载以上诉讼的担保事项。因此本公司资产和负债（包括或有负债）中从未体现上述担保事项，也未列入债务管理，本公司认为以上或有事项没有进入上市公司主体，同时依据天津市政府津政纪［２００３］４５号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》，公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由泰达控股和天津渤海化工集团公司（简称“渤化集团”）承担，泰达控股和渤化集团共同出具了相关承诺函，天津市政府的上述安排以及泰达控股和渤化集团的承诺，使上述诉讼不会影响公司的经营业绩。

在天津市政府金融办积极协调和公司的不懈努力下，公司与信达资产管理公司于２０１２年５月２９日签署《执行和解协议》，一次性支付信达资产管理公司人民币３６９．３万元，实施庭外和解。泰达控股按照上述市政府会议纪要精神，已支付了公司５０％的案件清偿费用１８４．６５万元；另外５０％案件清偿费用由渤化集团支付，渤化集团出具了偿付债务的承诺函。法院按照公司与信达资产管理公司签定的《执行和解协议》，将办理解除公司对农药股份债务担保责任的相关工作，相关手续正在办理之中。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 天津滨海能源发展股份有限公司

单位： 元

法定代表人：卢兴泉 主管会计工作负责人：卢兴泉 会计机构负责人：沈志刚

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：卢兴泉 主管会计工作负责人：卢兴泉 会计机构负责人：沈志刚

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表单位： 元

６、母公司现金流量表

单位： 元