证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００２５１ 证券简称：冠农股份 编号：临２０１２－０２８

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第六次会议的通知于２０１２年７月３１日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第六次会议于２０１２年８月１０日在新疆库尔勒市团结南路４８号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事９人，实到董事９人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘德明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过了以下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年８月１４日《上海证券报》和《证券时报》）

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  二、审议通过《公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年８月１４日《上海证券报》和《证券时报》）

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  三、审议通过《关于节余募集资金变更募投项目的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年８月１４日《上海证券报》和《证券时报》临２０１２－０２９号公告）

  公司对２００８年非公开发行股票募集资金投资项目 “参与国投罗钾增资扩股，用于补充‘国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目’项目资本金”节余募集资金９，９６６．７２５万元变更募投项目，将该节余募集资金全部用于补充公司流动资金。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  四、审议通过《公司关于２０１２年度预计发生的日常关联交易的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年８月１４日《上海证券报》和《证券时报》临２０１２－０３０号公告）

  公司２０１２年拟向公司关联法人新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“二十二团”）采购番茄、甜菜原料的情况如下：１、２０１２年度，公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司拟与二十二团签订《番茄原料收购合同》：计划收购番茄原料７１，３７６吨，预计收购总额２，７８０万元。

  ２、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司拟与二十二团签订《甜菜原料收购合同》：计划收购甜菜原料１２０，０００吨，预计收购总额６，０００万元。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：８票同意，０票弃权，０票反对。其中：关联董事索伟先生回避表决。

  五、审议通过《关于新疆冠农果蔬食品有限责任公司计提资产减值准备的议案》

  鉴于公司全资子公司—新疆冠农果蔬食品有限责任公司所属的南疆三个果蔬加工厂，即莎车冠农果蔬食品有限责任公司、英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司、新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司全面停产、整体出售。按照《企业会计准则第８号——资产减值》的第五条之规定，公司对截止２０１２年６月３０日的上述三个全资孙公司的实物资产进行了减值测试，按照资产的账面价值与可收回金额之间的差额计提了固定资产减值准备金，其中莎车冠农果蔬食品有限责任公司计提１７，１０９，２７５．５０元，英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司计提７，０４４，５３４．５７元，新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司计提１３，８６９，１５４．２２元，共计提取３８，０２２，９６４．２８元的固定资产减值准备金。对公司２０１２年上半年利润的影响共计３８，０２２，９６４．２８元。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  六、审议通过《公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司以其部分固定资产为公司贷款提供抵押担保的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年８月１４日《上海证券报》和《证券时报》临２０１２－０３１号公告）

  为支持公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会决定以公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司拥有的两宗土地及地上房屋建筑物作抵押，为公司在中国农业银行巴音郭楞兵团支行５，０００万元一年期流动资金贷款提供抵押担保。两宗土地面积分别为１０６，４９４．１８平方米（附着物有果浆生产车间、库房）和６５，２０１．０５平方米（附着物有饮料车间），地上房屋建筑物面积为２６，５２３．７１平方米，总评估价值为９，９８０万元。担保期限为主债权到期之日起两年。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  七、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年８月１４日《上海证券报》和《证券时报》临２０１２－０３２号公告）

  为支持公司控股孙公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会同意自股东大会批准之日起１２个月内单笔或累计为公司全资子公司――新疆冠农果蔬食品有限责任公司的控股子公司——新疆冠农番茄制品有限公司在农村信用合作联社库尔勒分社３，０００万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  八、审议通过《修改公司〈章程〉的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年７月第七次修订）的有关规定，现将《公司章程》相应条款做出修订如下：

  一、第四章 股东和股东大会

  １、原：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  （八）对发行公司债券做出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

  （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；

  （十四）审议公司重大外投资事项；

  （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易；

  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十七）审议股权激励计划；

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  现修订为：

  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  （八）对发行公司债券做出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

  （十二）审议批准第四十一条规定的对外担保；对外投资、收购出售资产、债务重组事项；重大合同事项；会计政策、会计估计变更事项；

  （十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（绝对值）５％以上的关联交易；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  ２、原：第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  现修订为：

  第四十一条 公司下列对外担保；对外投资、收购出售资产、债务重组行为；重大合同事项；会计政策、会计估计变更事项达到以下标准之一的，须经股东大会审议通过。

  （一）对外担保行为：

  １、单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

  ２、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产５０％后提供的任何担保；

  ３、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  ４、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；

  ５、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产５０％，且绝对金额超过５０００万元以上；

  ６、为股东、实际控制人及关联人提供的担保。

  （二）对外投资、收购、出售资产、债务重组行为：

  １、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上；

  ２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

  ３、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元；

  ４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００ 万元；

  ５、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００ 万元。

  （三）签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程达到下列标准之一的重大合同事项；

  （１）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的５０％以上，且绝对金额超过５亿人民币；

  （２）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币；

  （３）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的５０％以上，且绝对金额超过５亿元人民币。

  （四）会计政策、会计估计变更，自主变更会计政策：

  １、变更对定期报告净利润的影响比例超过５０％的；

  ２、变更对定期报告所有者权益的影响比例超过５０％的；

  ３、变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化的。

  ３、原：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：库尔勒市人民西路。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。

  现修订为：

  第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：库尔勒市团结南路４８号小区。股东大会召开地点有变化的，应在会议通知中予以明确。

  ４、原：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修订为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）第四十一条规定的公司在一年内对外投资、收购出售资产、债务重组事项超过公司最近一期经审计总资产５０％以上的，以及公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、第五章 董事会

  １、原：第一百零七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；

  （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  现修订为：

  第一百零七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）审议批准对外担保、会计政策、会计估计变更事项；审议批准第一百一十条规定的对外投资、收购出售资产、债务重组行为、重大合同事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；

  （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易；

  （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  ２、原：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会审议批准本章程规定的须由股东大会审议以外的收购出售重大资产、对外担保事项，以及本章程规定的由董事会审议批准的关联交易事项。上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

  《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由经理层行使。

  现修订为：

  第一百一十条 公司下列对外投资、收购出售资产、债务重组行为；重大合同事项达到以下标准之一的，须经董事会审议通过。

  （一）对外投资、收购出售资产、债务重组的审批权限为：

  １、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的１０％以上；

  ２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００ 万元；

  ３、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００ 万元；

  ４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００ 万元；

  ５、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００ 万元。

  上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

  （二）公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程达到下列标准之一的重大合同事项；

  （１）合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的３０％以上，且绝对金额超过３亿人民币；

  （２）合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的３０％以上，且绝对金额超过３００万元人民币；

  （３）合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的３０％以上，且绝对金额超过３亿元人民币。

  上述事项除由股东大会授权董事会行使以外，由公司总裁办公会审议通过且经董事长批准同意后方可实施。

  《上海证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），除应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项由公司总裁办公会审议通过且经董事长批准同意后方可实施。(下转D35版)