证券时报多媒体数字报

  (上接D34版)

  ３、原：第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

  现修订为：

  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

  应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  九、审议通过《关于公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年８月１４日《上海证券报》和《证券时报》临２０１２－０３３号公告）

  公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农绿原糖业”）拟与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“环宇集团”）联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目，建设高层楼房三栋，总建筑面积（不含地下建筑面积）８９，５４５．９４平方米。项目计划总投资２３，６９９万元，其中冠农绿原糖业和环宇集团双方按总投资额的３０％计７，１１０万元进行出资，出资比例为冠农绿原糖业６０％，出资４，２６６万元，环宇集团４０％，出资２，８４４万元。当房屋达到预售条件时，可以预售款作为项目后续资金，如果预售资金达不到资金要求，由双方按资金缺口等比例筹款。本项目投资目的主要为解决冠农绿原糖业、环宇集团职工住房问题，剩余房屋向社会公开出售，出售收益双方按出资比例分别享有。项目开发期：２０１１年３月至２０１３年１０月。

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  十、审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》（相关内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１２年８月１４日《上海证券报》和《证券时报》临２０１２－０３４号公告）

  表决结果：９票同意，０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１３日

  证券代码：６００２５１ 股票简称：冠农股份 编号：临２０１２－０２９

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于节余募集资金变更募投项目公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 原项目名称：参与国投罗钾增资扩股，用于补充‘国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目’项目资本金

  ● 新项目名称：用于补充公司流动资金，投资总金额９，９６６．７２５万元

  ● 变更募集资金投向的金额：９，９６６．７２５万元

  一、变更募集资金投资项目的概述

  １、原募集资金投资项目情况

  ２００８ 年５ 月１４ 日，公司非公开发行股票经中国证监会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００８】６５８ 号）文件批准，公司向５家特定投资者发行７４０万股人民币普通股，募集资金净额４０，９００万元。公司在２００８ 年度非公开发行股票保荐人《尽职调查报告》中承诺，项目一“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“国投罗钾公司”）年产１２０万吨钾肥项目”项目资本金”（以下简称“原项目”），总投资１７，３６１万元，每一年度的具体增资事项由国投罗钾公司当年的第一次股东会确定。项目预计将于２００８年年底建成投产，２０１０年全面达产。截至目前，公司按照国投罗钾公司每年的第一次股东会对该项目已实际投入募集资金７，３９４．２７５万元，尚未使用募集资金９，９６６．７２５万元。２０１１年度，国投罗钾公司生产硫酸钾产品１３２．５３万吨，实现主营业务收入３２１，１６９．５０万元，净利润１５６，４６０．９５万元。

  ２０１２年７月２３日，公司收到国投罗钾公司《关于国投罗钾公司年产１２０万吨钾肥项目不再需要各方股东投入资本金的函》：鉴于公司“年产１２０万吨钾肥”项目已整体验收，公司已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金。

  ２、变更后募集资金投资项目情况

  根据上述情况，国投罗钾公司“年产１２０万吨钾肥”项目已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金，公司该项目尚未使用的募集资金９，９６６．７２５万元已成为项目节余资金，且其他募集资金项目均已投资完毕，为有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，提高效益，公司拟将该节余募集资金９，９６６．７２５万元全部用于补充公司流动资金。

  原项目已投入资金７，３９４．２７５万元，变更投向的资金总额９，９６６．７２５万元占该项目募集资金总额的５７．４０％，占公司２００８ 年度非公开发行股票募集资金项目总额的２４．３７％。变更后，节余募集资金９，９６６．７２５万元将用于补充公司流动资金。

  公司此次节余募集资金变更投资项目不涉及新项目的开展，不构成关联交易。

  ３、董事会表决情况

  ２０１２年８月１０日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于节余募集资金变更募投项目的议案》。应出席董事９人，实际出席董事９人。表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。该议案尚需获得公司股东大会的批准。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  １、原项目情况：

  我国是一个钾资源严重缺乏的国家，耕地普遍缺钾，钾肥供需矛盾十分突出，国产钾肥满足率仅为２０％，每年进口钾肥达４００万吨以上，且随着我国农业的发展和结构调整，我国钾肥消费量仍将保持较高的年增长率，预计到２０２０年将达到１，０００万吨，市场空间广阔。罗布泊是我国继青海察尔汗后迄今为止发现的最大的含钾卤水矿床。将罗布泊建成我国西部地区欧亚大陆桥沿线第二个钾肥生产基地，这对缓解我国钾肥紧缺状况，促进地方经济的发展、安置就业、保持社会稳定、巩固边防以及加快国家西部战略计划的实施进程均具有重要的意义。

  作为西部大开发的“十大重点工程”之一，罗布泊钾盐矿开发已进入产业化阶段。２００５年，国家开发投资公司控股国投罗钾后，罗布泊钾盐矿进入加速开发阶段，经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于新疆罗布泊钾肥基地年产１２０万吨钾肥项目核准的批复》（发改工业［２００６］２９９号）批准，２００６年４月２５日，国投罗钾“１２０万吨钾肥项目”正式开工建设。

  根据核准批复及国投罗钾公司四届七次董事会决议，“１２０万吨钾肥项目”的项目总投资为４６２，２５９．９６万元，其中公司需缴付项目资本金１７，３６１万元。根据可行性研究报告估算，项目达产后年均实现销售收入２１６，０００万元，利润总额为９５，５２０万元，税后利润６３，９９８万元。

  截止目前，公司实际投入７，３９４．２７５万元，已完成拟投资总额的４２．５９％。目前该项目已全面投产，项目完工程度１００％。２０１１年度，国投罗钾公司生产硫酸钾产品１３２．５３万吨，实现主营业务收入３２１，１６９．５０万元，净利润１５６，４６０．９５万元。已达到项目承诺收益。

  ２、变更原因：

  ２０１２年７月２３日，公司收到国投罗钾公司《关于国投罗钾公司年产１２０万吨钾肥项目不再需要各方股东投入资本金的函》：

  “新疆罗布泊钾肥基地年产１２０万吨钾肥”项目于２００６年４月２６日开工建设，２００８年１１月１８日投料试车成功，２０１１年已全面达产达标。受国家发展改革委委托，新疆维吾尔自治区发展改革委会同相关部门于２０１２年５月２９日－３１日对项目进行了验收。验收结论为：“新疆罗布泊钾肥基地年产１２０万吨钾肥”项目已按照国家和自治区发展改革委的工程内容和规模建成，建设程序符合国家有关规定；环境保护、消防、安全、工程档案等已全部通过国家及有关部门组织的专项验收；各主项工程均已通过工程质量验收，建设进度和投资得到有效控制；经生产运行，项目达到设计水平，产品质量达到和超过行业优等品标准。

  该项目报批总投资４６２，２５９．９６万元，审定概算投资（建设投资和建设期利息）４５３，４８０．０６万元，实际总投资４３７，１６３．９７万元，实际总投资与审定概算投资比较节约１６，３１６．０９万元，节约３．６０％。节约的投资主要为控制资金成本所节约的建设期利息支出，公司通过谈判项目银行将项目所需贷款的贷款利率在同期人民银行基准贷款利率基础上下浮了１０％，降低了公司项目建设期利息总额。同时公司产品销售采用先款后货的政策，自有资金较充足，自有资金补充了部分项目所需的资金。

  根据上述情况，鉴于公司“年产１２０万吨钾肥”项目已整体验收，公司已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金。

  截止２０１１年末，公司资产负债率为６３．４５％，资产负债率已处于较高水平，较高的资产负债率已影响了公司的经营业绩和间接融资能力，不利于公司的持续稳健发展。

  根据上述情况，国投罗钾公司“年产１２０万吨钾肥”项目已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金，公司该项目尚未使用的募集资金９，９６６．７２５万元已成为项目节余资金，且其他募集资金项目均已投资完毕，为有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，提高效益，公司拟将该节余募集资金９，９６６．７２５万元全部用于补充公司流动资金。

  三、新项目“用于补充公司流动资金”的具体内容

  公司拟使用“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目”项目资本金”项目节余募集资金９，９６６．７２５万元，全部用于补充流动资金。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  公司节余募集资金变更用途后全部用于补充流动资金，用于公司日常生产经营，可有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，符合公司和全体股东的利益。不存在重大风险。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  １、独立董事意见：

  公司拟使用“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目”项目资本金”项目节余募集资金９，９６６．７２５万元，全部用于补充流动资金。募集资金项目投向变更涉及募集资金共计９，９６６．７２５万元，占公司２００８ 年度非公开发行股票募集资金项目总额的２４．３７％。募集资金项目投向变更后，可有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案审议程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司章程对募集资金管理的相关规定。我们同意将涉及９，９６６．７２５万元《关于节余募集资金变更募投项目》的议案提交公司２０１２ 年第三次临时股东大会审议。

  ２、监事会意见：

  公司监事会对使用“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目”项目资本金”项目的相关事宜进行了核查，同意公司将项目节余募集资金９，９６６．７２５万元，全部用于补充流动资金。监事会认为：公司本次募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状做出的，对节余资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的投资效益，保护公司及股东权益。本次变更募集资金投向的审核程序符合法律法规和公司章程的规定，是合法有效的，同意本次对募集资金项目的变更事项。

  ３、保荐人意见：

  冠农股份２００８年非公开发行股票募集资金投资项目已经完成，公司将节余募集资金９，９６６．７２５万元用于补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司经营成本，符合公司发展需要，没有损害股东利益。该事项已经冠农股份董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会出具同意意见，尚需提交股东大会审议。

  六、本次《关于节余募集资金变更募投项目的议案》须提交公司２０１２ 年第三次临时股东大会审议批准。

  七、备查文件目录。

  １、由与会董事签字确认的公司四届六次董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ３、由与会监事签字确认的对变更募集资金投资项目的意见；

  ４、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

  ５、国投新疆罗布泊钾盐科技有限责任公司《关于国投罗钾公司年产１２０万吨钾肥项目不再需要各方股东投入资本金的函》。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１３日

  证券代码：６００２５１ 证券简称：冠农股份 公告编号：临２０１２－０３０

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  ２０１２年度预计发生的日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易的影响：该日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  ● 过去２４个月发生的与同一关联人的交易：累计６次，交易金额１８，８２９．３２万元。

  ● 该项关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  根据公司经营计划，公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）拟与新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“二十二团”）签订《番茄原料收购合同》，全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农糖业”）拟与二十二团签订《甜菜原料收购合同》

  １、冠农番茄拟向二十二团采购番茄原料

  ２０１２年度，公司全资子公司冠农果蔬的控股子公司冠农番茄拟与二十二团签订番茄原料收购合同：计划收购番茄原料７１，３７６吨；预计收购总额２，７８０万元。

  ２、冠农糖业拟向二十二团采购甜菜原料

  ２０１２年度，公司全资子公司冠农糖业拟与二十二团签订甜菜原料收购合同：计划收购甜菜原料１２０，０００吨，预计收购总额６，０００万元。

  ３、二十二团为公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

  ４、董事会表决情况和关联董事回避情况

  ２０１２年８月１０日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司２０１２年度预计发生的日常关联交易》的议案。应参加董事９人，实际参加出席董事９人。在表决过程中，关联董事索伟先生回避了表决，非关联方董事和独立董事均同意该议案。表决票８票，同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

  上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  ５、上述交易无需其他部门批准。

  二、关联方介绍

  １、二十二团与上市公司的关联关系

  二十二团为公司全资子公司冠农果蔬的控股子公司冠农番茄的股东之一，持有冠农番茄１１．４％的出资，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。

  ２、二十二团基本情况

  二十二团成立于１９５４年，是农二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临３１４国道，２０６省道穿团而过。经过５０年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是农二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：索伟。注册资金：人民币肆仟柒佰贰拾壹万陆仟伍佰元（￥４，７２１．６５万元），经营范围：农作物常规种籽的生产、加工、零售、代销；农药的零售等。

  截止２０１１年末，二十二团资产总额８２，４６４．２８万元、负债总额７４，００４．１８万元、净资产８，４６０万元，２０１１年实现销售收入４９，９４４．０６万元，净利润３４５．８６万元。

  ３、公司近２年向二十二团采购的实际发生情况

  ■

  ４、公司２０１２年度向二十二团采购的预计发生额

  ■

  至本次关联交易为止，公司与二十二团的关联交易金额已达到３０００万元以上，占公司净资产８．７８％。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  １、冠农番茄拟向二十二团采购番茄原料

  ２０１２年度，公司全资子公司冠农果蔬的控股子公司冠农番茄拟与二十二团签订《番茄原料收购合同》：计划收购番茄原料７１，３７６吨，预计收购总额２，７８０万元；交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转帐结算，年末前结清尾款。

  ２、冠农糖业拟向二十二团采购甜菜原料

  ２０１２年度，公司全资子公司冠农糖业拟与二十二团签订《甜菜原料收购合同》：计划收购甜菜原料１２０，０００吨，预计收购总额６，０００万元。交货方式：机车运输，现场验收；结算方式：分批分次转帐结算。

  甜菜和番茄为二十二团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，其所生产的番茄、甜菜可以满足合同约定的采购需求。

  上述原料的采购价格依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  二十二团为公司白糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交２０１２年度第三次临时股东大会进行审议。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对上述关联交易进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。并发表如下意见：上述日常关联交易为公司生产经营所必需的，有利于公司生产经营的正常开展，定价合理，履行了必要的决策程序，关联董事均回避表决，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件目录

  １．经与会董事签字确认的公司四届六次董事会决议；

  ２．经独立董事签字确认的独立董事意见；

  ３．经与会监事签字确认的公司四届五次监事会决议；

  ４．二十二团的营业执照；

  ５．二十二团２０１１年度财务报表；

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８ 月１３日

  证券代码：６００２５１ 股票简称：冠农股份 编号：临２０１２－０３１

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司

  以其部分固定资产为公司在中国农业银行

  巴音郭楞兵团支行贷款提供抵押担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“冠农股份”或“公司”）

  ● 本次担保数量：５，０００万元人民币

  ● 此次担保不涉及反担保。

  ● 截止本公告日，公司累计对外提供贷款担保（包括母公司对外提供贷款担保和子公司对外提供贷款担保）余额人民币６，０００万元。

  ● 本公司无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  公司第四届董事会第六次会议于２０１２年８月１０日召开，参加会议董事审议并一致通过如下贷款担保事项：

  同意公司全资子公司——新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”） 以其拥有的两宗土地及地上房屋建筑物作抵押，为公司在中国农业银行巴音郭楞兵团支行５，０００万元一年期流动资金贷款提供抵押担保。两宗土地面积分别为１０６，４９４．１８平方米（附着物有果浆生产车间、库房）和６５，２０１．０５平方米（附着物有饮料车间），地上房屋建筑物面积为２６，５２３．７１平方米，总评估价值为９，９８０万元。担保期限为主债权到期之日起两年。

  截止本公告日，公司累计提供贷款担保（包括母公司对外提供贷款担保和子公司对外提供贷款担保）金额为人民币６，０００万元。

  二、被担保人基本情况

  冠农股份位于新疆库尔勒市团结南路４８号，法定代表人：刘德明。其经营范围主要为：果业种植、仓储、加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。包装制品的开发、加工、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机器设备、零配件、原辅材料的进出口业务。公司股票于２００３年６月９日在上海证券交易所上市。注册资金：３．６２１亿元。截止２０１１年１２月３１日，冠农股份经审计的总资产为２７．３６亿元、负债总额为１７．３６亿元，净资产为９．７８亿元、净利润为１．６３亿元。

  三、担保协议的主要内容

  冠农果蔬以其拥有的两宗土地及地上房屋建筑物作抵押，为公司在中国农业银行巴音郭楞兵团支行５，０００万元一年期流动资金贷款提供抵押担保， 担保期限为主债权到期之日起两年。

  四、董事会的意见

  董事会认为：此次担保行为主要为了公司生产行为和业务发展需要，担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，同意全资子公司冠农果蔬为母公司贷款提供抵押担保，担保金额为５，０００万元，期限为１年，担保方式为连带责任担保。此次贷款担保不构成关联交易，由于是公司全资子公司为母公司提供担保，不设定反担保。

  公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生发表独立董事意见认为：该担保事项符合公允性原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币６０００万元，占公司２０１１年末经审计净资产的６．１３％。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  １、公司第四届董事会第六次会议决议；

  ２、冠农股份２０１１年度财务报表；

  ３、冠农股份营业执照复印件。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  ２０１２年 ８月１３日

  证券代码：６００２５１ 股票简称：冠农股份 编号：临２０１２－０３２

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  为控股孙公司新疆冠农番茄制品有限公司

  向农村信用合作联社库尔勒分社贷款提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）

  ● 本次担保金额：人民币３，０００万元；累计为其担保金额：人民币９，０００万元。

  ● 本次担保的公司以其拥有的固定资产及产品收益提供反担保。

  ● 公司对外担保累计余额：人民币６，０００万元。

  ● 本公司无逾期担保事项。

  一、担保情况概述

  公司第四届董事会第六次会议于２０１２年８月１０日召开，参加会议董事审议并一致通过如下对外担保事项：

  同意自公司股东大会批准之日起１２个月内单笔或累计为冠农番茄在农村信用合作联社库尔勒分社３０００万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  由于被担保人冠农番茄资产负债率超过７０％，同意将该担保事项提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币６，０００万元。

  二、被担保人基本情况

  冠农番茄成立于２００８年５月７日，位于和静县才吾库勒镇，法定代表人：范爱军，注册资金：人民币１亿元，其中：新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）持有８０．４０％的股权；新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（中心团场）（以下简称“二十二团”）持有１１．４０％的股权；新疆生产建设兵团农业建设第二师二十四团（以下简称“二十四团”）持有８．２０％的股权。经营范围：番茄酱的制造及销售；番茄籽皮渣的销售，经营本企业自产产品的进出口业务。主要产品：番茄酱，番茄籽皮渣。

  冠农番茄的股东之一二十二团持有其１１．４０％的股权，为公司的关联法人。

  截止２０１１年１２月３１日，冠农番茄资产总额３４，４７０．１３万元、负债总额２９，１２７．６４万元、净资产５，３４２．４９万元、净利润－２，８４７．３９万元。资产负债率８４．５０％。

  三、担保协议的主要内容

  本公司为冠农番茄在农村信用合作联社库尔勒分社３，０００万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  冠农番茄同意以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供反担保。

  四、董事会的意见

  冠农番茄自２００８年以来持续受到国际金融危机及欧债危机影响，出现了连续性的亏损局面，但番茄加工仍然为公司的主营业务，此次贷款担保将主要支持孙公司收购原料，使其更好地从事生产经营活动。

  董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该孙公司以其拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。由于被担保人冠农番茄资产负债率超过７０％，经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表独立董事意见认为：该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该孙公司以其所拥有的固定资产及产品收益为本次担保提供了反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保，一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保累计余额为人民币６，０００万元，占公司２０１１年末经审计净资产的６．１３％。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  １、经全体董事签字确认的公司第四届董事会第六次会议决议；

  ２、冠农番茄股东会决议；

  ３、冠农番茄２０１１年１２月３１日财务报表；

  ４、冠农番茄营业执照复印件。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１３日

  证券代码：６００２５１ 证券简称：冠农股份 公告编号：临２０１２－０３３

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于全资子公司新疆绿原糖业有限公司

  与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司

  联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“环宇集团”）联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目

  ● 投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：项目计划总投资２３，６９９万元，其中新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农绿原糖业”）和环宇集团双方按总投资的３０％进行出资，出资比例为冠农绿原糖业６０％，环宇集团４０％。

  ● 合作期限：项目开发期为２０１１年３月至２０１３年１０月，自本建设项目规划批准之日起生效，房屋销售完毕后终止。

  一、联合开发情况概述

  （一）联合开发的基本情况：

  ２０１１年４月１２日，冠农绿原糖业和环宇集团已就绿原小区高层住宅楼建设项目在库尔勒市签订了《联营开发协议》。协议内容为：拟建三幢２６层高层住宅楼，建筑面积６５，１７６平方米，占地面积１８．５１亩，项目总投资１１，５００万元，需出资３，９２６万元，双方按６：４比例出资和分享收益，其中冠农绿原糖业出资２，３５６万元，环宇集团出资１，５７０万元，项目开发期２０１１年６月至２０１２年１１月。后由于市政规划等因素发生了较大变更，变更情况为：

  建设高层楼房三栋，分别是一栋２６层楼和两栋３２层楼，总建筑面积（不含地下建筑面积）８９，５４５．９４平方米。项目计划总投资２３，６９９万元，其中冠农绿原糖业和环宇集团双方按总投资的３０％计７，１１０万元进行出资，出资比例为冠农绿原糖业６０％，出资４，２６６万元，环宇集团４０％，出资２，８４４万元。本项目投资目的主要为解决冠农绿原糖业、环宇集团职工住房和孔雀食品厂住户危房问题，剩余房屋向社会公开出售，出售收益双方按出资比例分别享有。项目开发期：２０１１年３月至２０１３年１０月。

  项目变更已于２０１２年８月７日获得了农二师发改委审批。双方拟就上述变更事项签订《补充协议》。

  本项目不构成关联交易。

  （二）董事会审议情况

  ２０１２年８月１０日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿原小区高层住宅楼建设项目》的议案。应参加董事９人，实际出席董事９人。表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  二、合作方基本情况

  企业名称：新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地：新疆库尔勒市人民西路

  法定代表人：路国荣

  注册资本：６，１４１．０９万元

  经营范围：对外承包工程；房屋建筑工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包贰级；金属门窗工程专业承包叁级；起重设备安装专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级；送变电工程专业承包叁级；公路工程施工总承包叁级。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发零售；其他机械设备及电子产品、其他化工产品、建材、五金交电、钢材、其他农畜产品。

  最近三年的主营业务：建筑开发、水利水电施工等。２０１１年末经审计资产总额：２５，５３４万元，净资产：６，４９７万元，２０１１年度实现营业收入：７７，９５３万元，净利润：５９２万元。

  三、项目基本情况

  １、项目主要内容：

  在库尔勒建国北路东侧２６号小区规划地带原孔雀食品厂内，建设高层楼房三栋，分别是一栋２６层楼和两栋３２层楼，总建筑面积（不含地下建筑面积）８９，５４５．９４平方米，其中：住宅建筑面积８４，０６２．１８平方米。项目总投资估算２３，６９９万元。项目开发期：２０１１年３月至２０１３年１０月。

  ２、各主要投资方的出资及其他义务：

  １）各主要投资方的出资：

  本项目出资由冠农绿原糖业与环宇集团共同按总投资估算２３，６９９万元的３０％计７，１１０万元进行出资，出资比例为冠农绿原糖业６０％，出资４，２６６万元，环宇集团４０％，出资２，８４４万元。出资资金来源均为自有资金。当房屋达到预售条件时，可以预售款作为项目后续资金，如果预售资金达不到资金要求，由双方按资金缺口等比例筹款。

  ２）其他义务：

  土地由冠农绿原糖业先行购买后再由项目以同样价格购买。

  开发后实现的净利益，双方按照出资比例分配，双方提取收益的额度与房屋销售面积为同比例，当房屋销售面积达１００％时，双方应将收益全部提取完毕。该房地产项目所售商铺由开发商统一对外销售。

  项目建成后，房产与物业管理权归属冠农绿原糖业。

  双方共同成立绿原小区联合开发领导小组，共同监控项目实施进度及资金收付。

  ３、投资进度：

  截止目前，该项目已完成施工产值６７０７．４９１１万元，完成工程总造价的２８．３％。其中冠农绿原糖业至今未出资。

  ４、市场定位及可行性分析：

  本项目投资目的主要为解决冠农绿原糖业、环宇集团职工住房和孔雀食品厂住户危房问题，剩余房屋向社会公开出售，可为公司带来一定的投资收益。

  ５、履行的审批手续：

  本项目已于２０１１年３月１７日获得了农二师审批，并列入农二师２０１１年度的重大建设项目。项目变更已于２０１２年８月７日获得了农二师发改委审批。

  四、已签订的《联合开发协议》及拟签订的《补充协议》的主要内容

  １、投资金额：项目计划总投资２３，６９９万元，合作双方按总投资的３０％计７，１１０万元进行出资，出资比例为冠农绿原糖业６０％，出资４，２６６万元，环宇集团４０％，出资２，８４４万元。当房屋达到预售条件时，可以预售款作为项目后续资金，如果预售资金达不到资金要求，由双方按资金缺口等比例筹款。

  ２、合作期限：项目开发期为２０１１年３月至２０１３年１０月，自本建设项目规划批准之日起生效，房屋销售完毕后终止。

  ３、合作方式：以环宇集团的名义共同开发，环宇集团办理项目前期及整个开发过程的全部手续。

  ４、违约责任：由于一方的过失，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任，并赔偿另一方损失。

  ５、争议解决方式：本项目在施工中出现的任何法律纠纷、安全责任事故、承包商及民工欠款等由环宇集团承担全部责任。双方在本项目开发实施过程中出现的问题及矛盾，由双方积极努力内部协商解决。若内部无法协商解决的，提交农二师国资委裁定，若仍无法达成一致的，交由农二师法院仲裁解决。

  ６、其他事项：开发后实现的净利益，双方按照出资比例分配，双方提取收益的额度与房屋销售面积为同比例，当房屋销售面积达１００％时，双方应将收益全部提取完毕。双方共同成立绿原小区联合开发领导小组，共同监控项目实施进度及资金收付。该房地产项目所售商铺由开发商统一对外销售。项目建成后，房产与物业管理权归属冠农绿原糖业。

  ７、合同生效条件：协议经双方签字盖章，并经冠农股份四届六次董事会通过后生效。

  ８、合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。

  五、项目对上市公司的影响

  （一）项目的资金来源安排；

  项目资金来源由四部分组成：１、职工缴纳的集资款；２、双方３０％的自有资金出资；３、预售房款。４、如果预售资金达不到资金要求，由双方按资金缺口等比例筹款。

  （二）项目对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

  本项目不仅解决了困扰冠农绿原糖业多年的职工住房的问题，还能对公司带来部分收益。经测算，项目预计实现营业收入２５，５４４．９６万元，实现利润４４０．９６万元，绿原糖业公司按６０％收益计算，可获得项目收益２６４．５８万元。

  本项目完成后，不会产生关联交易、同业竞争问题。

  六、对外投资的风险分析

  （一）项目因手续、财务、市场、环保等因素可能引致的风险；

  １、手续风险，为使项目前期手续顺利办理，必须协调好各方关系，以取得巴州、农二师、库尔勒各级各部门各单位在前期工作中给予配合、协助及支持，及时获得各项手续，使项目得以尽快实施。公司存在不能及时获得相关手续使项目停工或延期的风险。

  ２、资金风险，由于进行项目建设的工程量和资金投入量巨大，在工程达到预售条件时，应尽快取得《房屋预售许可证》，及时预收房款，减小资金压力。公司存在无法及时获得《房屋预售许可证》，从而承担剩余资金负担的风险。

  ３、销售风险，受房地产宏观调控的影响，库尔勒市房价增速放缓，房产市场销售量呈下降趋势。公司存在不能按照预计价格和时间销售房屋的风险。

  ４、环保风险：本项目存在废水、施工扬尘、建筑弃渣、垃圾、生活污水和生活垃圾等污染源和污染物的环保风险。

  ５、售后风险，由于缺乏专业的物业管理队伍，公司将存在售后物业管理的风险。

  （二）针对上述风险拟采取的措施。

  １、冠农绿原糖业和环宇集团拥有较强的资金实力，且本项目大部分为职工集资房，环宇集团为农二师国有建筑企业，从事本行业多年，有着丰富的房产建筑和开发经验，可完全保证建设资金、预售资金的如期到达及各项手续的及时取得；

  ２、合作双方将尽可能利用库市２６号小区及建国路的基础设施和场地、信誉、管理等资源条件，以及环宇集团丰富的房屋销售经验，并通过聘请经验丰富的专业销售策划公司，积极开展营销工作，确保按照预计价格和时间进行销售。

  ３、本项目将投入１７４．４万元用于控制污染，确保项目符合环保要求。

  ４、为保证售后社会化管理服务工作的顺利推进，公司将聘请专业的物业管理队伍，努力培养提高社会化管理服务人员的综合业务素质，充分履行社会服务职能，承担起区域服务管理的责任。

  八、备查文件目录

  １、已签订的《联合开发协议》；

  ２、经与会董事签字确认的董事会决议；

  ３、新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司营业执照；

  ４、新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司２０１１年度财务报表。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１３日

  证券代码：６００２５１ 证券简称：冠农股份 编号：临２０１２－０３４

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于

  召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年９月７日（星期五）上午１２：００（北京时间）

  ●股权登记日：２０１２年８月３１日（星期五）

  ●会议召开地点：新疆库尔勒市团结南路４８号小区果蔬工业园一楼会议室

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  公司决定于２０１２年９月７日（星期五）上午１２：００（北京时间）召开２０１２年第三次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １．会议时间：会议召开时间为：２０１２年９月７日（星期五）上午１２：００（北京时间）

  ２．股权登记日：２０１２年８月３１日（星期五）

  ３．会议召开地点：新疆库尔勒市团结南路４８号小区果蔬工业园一楼会议室

  ４．会议召集人：公司董事会

  二、会议审议事项：

  ■

  上述内容详见２０１２年８月１４日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）临２０１２－０２８、临２０１２－０２９、临２０１２－０３０、临２０１２－０３２公告）。

  三、会议出席对象：

  １、截止２０１２年８月３１日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权出席本次股东大会并参加表决；

  ２、因故不能亲自出席股东大会的股东可委托他人（被委托之代理人不必为本公司股东）代为出席和表决（授权委托书式样见附件）；

  ３、公司董事、监事、高级管理人员、保荐人、见证律师等。

  四、参会方法：

  １、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  ２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  ３、异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

  ４、符合出席会议条件的股东于２０１２年９月６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：３０～１６：００到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

  ５、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  五、其它事项

  １、联系地址：新疆库尔勒市团结南路４８号小区

  联 系 人：金建霞 陈 莉

  联系电话：０９９６－２１１３３８６、２１１３７８８

  传 真：０９９６－２１１３６７６

  邮 编：８４１０００

  ２、会期二个小时，与会者食宿费、交通费自理。

  附件：１、授权委托书。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１３日

  附件１：授权委托书格式

  授权委托书

  委托人姓名：

  身份证号码：

  持股数：

  股东账号：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  证券代码：６００２５１ 股票简称：冠农股份 临２０１２－０３５

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于２０１２年８月１０日在新疆库尔勒市团结南路４８号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  １、审议通过《公司２０１２年半年度报告全文及摘要》

  公司监事会对公司董事会编制的２０１２年半年度报告提出如下审核意见：

  （１）２０１２年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （２）２０１２年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年上半年度的经营管理和财务状况；

  （３）在提出本意见前，监事会未发现参与２０１２年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该项报告以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  ２、审议通过《公司２０１２年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该项报告以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  ３、审议通过《关于节余募集资金变更募投项目的议案》

  鉴于公司２００８年募集资金投资项目——“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目”整体验收完毕，已不再需要各方股东对该项目继续投入资本金，为有效改善公司财务结构，缓解公司资金周转压力，节约财务费用，提高效益，公司拟将该节余募集资金９，９６６．７２５万元全部用于补充公司流动资金。

  公司监事会对使用“参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目”项目资本金”项目的相关事宜进行了核查，同意公司将项目节余募集资金９，９６６．７２５万元，全部用于补充流动资金。监事会认为：公司本次募集资金投向的调整是根据目前公司的经营现状做出的，对节余资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的投资效益，保护公司及股东权益。本次变更募集资金投向的审核程序符合法律法规和公司章程的规定，是合法有效的，同意本次对募集资金项目的变更事项。

  会议同意将本议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  ４、审议通过《公司关于２０１２年度预计发生的日常关联交易的议案》

  公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“冠农果蔬”）的控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）、公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“冠农糖业”）拟与新疆生产建设兵团农业建设第二师二十二团（以下简称“二十二团”）签订《番茄原料收购合同》、《甜菜原料收购合同》。二十二团为公司全资子公司冠农果蔬的控股子公司冠农番茄的股东之一，持有冠农番茄１１．４％的出资，为公司的关联法人。

  公司监事会认为，公司此次关联交易符合公司关于关联交易的规定，在表决过程中，关联董事回避了表决，交易的价格遵照公平、公正的市场原则进行，关联交易决策程序合法合规。

  会议同意将本议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  ５、审议通过《关于新疆冠农果蔬食品有限责任公司计提资产减值准备的议案》

  会议同意将本议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  ６、审议通过《关于公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司以其部分固定资产为公司贷款提供抵押担保的议案》

  公司监事会认为，此次担保行为主要为了公司生产行为和业务发展需要，担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，同意全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司以其拥有的两宗土地及地上房屋建筑物为母公司贷款５，０００万元提供抵押担保。

  该项报告以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  ７、审议通过《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》

  公司监事会认为此次贷款担保行为属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求该公司以其拥有的固定资产及产品收益提供反担保。

  会议同意将本议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  ８、审议通过《修改公司〈章程〉的议案》

  会议同意将本议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  ９、审议通过《关于公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司与新疆环宇建设工程（集团）有限责任公司联合开发绿源小区高层住宅楼建设项目的议案》

  该项议案以５票同意，０票反对，０票弃权表决通过。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

  ２０１２年８月１３日

  证券代码：６００２５１ 股票简称：冠农股份 临２０１２－０３６

  新疆冠农果茸集团股份有限公司２０１２年

  上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆冠农果茸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］６５８号）文件批准，新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于２００８年５月１９日向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）７４０万股，每股面值人民币１．００元，发行价格为人民币５８．００元／股，最终确定扣除发行费用２，０２０万元，实际募集资金４０，９００万元，于２００８年５月２６日全部到位，并经五洲松德联合会计师事务所出具的五洲审字【２００８】８—３８１号《验资报告》验证。根据上海交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》﹙上证上字﹛２００８﹜５９号﹚的规定，公司对２０１２年上半年度本次募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  公司于２００８年５月在两家银行设立两个专用帐户存储募集资金。２００８年５月２６日，实际到公司专户的募集资金总额为４１，６２０万元，其中中国农业银行巴音郭楞兵团支行库尔勒人民西路支行７６９００１０４０００３３１０专户到账１５，８８４万元，中国建设银行股份有限公司库尔勒巴音西路支行６５００１７００５０００５２５００９１６专户到账２５，７３６万元。按照五洲松德联合会计师事务所出具的非公开发行费用《审核报告》，公司此次非公开发行费用为２，０２０万元。因此，实际到账的４１，６２０万元募集资金中包括７２０万元的发行费用，实际可用的募集资金为４０，９００万元。公司在募集资金到账后即与保荐人、存放募集资金的银行分别按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司将募集资金存放于专户，实施集中管理，并按期及时核对专户银行提供的募集资金专户对账单，严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，并按照公司制定的《募集资金管理制度》执行，促进了募集资金规范、安全和高效使用。截止２０１２年６月末，公司已累计使用募集资金３０，９３３．２７５万元，募集资金余额９，９６６．７２５万元。

  二、本次募集资金的实际使用情况

  （一）本次募集资金承诺投向与变更情况

  １、根据公司２００７年第二次临时股东大会“募股资金用途” 及其他相关信息披露所述，公司向特定投资者非公开发行股票募集资金的投向和相应投资计划为：

  ■

  ２、本次募集资金项目变更情况

  公司在募集资金的实际使用过程中，其中：

  （１）公司董事会及股东大会对募集资金投资项目作出１次变更调整，具体情况如下：

  经公司２００９年９月１５日召开第三届董事会第十三次（临时）会议决议并经２００９年１１月１６日召开的２００９年度第二次临时股东大会审议通过“变更部分募集资金项目投向的议案”。该议案变更调整募集资金投资额２，８５６万元，占募集资金总额的６．９８％。具体使用募集资金情况为：

  ２００７年第二次临时股东大会承诺对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司年产３万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目６，３５６万元，考虑到新疆绿原糖业有限公司实际的产能及酒精的运输问题，决定将原“年产３万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”变更为“年产１万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”，需投资３，５００万元，剩余资金２，８５６万元用于补充流动资金。

  （２） 公司自行对募集资金投资项目作出１次变更调整，具体情况如下：

  “补充“国电新疆开都河流域水电开发有限公司察汗乌苏３０万ｋＷ水电站项目”项目资本金”项目，计划投资８，３７５．００万元，截止目前实际投资８，２９７．５０万元，已投资完毕，尚剩余募集资金７７．５０万元。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十二条“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于１００．００万元或低于该项目募集资金承诺投资额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”的要求，将该项目剩余募集资金７７．５０万元，用于补充公司流动资金。对此变更事项，公司已在２０１０年年度报告中进行了披露。

  ３、本次募集资金项目中使用闲置募集资金补充流动资金情况

  公司在本次募集资金的实际使用过程中，公司董事会及股东大会共七次使用闲置募集资金补充流动资金，具体情况如下：

  （１）第一次使用

  根据公司２００８年８月６日召开的第三届董事会第七次会议决议并经２００８年８月２５日召开的２００８年度第一次临时股东大会审议通过“将其部分闲置募集资金１亿元暂时补充公司生产流动资金，主要用于控股子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过六个月”的议案。公司共使用１０，０００万元闲置募集资金补充生产流动资金，占募集资金总额的２４．４５％。该资金已在六个月内如期归还。

  （２） 第二次使用

  根据公司２００９年３月２０日召开的第三届董事会第十次会议决议并经２００９年４月１７日召开的２００８年度股东大会审议通过“使用部分闲置募集资金１亿元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过六个月”的议案。公司共使用１０，０００万元闲置募集资金补充生产流动资金，占募集资金总额的２４．４５％。该资金已在六个月内如期归还。

  （３）第三次使用

  根据公司２００９年１０月２８日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议决议并经２００９年１１月１６日召开的２００９年度第二次临时股东大会审议通过“使用部分闲置募集资金９，０００万元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过六个月”的议案。公司共使用９，０００万元闲置募集资金补充生产流动资金，占募集资金总额的２２．００％。该资金已在六个月内如期归还。

  （４）第四次使用

  根据公司２０１０年４月９日召开的三届十七次董事会并经２０１０年５月７日召开的２００９年度股东大会审议通过“使用部分闲置募集资金９，０００万元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过六个月”的议案。公司共使用９，０００万元闲置募集资金补充生产流动资金，占募集资金总额的２２．００％。该资金已在六个月内如期归还。

  （５）第五次使用

  根据公司２０１０年１１月１８日召开的三届第二十二次（临时）董事会并经２０１０年１２月６日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过“使用部分闲置募集资金９，０００万元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过六个月”的议案。公司共使用９，０００万元闲置募集资金补充生产流动资金，占募集资金总额的２２．００％。该资金已在六个月内如期归还。

  （６）第六次使用

  根据公司２０１１年５月２０日召开的第三届第二十六次（临时）董事会并经２０１１年６月１０日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过“使用部分闲置募集资金９，０００万元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过六个月”的议案。公司共使用９，０００万元闲置募集资金补充生产流动资金，占募集资金总额的２２．００％。该资金已在六个月内如期归还。

  （７）第七次使用

  根据公司２０１１年１１月２９日召开的第三届第三十一次（临时）董事会及２０１１年１２月１６日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过“使用部分闲置募集资金９，０００万元暂时补充公司生产流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过六个月”的议案。公司共使用９，０００万元闲置募集资金补充生产流动资金，占募集资金总额的２２．００％。该资金已在六个月内如期归还。

  （二）截止２０１２年６月３０日，募集资金实际使用情况：

  单位：万元

  ■

  三、本次募集资金项目实现效益情况

  （一）参与国投罗钾增资扩股，用于补充“国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目”项目资本金， 计划募集资金１７，３６１万元。公司在２００８年投资７，３９４．２７５万元，完成项目投资４２．５９％。

  国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司年产１２０万吨钾肥项目２００８年１２月１８日投料试车，２０１１年全面达产。本报告期实现净利润１０２，３５０．６８万元，公司产生投资收益２０，７７７．１９万元。

  （二）参与国电开都河水电增资扩股，用于补充“国电新疆开都河流域水电开发有限公司察汗乌苏３０万ｋＷ水电站项目”项目资本金，计划募集资金８，３７５万元，其中剩余投资７７．５０ 万元已用于补充公司流动资金，公司在２００８年、２００９年合计投资８，２９７．５０万元，完成项目投资１００．００％。

  国电新疆开都河流域水电开发有限公司察汗乌苏３０万ｋＷ水电站项目２００９年已全面达产。本报告期实现净利润４，６０８．９４万元，公司产生投资收益１，１５２．２３万元。

  （三）对全资子公司绿原糖业增资，用于“新疆绿原糖业有限公司年产３万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”项目，计划募集资金８，３７５．００万元，因考虑到新疆绿原糖业有限公司实际的产能及酒精的运输问题，决定将原“年产３万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”变更为“年产１万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”，需投资３，５００万元。公司２００８年投资３，５００万元，完成项目投资１００．００％。

  新疆绿原糖业有限公司１万吨酒精技改项目完成后，本报告期实现利润１１８．２７万元。

  （四）补充流动资金

  “补充流动资金项目”， 原计划募集资金补充流动资金８，８０８．００万元，变更后募集资金补充流动资金为１１，７４１．５０万元。公司在２００８年至２０１０年１２月３１日利用募集资金补充流动资金累积额为１１，７４１．５０万元。

  补充流动资金项目实施后，有效地缓解了公司资金周转压力，按照公司３－５年期贷款利率计算，本期可降低财务费用３７５．７３万元，盈利能力得到进一步增强。从财务角度分析，该项目投入的募集资金形成的资产与公司的其他资产形成一体共同实现公司的生产经营，项目效益体现在公司各年的整体效益中。

  （五）变更募集资金项目

  １、公司将原“年产３万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”变更为“年产１万吨酒精技改扩建及酒精废液制有机复混肥工程”后的剩余资金２，８５６．００万元用于补充流动资金。

  该项目实施后，有效地缓解了公司资金周转压力，盈利能力得到进一步增强。从财务角度分析，该项目投入的募集资金形成的资产与公司的其他资产形成一体共同实现公司的生产经营，项目效益体现在公司各年的整体效益中。

  ２、“补充“国电新疆开都河流域水电开发有限公司察汗乌苏３０万ｋＷ水电站项目”项目资本金”项目，计划投资８，３７５万元，截止目前实际投资８，２９７．５０万元，已投资完毕，尚剩余募集资金７７．５０万元。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十二条“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于１００．００万元或低于该项目募集资金承诺投资额５％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”的要求，将该项目剩余募集资金７７．５０万元，用于补充公司流动资金。

  （六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金

  “使用闲置募集资金暂时补充流动资金项目”， 根据２００８年８月２５日召开的２００８年度第一次临时股东大会、２００９年４月１７日召开的２００８年度股东大会、２００９年１１月１６日召开的２００９年度第二次临时股东大会、２０１０年５月７日召开的２００９年度股东大会、２０１０年１２月６日召开的２０１０年第一次临时股东大会、２０１１年６月１０日召开的２０１１年第一次临时股东大会决议、２０１１年１２月１６日召开的２０１１年第二次临时股东大会决议：使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司在２００８年至２０１２年６月３０日期间利用闲置募集资金６５，０００万元暂时补充了流动资金。

  公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有效地缓解了公司资金周转压力。从财务角度分析，该项目投入的募集资金形成的资产与公司的其他资产形成一体共同实现公司的生产经营，项目效益体现在公司各年的整体效益中。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  经核查，公司严格按照相关法律、法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集资金，募集资金的变更履行了法定的审核程序，并及时、准确、完整的进行了披露。

  附件一：募集资金使用情况对照表

  附件二： 变更募集资金情况表

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１３日

  附件一 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

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  附件二 变更募集资金情况表

  单位：人民币万元

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