证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０３５

南京红宝丽股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于２０１２年８月６日以书面和电子邮件方式发送给公司全体监事，会议于２０１２年８月１０日在公司会议室召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席魏水明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

与会监事经认真讨论，会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：

公司限制性股票激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，包括一线骨干员工，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；该等激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；该等激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，亦符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

本次获授限制性股票的激励对象名单，刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司监事会

２０１２年８月１３日

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０３４

南京红宝丽股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于２０１２年８月６日以书面及电子邮件方式发送给公司全体董事，并通过电话确认。会议于２０１２年８月１０日在公司会议室召开。应参会董事９名，实际参会董事９名，参加表决的董事５名，其中董事周勇先生、独立董事吴应宇先生和李东先生以通讯方式参会。董事芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、姚志洪先生回避表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长芮敬功先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

与会董事经审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》。

公司董事会于２０１２年３月１９日召开第六届第十次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》。８月３日，公司２０１２年第二次临时股东大会批准了限制性股票激励计划，历时较长时间。期间公司实施了２０１１年度利润分配方案，董事会对激励计划授予数量和授予价格进行调整，激励计划授予数量由５５０万股调整为１１００万股（其中预留１００万股），授予价格由５．８５元／股调整为２．８８元／股。期间本次限制性股票激励计划激励对象赵菊芳、姜小丽、陈红娟、胡伟、孔德森、芮琴、朱逸龙、聂听、张月华等９人因个人原因离职，任建才、赵金明、陈玉英等３人已退休，按照本次限制性股票激励计划的相关规定，需取消前述１２名人员作为本次限制性股票激励计划激励对象资格及获授的限制性股票共计１６．６０万股，首期授予激励对象名单由４６１名调整为４４９名，首期授予的限制性股票数量由１０００万股调整为９８３．４０万股。调整后的限制性股票激励对象名单详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪回避表决。

二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。

公司２０１２年第二次临时股东大会批准了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据股东大会对董事会办理限制性股票激励计划的授权，并结合《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授予条件的相关规定，公司董事会认为，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。公司确定激励计划授予日为２０１２年８月１０日，首期向４４９名激励对象授予限制性股票共９８３．４０万股。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权，董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪回避表决。

特此公告。

南京红宝丽股份有限公司

董事会

２０１２年８月１３日

证券代码：００２１６５ 证券简称：红宝丽 公告编号：临２０１２－０３６

南京红宝丽股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为２０１２年８月１０日，向激励对象授予限制性股票，现将相关事宜说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司本次限制性股票激励计划简述

《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会第六届第十二次会议审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。

主要内容如下：

１、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司拟向激励对象授予１１００万股红宝丽限制性股票，占本激励计划签署时公司总股本５３６４６．１６８８万股的２．０５％，其中首次授予１０００万股，占本激励计划签署时公司股本总额５３６４６．１６８８万股的１．８６％；预留１００万股，占本激励计划授出限制性股票总数的９．０９％。预留限制性股票应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

股票来源为公司向激励对象定向发行红宝丽股票。本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司总股本的１０％，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计未超过公司总股本的１％。

２、本激励计划的激励对象范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，包括一线骨干员工，共计４６１人。

３、本激励计划首期限制性股票的授予价格：根据审议通过《激励计划（草案）》的董事会决议公告前２０个交易日的红宝丽股票均价１１．７０元／股的５０％，即５．８５元／股，在此基础上再根据已实施的２０１１年度利润分配方案派息、资本公积金转增股份、派送股票红利情况，对授予价格作出相应调整为２．８８元／股。

预留限制性股票的授予价格，在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告前２０个交易日内的红宝丽股票均价的５０％。

４、红宝丽限制性股票在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将做相应的调整。红宝丽限制性股票在授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

５、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起五年时间。

６、解锁安排：

授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满２４个月后，激励对象应在可解锁日内按３０％、３０％、４０％的解锁比例分期解锁。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

授予限制性股票解锁安排

预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满１２个月后且自首次授予日起２４个月后，激励对象应在可解锁日内按２０％、４０％、４０％解锁比例分期解锁。该部分预留限制性股票各解锁期解锁安排如表所示：

预留限制性股票解锁安排

该部分预留限制性股票的第一个解锁期的解锁时间终止日与首次授予限制性股票第一个解锁期解锁时间终止日一致，第二个、第三个解锁期解锁时间起止日与首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期一致。

７、解锁条件：

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

本限制性股票激励计划在２０１３—２０１５年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：

预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票考核年度一致，为２０１３－２０１５年三个会计年度。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１２年３月１９日，公司第六届董事会召开第十次会议，审议并通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪回避表决。

２、２０１２年３月１９日，公司第六届监事会召开第九次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》。对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。

３、公司董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

４、２０１２年５月下旬，公司取得中国证监会备案无异议函，并于２０１２年５月２５日在巨潮资讯网披露。

５、鉴于２０１２年６月２０日公司实施了２０１１年度利润分配方案（即向全体股东每１０股转８股送２股派现金１元，公司总股本由２６８２３．０８４４万股变为５３６４６．１６８８万股），公司董事会于２０１２年７月６日召开第六届第十二次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，对限制性股票激励计划（草案）涉及的相关内容进行了修订，其余部分不变。修订后，授予限制性股票数量由５５０万股变为１１００万股，其中预留股数由５０万股变为１００万股，授予价格由５．８５元／股变为２．８８元／股。董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪回避表决。

５、２０１２年７月６日，公司第六届监事会召开第十一次会议，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。

６、２０１２年８月３日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等议案，关联股东回避表决。

７、２０１２年８月１０日，公司第六届董事会召开第十五次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。董事芮敬功、芮益民、陶梅娟、姚志洪回避表决。

８、２０１２年８月１０日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核查。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司本次限制性股票激励计划中限制性股票获授条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、根据《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件成就的说明如下：

经公司董事会核实，公司和激励对象均未发生上述不得授予的情形；且激励对象根据《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》上一年度绩效考核合格，公司董事会认为，本次限制性股票授予条件已经成就。

三、本次限制性股票激励对象情况的说明

２０１２年８月１０日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》，因本次限制性股票激励计划激励对象赵菊芳、姜小丽、陈红娟、胡伟、孔德森、芮琴、朱逸龙、聂听、张月华等９人因个人原因离职，任建才、赵金明、陈玉英等３人已退休，按照本次限制性股票激励计划的相关规定，需取消前述 １２名人员作为本次限制性股票激励计划激励对象资格及获授的限制性股票共计１６．６０万股，首期授予激励对象名单由４６１名调整为４４９名，首期授予的限制性股票数量由１０００万股调整为９８３．４０万股。公司第六届监事会第十三次会议对调整后的激励对象名单进行了核实。

本次激励对象名单中不包括公司独立董事和监事。激励对象芮益民、陶梅娟、姚志洪、刘祖厚、韦华、陈三定、张益军为公司董事或高级管理人员。芮益民总经理、刘祖厚副总经理、陈三定总会计师经申请并向深圳证券交易所报备后，于２０１２年２月２２日分别增持公司股份３３，２００股、２５，１００股和２０，０００股；韦华副总经理于７月２５日买入公司股票３００股。上述其他激励对象，在授予日前６个月内均无买卖公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

１、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

２、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３、授予日：２０１２年８月１０日。

４、授予价格：每股２．８８元。

５、限制性股票具体分配情况如下：

限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

６、股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

据《企业会计准则１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定，公司本次限制性股票激励计划的授予会对公司相应年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年８月１０日，实施限制性股票对应的管理费用在２０１２年８月１０日至２０１６年８月１０日进行分摊。

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格

审议通过限制性股票激励计划（草案）及摘要董事会决议公布前２０个交易日内的红宝丽股票均价１１．７０元的５０％，即每股５．８５元。董事会于２０１２年７月６日召开会议，根据已实施的２０１１年度利润分配方案即每１０股转８股送２股派现金１元对授予价格调整为２．８８元／股。

授予日公司股票收盘价格为４．８２元／股。根据此公允价值公式计算，每股限制性股票的公允价值为：４．８２－２．８８＝１．９４元，首次授予的９８３．４０万股限制性股票确认的总费用为：１９０７．８０万元。据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下（费用分摊明细）：

限制性股票费用在各年的摊销 单位：万元

说明： 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，在定期报告中披露。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，主要为自有资金（年薪及个人储蓄）。本公司承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，包括一线骨干员工，均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；该等激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；该等激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，亦符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、公司本次限制性股票的授予日为２０１２年８月１０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为２０１２年８月１０日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

综上所述，独立董事认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。同意公司实施该次限制性股票激励计划，同意向激励对象授予限制性股票。

九、律师事务所出具的法律意见

结论意见，律师认为：

１、本次股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；

２、本次股票授予的授予日的确定符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

３、本次股票授予的条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小板信息披露备忘录９号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

４、本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十、备查文件

１、董事会第六届第十五次会议决议；

２、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见；

３、监事会第六届第十三次会议决议；

４、江苏泰和律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

南京红宝丽股份有限公司

董事会

２０１２年８月１３日