证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

  一、会议召开和出席情况

  1.召开时间：2012年8月13日上午10:30

  2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室

  3.召开方式：现场投票方式

  4.召 集 人：董事会（已于2012年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，向全体股东发出召开会议通知）

  5.主 持 人：高涛副董事长

  董事长冯戎先生因出国不能出席本次会议，受冯戎董事长委托，会议由副董事长高涛先生主持。

  6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

  7.出席本次会议的股东及股东代理人共8位，代表股份1,277,562,213股，占公司有表决权股份总数1,986,204,166股的64.32%。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  二、提案审议情况

  （一）《关于修改公司<章程>的议案》

  同意修改《宏源证券股份有限公司章程》（2011年修订稿）（以下简称"公司《章程》"）部分条款，具体如下：

  1.根据公司注册号码已按照国家工商行政管理总局规定升位、更换的情况，相应修改公司《章程》第二条第三款，即：

  将原第二条第三款：公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码6500001000031。

  修改为：第二条第三款 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码650000040000388。

  2.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、新疆证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（新证监局[2012]63号）、《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局[2012]65号）的有关规定，修改公司《章程》中有关利润分配政策的部分条款，即：

  （1）将原第一百五十五条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修改为：第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

  在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

  （2）将原第一百五十六条：公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，公司现金股利分配政策应保持连续性和稳定性。

  修改为：第一百五十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。

  公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （3）在原章程第一百五十六条后增加一条，其后条款相应顺延，即：

  增加：第一百五十七条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

  调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  同时授权公司经营管理层全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准及工商登记变更等事宜。

  表决情况：同意1,277,562,213股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  表决结果：通过。

  （二）《关于审议<公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》

  表决情况：同意1,277,562,213股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  表决结果：通过。

  （三）《关于增加公司经营范围的议案》

  1.同意公司在监管部门正式受理代销金融产品业务申请后及时向监管部门申请代销金融产品业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续。

  2.在公司获得代销金融产品业务资格后，对公司《章程》第十三条关于经营范围的规定进行相应修改。

  修改后的第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（说明：业务内容将依据监管部门批复作相应调整）。

  表决情况：同意1,277,562,213股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  表决结果：通过。

  （四）《关于实施公司2011年度部分董事、监事薪酬分配方案的议案》

  同意按照《公司2011年度高级管理人员薪酬分配方案》实施冯戎董事长、高涛副董事长、胡强董事、总经理和徐际国监事会主席2011年度薪酬分配。

  表决情况：同意1,277,562,213股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0％。

  表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市中鸿律师事务所

  2.律师姓名：孙亚玲、刘丹妮

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1.股东大会决议；

  2.律师法律意见书。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  2012年8月13日