证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６３ 证券简称：大东南 公告编号：２０１２－５２

浙江大东南股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２０１２年８月１３日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第五届董事会第三次会议。有关会议召开的通知，公司于８月８日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于受让小额贷款公司部分股权的议案》。

为有效利用公司自有资金，提高资金使用效率，促进公司利润增长；同时利用诸暨市民营经济发展迅速、中小企业数量众多、小额贷款市场需求大的有利条件，同意公司已小额贷款公司经审计后的净资产价值为作价依据，收购公司控股股东浙江大东南集团有限公司（下称“集团公司”）持有的诸暨市大东南小额贷款有限公司（以下简称“大东南小额贷款”）８６，０００，０００元出资的股权（占大东南小额贷款注册资本２１．５％）（下称“目标股权”），根据中汇会计师事务所有限公司出具的《诸暨市大东南小额贷款有限公司审计报告》（中汇会审［２０１２］２３９１），大东南小额贷款公司在基准日２０１２年６月３０日的２１．５％的股权对应的净资产价值为１０，３２２．９４万元。

经双方协商一致，本公司与集团公司于２０１２年８月１３日在诸暨签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，拟以每股１．１５元的价格收购集团公司持有小额贷款８，６００万股股权，收购价款为９，８９０万元。本次收购完成后，集团公司仍持有大东南小额贷款公司８．５％的股权。协议于下列条件全部成就之日起生效：（１）集团公司股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；（２）公司董事会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；（３）协议经双方签署；（４）本次股权转让业经浙江省金融工作办公室批准；（５）公司股东大会审议通过与本次股权转让相关的各项议案。

因集团公司直接持有本公司３８．０３％的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接持有本公司２．８９％股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易。关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须提交股东大会审议通过并获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１２－５３号公告。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于召开浙江大东南股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１２－５４号公告。

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司

董事会

２０１２年８月１４日

证券代码：００２２６３ 证券简称：大东南 公告编号：２０１２－５４

浙江大东南股份有限公司关于召

２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）、会议时间：２０１２年８月２９日（星期三）下午１４：３０。

网络投票时间为：２０１２年８月２８日—２０１２年８月２９日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２８日下午１５：００至２０１２年８月２９日下午１５：００的任意时间。

（二）、股权登记日：２０１２年８月２４日

（三）、会议地点：浙江大东南股份有限公司浙江诸暨千禧路５号办公大楼三楼会议室

（四）、会议召集人：公司董事会

（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布一次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间为２０１２年８月２５日。

二、会议审议事项

议案一：审议《关于受让小额贷款公司部分股权的议案》

三、会议出席人员

１、截至 ２０１２年７月２４日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、保荐机构代表；

４、本公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：

２０１２年８月２７日—８月２８日 上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１６：３０

２、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路５号

浙江大东南股份有限公司董事会秘书处

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年８月２８日下午１６：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码 ３６２２６３ ；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（４）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

Ａ）登录：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江大东南股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会投票”；

Ｂ）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月２８日下午１５：００至２０１２年８月２９日下午１５：００的任意时间。

（三）注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他

１、会议联系人：王醒、张秀玲

联系电话：０５７５－８７３８０６９８ 传 真：０５７５－８７３８０００５

地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路５号 邮编：３１１８００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

浙江大东南股份有限公司

董事会

２０１２年８月１４日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 ２０１２年８月２９日召开的浙江大东南股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

一、审议《关于受让小额贷款公司部分股权的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。

证券代码：００２２６３ 证券简称：大东南 公告编号：２０１２－５３

关于受让诸暨市大东南小额贷款有限公司

部分股权的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

浙江大东南股份有限公司（下称“大东南”或“本公司”、“公司”）拟以诸暨市大东南小额贷款有限公司（下称“大东南小额贷款公司”或“目标公司”）经审计后的净资产价值为作价依据，收购公司控股股东浙江大东南集团有限公司（下称“集团公司”）持有的大东南小额贷款公司８，６００万元出资的股权（占大东南小额贷款注册资本２１．５％）（下称“目标股权”），根据中汇会计师事务所有限公司出具的《诸暨市大东南小额贷款有限公司审计报告》（中汇会审［２０１２］２３９１号），大东南小额贷款公司在基准日２０１２年６月３０日的２１．５％的股权对应的净资产价值为１０３，２２９，３５９．７４元。

经双方协商一致，本公司与集团公司于２０１２年８月１３日在诸暨签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，拟以每股１．１５元的价格收购集团公司持有小额贷款８，６００万股股权，收购价款为９，８９０万元。本次收购完成后，集团公司仍持有大东南小额贷款公司８．５％的股权。

因集团公司直接持有本公司３８．０３％的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接持有本公司２．８９％股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成了关联交易。

公司董事会于２０１２年８月１３日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须提交股东大会审议通过并获得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

二、关联方基本情况

公司名称：浙江大东南集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址及主要办公地点：诸暨市璜山镇建新路８８号

法定代表人：黄水寿

注册资本：１０，０００万元

经营范围包括：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售化工产品（除危险化学品）、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进出口服务（国家法律法规禁止、限制经营的项目除外）。

根据诸暨广信会计师事务所有限公司出具的审计报告（２０１２年第３８６号），截至２０１１年１２月３１日，大东南集团合并报表总资产为４１６，４２１．３３万元，净资产为２８０，３５８．３６万元，２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润６，１１７．５１万元。

大东南集团２０１２年３月３１日资产总额为４，４３０，２４２，７０５．０７元，净资产为３，００４，０２６，２４０．９７元，２０１２年１－３月实现营业收入６７０，４７１，４３２．２７元，净利润４８，５５６，９７９．８１ 元（未经审计）。

三、交易标的基本情况

公司名称：诸暨市大东南小额贷款有限公司

成立日期：２０１０年８月１８日

法定代表人：黄水寿

注册地址：诸暨市暨阳街道艮塔西路７９号

注册资本：４亿元

经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。

截至２０１２年６月３０日，大东南小额贷款公司股权结构如下：

根据诸暨广信会计师事务所有限公司出具的审计报告，大东南小额贷款公司２０１１年１２月３１日资产总额为５７３，６７７，２４４．７７元，净资产为４３８，１０３，２２４．５６元，２０１１年实现营业收入７９，８２７，８５０．３１元，净利润３６，７７３，６９８．００元。

根据中汇会计师事务所有限公司出具的《诸暨市大东南小额贷款有限公司审计报告》（中汇会审［２０１２］２３９１号），大东南小额贷款公司截至２０１２年６月３０日的资产总额为６４２，０４８，８６３．１５元，净资产为４８０，１３６，５５６．９２元，２０１２年１－６月实现营业收入４６，０３１，９０８．５８元，净利润３０，６９０，０４３．７４元。

本次收购完成后的公司将持有小额贷款公司２１．５％的股权，成为其第一大股东，大东南集团则仍持有其８．５％的股权。

截至审计基准日２０１２年６月３０日，小额贷款公司不存在与审计对象有关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

四、交易的定价政策及定价依据

大东南与大东南集团于２０１２年８月１３日在诸暨市签订了《股权转让协议》，约定大东南收购大东南集团持有的对大东南小额贷款公司８，６００万元出资（占大东南小额贷款公司注册资本的２１．５％），收购价格以大东南小额贷款公司截至２０１２年６月３０日经审计的净资产为基础，经双方协商确认每１元注册资本的转让价格为１．１５元，２１．５％股权对应的总价为人民币９，８９０万元。

五、交易协议的主要内容

１． 转让价款及定价依据

根据中汇会计师事务所有限公司于２０１２年８月１３日出具的《诸暨市大东南小额贷款有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至２０１２年６月３０日基准日，标的股权相对应的净资产价值为１０，３２２．９４万元，经双方协商一致，目标公司２１．５％股权的转让价格确定为９，８９０万元人民币。

２． 标的股权的交付

甲方应全力配合乙方于本协议生效后６０个工作日内完成目标公司之股东由甲方变更至乙方的工商变更登记，并向乙方交付与目标公司相关的一切权利凭证和资料文件；乙方为此目的要求甲方提供的相关文件，甲方应当积极予以协助。

３． 过渡期间的损益归属和相关安排

目标公司在过渡期间产生的损益按如下原则处理：目标公司在过渡期间产生的收益由乙方享有，在过渡期间产生的亏损由甲方承担。在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。过渡期间，甲方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

４． 本协议于下列条件全部成就之日起生效：

（１）甲方股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

（２）乙方董事会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

（３）本协议经双方签署；

（４）本次股权转让业经浙江省金融工作办公室批准；

（５）乙方股东大会审议通过与本次股权转让相关的各项议案。

六、关联交易的其他安排

１、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

２、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

３、本次交易的资金来源为自有资金；

４、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；

５、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、交易目的和对上市公司的影响

１、交易的目的：小额贷款公司自２０１０年８月成立以来，严格执行国家金融方针政策，在法律法规规定范围内办理各项小额贷款，以服务地区“三农”和小企业发展为本，审慎经营，择优扶持，稳健发展，效益良好，投资回报稳定。当前，我国正积极探索金融体制改革，实施稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇。公司本次受让小额贷款公司２１．５％股权，对优化公司资本结构，拓宽公司利润来源，促进企业又好又快发展具有重要意义。

２、存在风险：小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降。

３、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易完成后，公司将持有小额贷款公司２１．５％的股权，不会对公司当前主业的发展构成重大影响。

４、关联交易的必要性：小额贷款公司是我国探索金融体制改革而发展的新兴行业，具有区域性、市场资格准入、业绩好的特点。本次收购能够优化公司资产结构，提升公司盈利能力，推动公司做大做强，为股东创造更好的回报。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至２０１２年６月３０日，公司与集团公司及其控股的除本公司以外的其他企业累计已发生的关联交易的总金额为１，７７２．２４万元（未含本次交易金额），本次交易金额为９，８９０万元，故累计金额为１１，６６２．２４万元，占公司最近一期经审计净资产的４．３０％。

九、独立董事事前认可和独立意见

经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金仅限于公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过直接或间接的安排用于该收购事项的现象；公司已建立了健全的内控制度，该收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意《关于受让小额贷款公司部分股权的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议，同意公司受让小额贷款公司股权的事项。

十、保荐意见

经核查，大东南本次收购大东南小额贷款公司２１．５０％股权的关联交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及大东南《公司章程》的规定，合法有效，不会对上市公司的独立性形成重大影响，不存在损害公司及股东的利益的情况。保荐人对上述关联交易事项无异议，但该事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得浙江省金融工作办公室的批准后方可实施。

十一、其他

１、公司与大东南集团不存在关联人资金占用和违规担保情形；

２、在公司第二届董事会第十次会议上，审议《关于受让小额贷款公司部分股权的议案》时，关联董事黄飞刚、黄剑鹏、鲁仲法回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东浙江大东南集团有限公司、浙江大东南集团诸暨贸易有限公司需回避表决。

十二、备查文件

１、公司第五届董事会第三次会议决议；

２、公司独立董事关于受让诸暨市大东南小额贷款有限公司部分股权的事前认可意见；

３、公司董事会审计委员会关于受让诸暨市大东南小额贷款有限公司部分股权的审查意见；

４、浙商证券有限责任公司关于受让诸暨市大东南小额贷款有限公司部分股权事项的保荐意见；

５、中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审［２０１２］２３９１号）

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

２０１２年８月１４日