证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 编号：２０１２－３３

江西万年青水泥股份有限公司第五届

董事会第三十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第三十五次临时会议于２０１２年８月１３日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１２年８月１１日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过如下决议：

审议通过《关于公司合资合作成立上饶万年青城有限公司的议案》

为了落实公司“十二五”发展战略目标，积极延伸和拓展产业链，开创公司新的利润增长点，董事会同意公司和江西金宜科技实业有限公司合资合作，成立上饶万年青城有限公司（以工商核准名为准）（详见公司披露的对外投资公告２０１２－３４号公告）。

本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇一二年八月十三日

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１２－３４

江西万年青水泥股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１２年８月１３日，公司与江西金宜科技实业有限公司（以下简称“金宜科技”）在南昌签署《关于设立上饶万年青城有限公司出资协议书》，拟共同出资２０，０００万元合资合作成立上饶万年青城有限公司（以工商核准名为准，以下简称“上饶万年青”）， 公司控股５１％，合作方控股４９％。由公司合并报表。

公司第五届董事会第三十五次临时会议用通讯方式审议并通过了《关于公司合资合作成立上饶万年青城有限公司的议案》，本次议案不需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成公司的关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

江西金宜科技实业有限公司（以下简称“金宜科技”）为有限责任公司，成立于２０１１年７月，注册资本：壹亿圆整，住所：新干县善政大道，法定代表人：李发如，公司经营范围：高效减水剂生产、销售；建筑材料、电工电器销售。

金宜科技的股东是：李发如，占出资总额的３６％ ，曾勇，占出资总额的２２％，廖小兵，占出资总额的２２％ ，曾小云，占出资总额的２０％。

三、投资标的的基本情况

合资合作成立的上饶万年青公司，注册地：上饶市信州区三江大道１８５号，注册资本：贰亿圆整人民币。主要投资方向以商贸物流为主，具体经营范围拟为：专业市场的开发、建设、管理、销售及租赁；房地产开发、建设、经营、出租、出售；房地产中介服务及物业管理；市场营销、策划；商品展览、展示，会议、会展服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营广告业务；国内货运代理；计算机网络系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程；建立和经营电子商务系统，提供网上交易平台和服务；对物流企业、仓储设施、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业、商业机构、高新技术企业的投资、运营、管理；以及下属分支机构的经营范围（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）（上述内容均以工商注册为准）。

四、对外投资合同的主要内容

出资协议的主要条款：

第十条 公司的注册资本为人民币贰亿元。

第十一条 公司股东的出资额、出资比例、出资方式及出资时间

第二十四条 公司设董事会。公司董事会由 七 名董事组成。其中甲方委派四 人，乙方委派三人。

第二十六条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长由甲方推荐，副董事长由乙方推荐，由董事会选举产生。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任，股东代表担任的监事二名，其中：甲方提名一人，乙方提名一人，经股东会选举产生；职工代表担任的监事一名，由职工民主选举产生。

第三十四条 公司的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及公司章程中规定的其他高级管理人员。公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。

第三十五条 公司的总经理由乙方推荐，公司财务总监由甲方推荐，公司的副总经理由总经理提名，以上高管人员均由董事会聘任。

出资协议还就违约条款、合同的生效条件和生效时间作了明确规定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的：为了积极落实公司“十二五”发展战略目标，积极延伸和拓展产业链，开创公司新的利润增长点，公司经过调研和商谈，借助民营资本的合作，可以形成资金和管理的优势互补。

２、投资存在的风险因素：本次投资合作的上饶万年青尚需工商行政的审批，目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他事项：公司将根据本次合作项目的进展情况及时披露对外投资进展或变化情况。

七、备查文件：

１、董事会决议；

２、出资协议；

江西万年青水泥股份有限公司董事会

２０１２年８月１０日