证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

未经审计

公司负责人蔡文杰、主管会计工作负责人刘力及会计机构负责人（会计主管人员）刘力声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

铁路运费收入毛利率较上年同期增减幅度较大原因系２０１２年上半年铁路运费收入降低所致。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

％股权的交易完成，实现股权转让收

由于２０１２年公司转让子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司８０％股权的交易完成，实现股权转让收益３８９１万元（权益调整后）；２０１２年４月转让子公司湖南国恒铁路有限公司实现收益３５１万元，此两笔转让将产生累计收益４２４２万元，扣除所得税后实现收益累计３１８１万元，将对２０１２年半年和全年业绩持续产生重大影响。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告填写数据类型选择

□ 确数 √ 区间数

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 □ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

因贸易合作关系，本公司曾与厦门市征福贸易有限公司（以下简称“征福公司”）签订《合作协议》和《补充协议》，并向征福公司支付６０００万元商业承兑汇票（到期日２０１１年１０月６日）以开展贸易。后因贸易进展不顺利，本公司又与征福公司、福建省广宏商贸有限公司签订《协议》，终止了与征福公司的《合作协议》，并要求征福公司将上述汇票退还本公司。但在本公司积极协商要求征福公司退还汇票之时，征福公司却将应归还本公司的汇票在本公司不知情的情况下，背书转让给红蜘蛛公司，红蜘蛛公司又背书给本案原告南麂岛公司。

２０１２年２月１４日，天津市第二中级人民法院对上述案件判决如下：被告天津国恒铁路控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告平阳县南麂岛开发有限公司票款１０００万元；并以１０００万元为基数给付自２０１１年１０月７日至判决确定的给付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费８２５２０元，由被告天津国恒铁路控股股份有限公司负担。

本公司认为本案商业汇票的开出是基于本公司与征福公司的《合作协议》，但该《合作协议》已经解除，按照双方约定，征福公司应将汇票返还本公司，本公司对于原告南麂岛公司要求支付款项不知情，与原告亦无任何经济往来，对原告取得汇票的正当性本公司存在异议。故本公司认为该案件事实依据不充分，法院判决缺乏公正性，因此，收到法院判决后，本公司一直积极搜集证据准备上诉，但在搜集证据期间因经办人疏忽错过上诉期，故被法院视为放弃上诉。目前公司仍在积极准备申诉，并采取法律手段对厦门市征福贸易有限公司进行追偿。

至本报告期末，本公司日常经营活动正常，本次诉讼对公司未构成影响。（相关事项详见本公司２０１２年４月１４日，在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）归还流动资金贷款事项

报告期内，公司无归还流动资金贷款事项。

（二）权益变动事项

报告期内，公司无权益变动事项。

（三）未到期归还募集资金事项

１、公司于２０１０年８月２７日、２０１０年９月１５日分别召开了第七届董事会第三十六次会议和２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用华夏银行北京紫竹桥支行募集资金账户（开户行：华夏银行北京紫竹桥支行，账号：４０４３２００００１８０１８０００００８６３）中部分闲置募集资金４５，０００万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期归还至公司募集资金专用账户。（该事项详见公司于２０１０年８月３１日及２０１０年９月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

截至本报告期末，我公司所持有的叁亿捌仟玖佰万元（￥３８９，０００，０００．００）的商业承兑汇票到期已于２０１２年６月３０日到期。我公司正在银行办理叁亿捌仟玖佰万元（￥３８９，０００，０００．００）商业承兑汇票的托收手续，待相关资金归还至募集资金专户后，我公司将及时披露归还进展情况。（该事项详见公司于２０１２年７月４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 □ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 □ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

√ 适用 □ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 天津国恒铁路控股股份有限公司

单位： 元

法定代表人：蔡文杰 主管会计工作负责人：刘力 会计机构负责人：刘力

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元