证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号２０１２－０５７ 号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司于２０１２年８月１４日以现场会议方式召开第五届监事会第三次会议，会议应参加监事５人，实际参会监事５人。监事于凯军、曲孝利、李敬梅、居来提．吐尔地亲自出席了会议，监事高云因出差外地委托监事李敬梅代为出席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１２年半年度报告的议案》

监事会成员保证公司２０１２年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

该议案表决情况：５ 票同意，０票反对，０票弃权。

新疆天山水泥股份有限公司

监 事 会

二０一二年八月十四日

证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１２－０５０号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司２０１２年８月４日向全体董事发出了召开第五届董事会第八次会议的通知，于２０１２年８月１４日以现场会议方式召开第五届董事会第八次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成、李通林；独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司监事，公司总会计师、董事会秘书、 总工程师等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《关于伊宁县天山混凝土有限责任公司在伊宁县建设年产４０万方商品混凝土项目的议案》

同意孙公司伊宁县天山混凝土有限责任公司投资７７４６．９８万元，在伊宁县建设２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土生产线。

详见《关于孙公司伊宁县天山混凝土有限责任公司投资建设年产４０万方商品混凝土生产线的公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

二、审议通过了《关于本公司所属公司２０１２年节能减排技改工程项目的议案》

同意伊犁天山水泥有限责任公司４５００ｔ／ｄ熟料生产线投资４８２９．９３万元实施余热发电实施旁路放风技改工程；喀什天山水泥有限责任公司４０００ｔ／ｄ熟料生产线投资４８３０．４５万元实施余热发电实施旁路放风技改工程；叶城天山水泥有限责任公司４０００ｔ／ｄ熟料生产线投资４８３０．４５万元实施余热发电实施旁路放风技改工程。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

三、审议通过了《关于本公司及子公司贷款及授信额度的议案》

为满足生产经营的资金需求，本公司及子公司拟对于２０１２年到期的流动资金借款归还后重新申请贷款，同时新增部分银行授信用于办理银行承兑汇票。具体明细如下：

（一）、本公司需申请转贷及授信情况

１、２０１２年到期需向银行申请的授信明细如下

单位：万元

２、２０１２年内在上述授信基础上需向银行申请的贷款明细如下

单位：万元

（二）、本公司需新增授信明细如下

单位：万元

注：该授信主要用于办理银行承兑汇票。

（三）、子公司申请新增授信明细如下

单位：万元

注：该授信主要用于办理银行承兑汇票。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于本公司子公司之间授信提供担保的议案》

同意本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司沙湾天山水泥有限责任公司为新疆屯河水泥有限责任公司２０１２年在昌吉市农村信用社新增一年期５０００万元授信提供信用保证，该授信主要用于办理银行承兑汇票。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于本公司控股设立新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司的议案》

同意本公司出资６４００万元与法人单位“新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司”、自然人张海霞共同设立新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司（以工商核准登记为准）。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

六、审议通过了《关于由新设控股子公司购买新疆巨鑫混凝土有限责任公司有效经营性资产的议案》

同意本公司新设控股子公司新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司（以工商核准登记为准）以现金１２０５０万元购买新疆巨鑫商品混凝土有限责任公司有效经营性资产。

详见《关于由新设子公司收购新疆巨鑫混凝土有限责任公司有效经营性资产公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

七、审议通过了《关于向控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司增资的议案》

米东天山三家股东以米东天山２０１１年１２月３１日经审计的每股净资产１．４５１４８８３９２元／股为依据，计划以现金的方式同步增资８０００万元，同比例增加注册资本金 ５５，１１５，８３８．６５元，差额计入资本公积。本公司拟增资５１６４．８万元，本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司拟增资１５４９．６０万元。完成增资后米东天山的注册资本将达到２５６，４８０，７７８．０５元，原股东持股比例不变，股权结构如下：

单位：元

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

八、审议通过了《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１２年半年度报告的议案》

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于聘任本公司高级管理人员的议案》

经总裁提名并经本公司提名委员会审查和建议，同意聘任王鲁岩担任公司常务副总裁，李辉担任公司总会计师，其二人（简历附后）任期与第五届董事会聘任的经营班子的任期一致。公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第六次临时股东大会的议案》

公司定于２０１２年８月３０日上午１０：３０以现场的方式召开公司２０１２年第六次临时股东大会。

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第六次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

十一、会议听取了公司《关于东方人寿保险股份有限公司重组复业的情况通报》

本公司２００１年１０月参股东方人寿保险股份有限公司（以下简称东方人寿），东方人寿于２００４年６月开始重组，重组方案曾两度报入保监会，但因涉及东方人寿个别股东出资不实以及债权债务不清等问题，至今重组复业仍无结果。现将相关情况通报如下：

由于本公司与太平洋资产管理公司签订的《股份转让协议》与太平洋公司和东方人寿保险股份有限公司签订的《债权转让协议》互为条件，《债权转让协议》已解除，《股份转让协议》失去了存在的前提，《股份转让协议》已失效。东方人寿仍在积极寻求重组复业。

东方人寿重组复业信息披露索引：

１、２００１年９月２７日，一届十四次董事会审议通过了《关于天山股份参股东方人寿保险股份有限公司》，该项决议刊登在２００１年９月２８日的《中国证券报》、《证券时报》上。

２、２００４年８月６日，二届二十七次董事会听取了《关于本公司投资东方人寿保险股份有限公司资产或有风险化解方案的情况通报》。

３、２００４年８月２５日，二届二十八次董事会审议通过了《关于本公司转让持有的东方人寿保险股份有限公司股权的议案》，该项决议刊登在２００４年８月２８日的《中国证券报》、《证券时报》上。

４、２００７年１０月３０日，三届十七次董事会审议通过了《关于出让本公司所持有的东方人寿保险股份有限公司股权的议案》，该项决议刊登在２００７年１０月３１日的《证券时报》和“巨潮资讯网”上。

该议案仅作为通报事项不需表决。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

附１：王鲁岩先生简历

王鲁岩，男，汉族，１９６８年１０月出生，中共党员，研究生学历、高级工程师，现任新疆天山水泥股份有限公司副总裁、新疆天山水泥股份有限公司东疆事业部总经理。１９８９年至２００３年历任新疆水泥厂计划员、技术员、业务员、设备器材部部长、一分厂厂长、和静天山水泥有限责任公司总经理；２００３年至２００７年任新疆天山水泥股份有限公司战略部部长、总经理助理兼综合管理部部长、东疆事业部副总经理、常务副总经理、总经理；２００８年７月至２００８年１２月任新疆天山水泥股份有限公司总裁助理兼东疆事业部总经理；２００８年１２月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总裁东疆事业部总经理。

其本人与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附２：李辉女士简历

李辉，女，汉族，１９６８年５月出生，本科学历、中级会计师，现任新疆天山水泥股份有限公司副总会计师、财务部部长。１９９２年７月至１９９７年３月任新疆新图汽车运输有限公司会计；１９９７年３月至１９９８年９月新疆三九食品股份有限公司任总会计师；１９９８年９月至２００２年１２月任新疆德隆集团有限公司财务部部长；２００３年１月至２００４年１２月任北京中燕股份有限公司财务部部长；２００４年１２月至２００５年１０月任新疆燃气集团审计部部长；２００５年１０月至今任新疆天山水泥股份有限公司财务部副部长、部长；２０１１年２月至２０１２年１月任新疆天山水泥股份有限公司米东事业部总会计师；２０１２年３月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总会计师兼财务部部长。

其本人与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份。未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０５９ 号

新疆天山水泥股份有限公司技改项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、技改项目概述

伊犁天山水泥有限责任公司（简称：伊犁天山）４５００ｔ／ｄ熟料生产线投资４８２９．９３万元实施余热发电旁路放风技改工程，喀什天山水泥有限责任公司（简称：喀什天山）４０００ｔ／ｄ熟料生产线投资４８３０．４５万元实施余热发电旁路放风技改工程，叶城天山水泥有限责任公司（简称：叶城天山）４０００ｔ／ｄ熟料生产线投资４８３０．４５万元实施余热发电旁路放风技改工程。

２、本次技术改造改经公司第五届董事会第八次会议审议通过，该议案公司全体九名董事全票通过，本次技术改造还需股东大会审批。

二、投资主体介绍

１、伊犁天山水泥有限责任公司

伊犁天山是本公司控股子公司屯河水泥的全资子公司。该公司位于察布查尔县伊南工业园伊昭公路３０公里处，成立于２０１０年７月２０日，注册资本金２．６５亿元，法定代表人：徐克瑞，经营范围：水泥熟料，水泥的生产销售、对水泥行业的投资，商品混凝土及水泥制品的生产销售，对外贸易经营者和边境小额贸易。其在伊犁地区拥有个３个分子公司。主要分布：水泥生产线在察布查尔县察布查尔县伊南工业园伊昭公路３０公里处、双１８０商混站在察布查尔县２乡，霍城商品混凝土公司位于清水河镇，筹建中的伊宁县天山商品混凝土有限责任公司。目前水泥年生产能力２００万吨，截止２０１１年末，公司经审计后的总资产为８．８８亿元，归属于母公司的所有者权益２．６５亿元，主营业务收入０．６１亿元，利润总额１２２万元，净利润７１．５万元。

２、喀什天山水泥有限责任公司

喀什天山是本公司的全资子公司。该公司位于新疆喀什市浩罕乡夏木帕夏村，成立于２０１０年８月２３日，注册资本金叁亿肆仟万元人民币，法定代表人：杨兆琪，经营范围：水泥生产及销售；石灰石粉销售；余热发电销售；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进口业务，国家限制进口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口．目前水泥年生产能力１４０万吨，截止２０１１年末，公司经审计后的总资产为５．５４亿元，归属于母公司的所有者权益２．４２亿元，主营业务收入０．３９亿元。利润总额１６８．５０万元，净利润１６８．５４万元。

３、叶城天山水泥有限责任公司

叶城天山，是本公司的全资子公司。该公司位于新疆喀什地区叶城县，成立于２０１０年８月２５日，注册资本金２５０，０００，０００元，法定代表人：杨兆祺，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：水泥的生产、销售及技术咨询服务；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口。截止２０１１年末，公司经审计后的总资产为６．５７亿元，归属于母公司的所有者权益２．４４亿元，主营业务收入０．３２亿元，利润总额－６３７．５１万元，净利润－６３４．８５万元。

三、技术改造基本情况

１、伊犁天山４５００ｔ／ｄ熟料生产线余热发电设旁路放风技改工程

伊犁天山４５００ｔ／ｄ熟料生产线正在建设的余热发电能力为９ＭＷ，利用窑尾旁路放风排出的废气余热建设余热电站发电能力６ＭＷ。此项目的放风比例为窑尾烟室废气量的２５％时可以达到熟料碱含量降低到６％。以下，扩容后发电能力为１５ＭＷ。

２、喀什天山４０００ｔ／ｄ熟料生产线余热发电设旁路放风技改工程

该公司现有４０００ｔ／ｄ熟料生产线正在建设的余热发电能力为７．５ＭＷ，利用旁路放风系统废气余热增加建设余热电站发电能力７．５ＭＷ。此项目的放风比例为窑尾烟室废气量的３０％时可以达到熟料碱含量降低到６％。以下，扩容后发电能力为１５ＭＷ。

３、叶城天山４０００ｔ／ｄ熟料生产线余热发电设旁路放风技改工程

叶城天山现拥有一条４０００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线，配套正在建设７．５ＭＷ的余热发电。增加建设旁路放风余热电站发电能力７．５ＭＷ。此项目的放风比例为窑尾烟室废气量的３０％时可以达到熟料碱含量降低到６％。以下，扩容后发电能力为１５ＭＷ。

四、技改项目投资额及效益分析

１、伊犁天山节能减排项目的具体情况

伊犁天山技改工程在正在建设的９ＭＷ余热发电的基础上增加建设旁路放风余热电站发电能力６ＭＷ，扩容后发电能力为１５ＭＷ，包括余热锅炉、热机、水工及给排水、电气、自控、建筑结构、环保、暖通，计划投资４８２９．９３万元。

效益分析：本项目技改工程实施后，公司每年向电网少购电量３８７７．０万ｋＷｈ，年发电量增加４１６８．８万ｋＷｈ，年均销售收入增加１７１２．７８万元，增加利润１０２６．２０万元，技改投资可在５．８３年内收回。

２、喀什天山节能减排项目的具体情况

喀什天山技改工程在正在建设的７．５ＭＷ余热发电的基础上增加建设旁路放风余热电站发电能力７．５ＭＷ，扩容后发电能力为１５ＭＷ，包括工程新建内容主要包括ＰＨ余热锅炉、汽轮发电机系统、循环水冷却塔及泵房系统、化学水处理系统、电站接入系统和热工控制系统等。计划投资４８３０．４５万元。

效益分析：本项目技改工程实施后，公司每年向电网少购电量４７２７．４万ｋＷｈ，年发电量增加５０８３．２万ｋＷｈ，年均销售收入增加２０８８．４７万元，增加利润１３９１．７２万元，技改投资可在４．８２年内收回。

３、叶城天山节能减排项目的具体情况

叶城天山技改工程在正在建设的７．５ＭＷ余热发电的基础上增加建设旁路放风余热电站发电能力７．５ＭＷ，扩容后发电能力为１５ＭＷ，工程新建内容主要包括ＰＨ余热锅炉、汽轮发电机系统、循环水冷却塔及泵房系统、化学水处理系统、电站接入系统和热工控制系统等。计划投资４８３０．４５万元。

效益分析：本项目技改工程实施后，公司每年向电网少购电量４７２７．４万ｋＷｈ，年发电量增加５０８３．２万ｋＷｈ，年均销售收入增加２０８８．４７万元，增加利润１３９１．７２万元，技改投资可在４．８２年内收回。

五、备查文件

１、伊犁天山４５００ｔ／ｄ熟料生产线余热发电设旁路放风技改工程可行性研究报告

２、喀什天山４０００ｔ／ｄ熟料生产线余热发电设旁路放风技改工程可行性研究报告

３、叶城天山４０００ｔ／ｄ熟料生产线余热发电设旁路放风技改工程可行性研究报告

４、新疆天山水泥股份有限公司第五届八次董事会会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０５８号

新疆天山水泥股份有限公司关于

对控股子公司新疆米东天山水泥

有限责任公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次增资的基本情况

１、为解决控股子公司新疆米东天山水泥有限责任公司（以下简称：米东天山）运营资金及项目资金短缺的问题，米东天山全体股东拟以米东天山２０１１年１２月３１日经审计的每股净资产１．４５１４８８３９２元／股为依据，以现金的方式同步增资８０００万元，同比例增加注册资本金 ５５，１１５，８３８．６５元，差额计入资本公积。本公司拟增资５１６４．８万元，本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司拟增资１５４９．６０万元。完成增资后米东天山的注册资本将达到２５６，４８０，７７８．０５元，原股东持股比例不变

２、本次对外投资经公司第五届董事会第八次会议审议通过，该议案公司全体九名董事全票通过，该议案不需要提交股东大会审议。

３、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、米东天山的基本情况

米东天山成立于２００７年４月，法定代表人：赵新军；注册地：乌鲁木齐市米东区华泰街５８６号；注册资本：２０１，３６４，９３９．４０元；营业范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；房屋、设备、土地租赁；财务咨询；技术咨询；装卸、搬运服务；仓储服务。截止目前，本公司持有其６４．５６％股权，本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司持有其１９．３７％ 股权，新疆华泰重化工有限责任公司持有其１６．０７％股权，本公司为米东天山控股股东。

米东天山电石渣电石渣制水泥生产项目共分为两期，第一期日产１６００吨水泥熟料项目于２００７年４月开始建设、２００８年２月投产，运行良好；二期日产２＊２０００吨水泥熟料项目于２００９年７月开工建设、２０１０年１０月投产米东天山目前已形成年水泥生产能力１５０万吨。２０１１年实现销售收入４３，７７３．５９万元，利润总额７４２７．２５万元，净利润６，４０５．１４万元。

三、拟增资情况

根据信永中和会计师事务所２０１１年度的审计（审计报告：ＸＹＺＨＡ３０３１－９号），米东天山截止２０１１年１２月３１日的总资产９．８５亿元，净资产 ２．９２亿元，每股净资产１．４５１４８８３９２元。米东天山三家股东以米东天山２０１１年１２月３１日经审计的每股净资产１．４５１４８８３９２元／股为依据，实施同比例增资，计划以现金的方式同步增资８０００万元，同比例增加注册资本金 ５５，１１５，８３８．６５元，差额计入资本公积。本公司拟增资５１６４．８万元，本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司拟增资１５４９．６０万元。完成增资后米东天山的注册资本将达到２５６，４８０，７７８．０５元，原股东持股比例不变，股权结构如下：

单位：元

本次增资完成后，米东天山将尽快修改公司章程，完成工商变更程序。

四、增资的目的及增资后对公司产生的影响

２０１１年末，米东天山总资产９．８５亿元、总负债６．９亿元，资产负债率已高达７０．３１％。增资的目的是为有效改善米东天山的财务结构，解决其资金需求。

本次增资完成后，米东天山随着增资资金的流入，将缓解其资金困境，改善其盈利能力。

五、备查文件

１、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号２０１２－０５５号

新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会。

２、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

３、会议时间：２０１２年８月３０日（星期四）上午１０：３０。

４、会议召开方式：现场投票。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年８月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。

（２）公司董事、监事、董事会秘书。

（３）公司聘请的见证律师。

６、列席人员：公司部分高管。

二、会议审议事项

１、审议《关于伊宁县天山混凝土有限责任公司在伊宁县建设年产４０万方商品混凝土项目的议案》

２、审议《关于本公司所属公司２０１２年节能减排技改工程项目的议案》

３、审议《关于本公司及子公司贷款及授信额度的议案》

４、审议《关于本公司子公司之间授信提供担保的议案》

５、审议《关于由新设控股子公司购买新疆巨鑫混凝土有限责任公司有效经营性资产的议案》

上述议案内容已经在２０１２年８月１５日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

三、本次股东大会会议登记方法

１、法人股东持法人授权委托书、股东帐户卡、法定代表人身份证明和出席人身份证办理登记手续。

２、自然人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列 １、２ 项规定的有效证件的复印件）。

４、登记地点：新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室。

  ５、登记时间：２０１２年８月２９ 日（上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：００）。

四、其他事项

１、与会股东食宿、交通费自理。

２、联系人：周林英 周建林

３、联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

４、传 真：０９９１－６６８６７８２

５、邮政编码：８３００１３

６、联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第六次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１２年第六次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１２年第六次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１２年第六次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一二年 月 日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０５４号

关于由新设子公司收购

新疆巨鑫混凝土有限责任公司

有效经营性资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

１、随着公司产业链进一步延伸，主营业务布局进一步合理，发展商品混凝土产业已成为公司着力规划的第二大产业。新疆巨鑫混凝土有限责任公司（以下简称：巨鑫商混）在新疆商混市场拥有区位和资源优势，近几年发展迅速，企业整体规模处于行业较高水平。本公司新设控股子公司新疆天山巨鑫混凝土有限责任公司（暂定名，以工商核准登记为准）（以下简称：天山巨鑫）拟以现金１２０５０万元购买巨鑫商混有效经营性资产。

２、本次对外投资经公司第五届董事会第八次会议审议通过，该议案公司全体九名董事全票通过，公司独立董事对本次收购发表了同意的独立意见，本次对外收购还需股东大会审批。

３、本次收购未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

巨鑫商混成立于２００８年１１月，法定代表人张海霞，注册地：乌鲁木齐市新市区喀什东路２６５号，注册资金１６５０万元。经营范围：许可经营项目：建筑用砂石、砖瓦粘土开采、加工、销售。一般经营项目：预拌商品混凝土专业承包叁级别；商品混凝土，建材，钢材，农畜产品，矿产品，化工产品，五金交电，汽车配件、机电产品的销售；建筑机械设备的租赁。

巨鑫公司２００９年３月建成投产２＊１２０商混站，年设计产能４０万方；２０１０年９月份建成２＊１８０商混站。巨鑫公司投产后的产能利用率每年均保持在７０％以上，处于新疆商混行业较高运转水平。

巨鑫商混现有的２３０亩砂石料场，矿区位于乌鲁木齐市南郊农十二师１０４团青年连即Ｇ２１６国道６９４＋９００里程碑以南１千米处，距市区直线距离１５千米，行政区划属乌鲁木齐县管辖。矿区至新疆水泥厂铁路交叉口１４千米，其中矿区至Ｇ２１６国道６９４＋９００里程碑为简易砂石路面，其他均为柏油路面，交通极为方便。

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、拟购买的有效经营性实物资产

（１）、巨鑫商混２００９年３月投产的位于乌鲁木齐市喀什东路四平路段的２×１２０ｍ３／ｈ商品混凝土搅拌站。

（２）、巨鑫商混２０１０年９月投产的位于乌鲁木齐市新市区五家渠路宣仁墩村的２×１８０ｍ３／ｈ商品混凝土搅拌站。

（３）、巨鑫商混现有的６１辆搅拌车；１４辆泵车；４台车载泵；２台拖泵；２台传送泵。

（４）、巨鑫商混现有的２３０亩砂石料场（砂石料保有储量６５０万吨，该砂场已取得采矿许可证，公司具有开采资质符合行业进入条件）及砂石料场铲车１５台。从其经营规模与资源匹配看，该砂石料场可有效补充公司每年对砂石料资源的需求。随着乌鲁木齐区域环境治理力度的逐步加大，政府对砂石料资源的审批也将更加严厉，掌控资源对商混企业来说已成为行业进入与运营的关键门槛。该砂场属于三类矿产资源，仅需乌鲁木齐市国土资源局审批转让变更手续，待公司股东大会审核通过后办理相关手续。

２、资产价值

上述资产经具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估（评估报告：北京亚超评报字［２０１２］第０１０５１号），以２０１２年５月３１日为基准，评估后的总资产价值为１２，０４１．００万元。

详细情况如下： 单位：元

３、交易标的评估结论

采用成本法评估，新疆巨鑫混凝土有限责任公司除存货之外的实物经营性资产及采矿权账面总值为９，０３３．８８万元，评估后的总资产价值为１２，０４１．００万元，评估增值３，００７．１２万元，增值率３３．２９％。

金额单位：人民币万元

造成评估溢价的主要原因是，巨鑫商混现有的２３０亩砂石料场。

４、巨鑫砂场评估溢价说明

４．１评估方法：采用折现现金流量法

４．２采矿权情况介绍：

据该矿《采矿许可证》，批准矿山生产能力为１０万ｍ３／年，本次评估时确定矿山服务年限按２８．３８年计算。

可采储量＝评估利用资源储量×（１－设计损失率）×采矿回采率＝２９３．５×（１－２．３４％）×９９％＝２８３．７７（万ｍ３）

产量：本项目评估确定的生产能力为开采原状砂石料１０万ｍ３／年，根据该矿原普查地质报告，各粒级松散体积之和比原体积扩大１．９３倍；粒径＜８ｍｍ的建筑用砂占矿石组成的２４．３９％、８－２０ｍｍ占矿石组成的１２．９６％、２０－４０ｍｍ的建筑用卵石占矿石组成的１３．５０％。原《开发利用方案》设计该矿筛分回收率９８％，据此计算各粒级产品产量如下：

粒径＜８ｍｍ的砂石产量＝１０×２４．３９％×９８％×１．９３＝４．６１（万ｍ３）

粒径８－２０ｍｍ的砂石产量＝１０×１３．５０％×９８％×１．９３＝２．４５（万ｍ３）

粒径２０－４０ｍｍ的砂石产量＝１０×１２．９６％×９８％×１．９３＝２．５５（万ｍ３）

矿区面积：０．１５４６平方公里，开采深度由１２０６米至１１８１米共有９个拐点圈定。

４．３开采条件：

该砂石矿矿体形态简单，规模小，产状水平，覆盖层０．２－０．５米，露天开采条件好，设计采用露天开采方式，采用推土机配装载机和胶带输送机采矿方法。

４．４ 砂场收益测算：

本次评估时砂石料产品售价采用该矿《供货合同》规定的含税平均售价为：＜８ｍｍ水洗砂为１０５元／ｍ３，不含税单价约为８９．７４元／ｍ３；大、小石子为３５元／ｍ３不含税单价约为２９．９１元／ｍ３。

计算正常年销售收入为：

销售收入＝４．６１×８９．７４＋２．４５×２９．９１＋２．５５×２９．９１＝５６３．２５（万元）

上述原因造成砂场溢价。

四、交易协议的主要内容

１、本公司控股设立子公司新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司，拟以巨鑫商混经评估后的资产净值为依据，确定以１２０５０万元购买巨鑫商混的前述有效经营性实物资产。

２、天山巨鑫应支付给巨鑫商混的资产收购价款按如下时间表通过银行转帐的方式分期支付：

１、天山巨鑫在本协议生效后五日内向巨鑫商混支付９０００万元收购价款。收到该款项五日内巨鑫商混应完成将指定资产中的设备、运输车辆等资产过户至天山巨鑫的权属变更登记手续，有关权证转让手续由天山巨鑫负责办理，巨鑫商混配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费等按政策规定办理。

２、巨鑫商混协助天山巨鑫办理完资源综合利用优惠政策后，天山巨鑫向巨鑫商混支付５５０万元收购价款。

３、巨鑫商混协助天山巨鑫取得巨鑫商混所拥有的位于乌鲁木齐市沙依巴克区长胜大队的一处占地２３０亩砂石料场的采矿权后，支付剩余价款中的１５００万元（该１５００万元价款已包含天山巨鑫取得该２３０亩砂石料场的采矿权应缴纳的包括但不限于采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费，矿区使用费等费用）。

４、巨鑫商混协助天山巨鑫以出让方式取得巨鑫商混目前租赁的宣仁墩前３０亩的土地使用权后，支付剩余价款中的５００万元（该５００万元价款已包含天山巨鑫以出让方式取得宣仁墩前３０亩宗地土地使用权应缴纳的包括但不限于土地出让金、契税等）。

５、巨鑫商混协助天山巨鑫取得巨鑫商混宣仁墩后３０亩的土地使用权后，支付完剩余的收购价款５００万元（该笔价款已包含天山巨鑫以出让方式取得宣仁墩后３０亩宗地土地使用权应缴纳的包括但不限于土地出让金让金、契税等）。

巨鑫商混将协助天山巨鑫取得预拌商品混凝土三级专业资质。

五、投资的目的和影响

购买巨鑫商混的前述有效经营性资产后，本公司年可增加９０万方的商混生产能力、 １９０００余万元销售收入、１５００余万元净利润；并增加６５０万方的砂石矿产资源量；利用其区位优势，扩大公司在乌鲁木齐商混市场的份额，并进一步对乌鲁木齐商混布局。

六、备查文件

１、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

２、独立董事意见

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０５３号

新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、随着国家西部大开发的推进，在未来十年新疆将实现跨越式发展，经济发展将面临前所未有的机遇，疆内各类重点工程建设项目的先后开工建设，商品混凝土需求量不断增加。为快速提升和发展公司的商品混凝土业务，完善产业布局，抢占市场先机，本公司拟出资６４００万元在乌鲁木齐市与法人单位“新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司”和自然人“张海霞”共同出资设立“新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司”（以工商核准登记为准）。

２、本次对外投资经公司第五届董事会第八次会议审议通过，该议案公司全体九名董事全票通过，该议案不需要提交股东大会审议。

３、本次对外投资未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、拟设立公司基本情况介绍

公司名称：新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司（以工商核准登记为准）。公司注册资本：８８００万元。公司注册地址：乌鲁木齐市。公司经营范围：许可经营项目：建筑用砂露天开采。一般经营项目：商品混凝土的生产和销售；建筑用砂石料的生产和销售；建筑机械设备租赁；水泥制品、新型墙体材料、汽车配件、五金交电、化工产品的销售、粉煤灰及其他微细粉的生产和销售。（以工商核准登记为准）。

三、其它出资人情况介绍

新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司：法定代表人：郭维林，公司类型：有限责任公司（法人独资），公司成立于２００７年１２月，注册资本６０１０万元。该公司是集建筑安装、矿山井建采矿、机械加工制造为一体的综合性现代化企业，也是新疆境内矿山建设资质最高的企业。现具有矿山工程施工总承包二级、房屋建筑工程施工总承包二级、冶炼工程施工总承包二级、机电安装工程施工总承包二级、混泥土预制构件专业叁级、送变电工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级以及起重设备安装、维修、改造、保养，机械加工、修理，一、二类压力容器生产资格、工矿备件制造、锅炉安装、设备安装等相关资质。

张海霞；性别：女；民族：汉族；出生年月：１９６８年３月；学历：本科毕业；国家二级建造师；１９９３年至２０００年在新疆人民广播电视台、中国检察报新疆记者站工作；２０００年投资创立红伟业装饰装潢公司；２００８年投资创建新疆巨鑫混凝土有限责任公司，现任巨鑫商混董事长。

上述出资人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有任何关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、拟设立公司股权结构

各股东以现金方式分期出资，在三个月内缴清全部注册资本，公司出资６４００万元全部以自有现金出资。

五、投资的目的和影响

新疆天山巨鑫商品混凝土有限责任公司的设立，是为快速提升和发展公司的商品混凝土业务、完善产业布局、抢占市场先机，完善公司的水泥销售和商品混凝土生产上下游产业链，符合公司未来商混发展战略方向。

六、备查文件

１、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０５１号

关于孙公司伊宁县天山混凝土

有限责任公司投资建设年产

４０万方商品混凝土生产线的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、随着国家西部大开发的推进，疆内各类重点工程建设项目的先后开工建设，水泥和商混需求量不断增加。本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）新设的全资子公司伊宁县天山混凝土有限责任公司（简称：伊宁天山混凝土），在对新疆伊宁市地区商混市场的调研基础上，根据公司发展需要，拟在伊宁县胡地亚于孜乡投资７７４６．９８万元建设一座年产４０万方（２×１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土搅拌站。

２、本次对外投资经公司第五届董事会第八次会议审议通过，该议案公司全体九名董事全票通过，本次对外投资还需股东大会审批。

３、本次对外投资未构成关联交易，未构成重组管理办法规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于２０００年１０月１８日，法定代表人：李风春；注册地点：新疆昌吉市河滩北路８号；注册资本３５，０００万元，本公司持有该公司５１％的股权；主营业务：水泥生产及销售；截止２０１２年６月３０日，该公司未经审计的资产总额３８５，２９９万元， 所有者权益１２５，９６９万元，净利润８，４１０万元。

项目建设主体为本公司控股子公司屯河水泥的全资子公司伊宁县天山混凝土有限责任公司，该公司位于新疆维吾尔自治区伊犁州伊宁县；公司成立于２０１２年７月；公司法人代表：徐克瑞；注册资本为４９０万元；经营范围：商品混凝土生产及销售、建筑机械设备租赁等。

三、投资标的基本情况

伊宁天山混凝土有限责任公司年产４０万方（２×１８０ｍ３／ｈ）移动商品混凝土生产线建设工程

该项目由本公司控股子公司屯河水泥的全资子公司伊宁天山混凝土有限责任公司投资，在新疆维吾尔自治区伊宁县胡地亚于孜乡建设年产４０万方（２×１８０ｍ３／ｈ）商混搅拌站以及配置泵送车、搅拌车等，预计投资额为７７４６．９８万元，建设期为５个月（包括设计、土建施工及设备安装）。

四、收益测算

本项目总投资额预计为７７４６．９８万元，由屯河水泥根据项目建设需要向伊宁天山混凝土增资，最终注册资本达到１２００万元，其余由伊宁天山混凝土自筹解决。项目建成后将年产商品混凝土４０万立方。预计年销售收入为１１８６４．２万元，年利润总额为１１１４．６３万元，全投资财务内部收益率（税后）为１６．６１％，投资回收期为６．５３年（税后）。

以目前现行市场价格为基础，对于本项目到生产期的市场价格预测。项目建成后年产商混约４０万方，其中Ｃ１５年产８万立方米、Ｃ２０年产１２万立方米、Ｃ３０年产２０万立方米，按Ｃ１５销售单价２６１元／方、Ｃ２０销售单价２６３元／方、Ｃ３０销售单价３３１元／方、预计年销售收入为１１８６４．２万元，按８－１０％的利润率计算年利润总额约为１１１４．６３万元。

五 、投资的目的和影响

伊宁县天山混凝土建设年产４０万方商混项目的建设可使本公司在伊犁地区的水泥销售和商品混凝土生产形成一条龙产业链，有利于水泥市场销售和覆盖。

六、备查文件

１、伊宁县天山混凝土有限责任公司富蕴年产４０万方（２×１８０ｍ３／ｈ）商品混凝土生产线建设项目可行性研究报告

２、新疆天山水泥股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２－０５２号

新疆天山水泥股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于本公司子公司之间授信提供担保的议案》。为满足本公司子公司生产经营需要，本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司沙湾天山水泥有限责任公司拟为新疆屯河水泥有限责任公司新增５，０００万元授信提供担保。

该议案表决情况：与会的９名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、担保人情况

沙湾天山水泥有限责任公司为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司，沙湾天山水泥有限责任公司前身为新疆屯河水泥有限责任公司沙湾五宫分公司，２０１１年４月沙湾水泥分公司改制为新疆屯河水泥有限责任公司１００％控股的的全资子公司。公司法定代表人：黄金平；注册地点：沙湾县城南二道湾。截至２０１１年末该公司注册资本９，０００万元，总资产３５，４６９．８万，２０１１年度净利润６，８７６．１万

三、被担保人基本情况

本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司（简称：屯河水泥）成立于２０００年１０月１８日，法定代表人：李风春；注册地点：新疆昌吉市河滩北路８号；注册资本３５，０００万元，本公司持有该公司５１％的股权；主营业务：水泥生产及销售；截止２０１２年６月３０日，该公司未经审计的资产总额３８５，２９９万元， 所有者权益１２５，９６９万元，净利润８，４１０万元。

四、被担保企业的借款情况：

（单位：万元）

注：该授信主要用于办理银行承兑汇票。

五、董事会意见

本公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于本公司子公司之间授信提供担保的议案》，董事会认为上述子公司之间授信提供的担保是基于子公司项目建设和日常生产经营对资金的正常需要，董事会一致同意本公司提供上述担保。

六、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年６月３０日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为３０３，９４５．７１万元，占２０１１年１２ 月３１日经审计归属母公司净资产的６７．１７％；本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为３０３，９４５．７１万元，占２０１１年１２ 月３１日经审计归属母公司净资产的６７．１７％，具体如下：

１、截止２０１２年６月３０日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为２９４，６１５．６１万元，占２０１１年１２ 月３１日经审计归属母公司净资产的６５．１１％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１２年６月３０日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为９，３３０．１０ 万元，占２０１１年１２ 月３１日经审计归属母公司净资产的２．０６％；

３、截止２０１２年６月３０日，公司及其子公司不存在其它对外担保。

４、截止２０１２年６月３０日，公司不存在逾期担保。

担保协议待２０１２年第六次临时股东大会通过后签署。

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一二年八月十四日