证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１２－０２５

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票（证券简称：京威股份，证券代码：００２６６２）于２０１２年８月１４日开市起临时停牌，于２０１２年８月１５日开市起复牌。

一、 董事会会议召开情况

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第十三次董事会会议通知于２０１２年８月８日发出，本次会议于２０１２年８月１３日在北京龙熙温泉度假酒店会议室现场召开。本次会议应出席的董事７人，实际出席会议的董事７人。本次会议由董事长李璟瑜先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司２０１２年半年度报告的议案》

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过了《关于公司２０１２年中期利润分配预案》

为了履行上市前公司关于现金分红的承诺，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司发展状况，公司董事长提出《关于公司２０１２年中期利润分配预案》。具体如下：

以公司截止２０１２年６月３０日总股本３００，０００，０００股为基准，公司拟向全体股东每１０股派发现金红利４元（含税），共分配现金股利１２０，０００，０００．００元。公司本次分配的现金红利占公司２０１１年度实现的可供股东分配利润的３９％。【截至２０１２年６月３０日，可供股东分配的利润共计人民币４８４，４６３，２９９．５４元（母公司）】本议案尚需提交股东大会审议批准。

由于上述信息可能对公司股价造成影响，根据公司《内幕信息知情人登记备案制度》对相关知情人予以登记，并于此信息公告前申请了停牌。

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（三）审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》

为了使公司股本达到４亿股以上，社会公众持有的股份占总股份法定比例降为１０％，减小因股权分布所导致的风险，公司董事长提出《关于公司资本公积转增股本的议案》，具体方案为： 以公司截止２０１２年６月３０日总股本３００，０００，０００股为基数，公司本次拟向全体股东每１０股转增１０股，共计转增３００００万股。转增后，公司总股本增至６００００万股，注册资本增至６００００万元。【截至２０１２年６月３０日，资本公积共计人民币１，３８３，４１５，９２０．０４元（母公司）】

本议案尚需提交股东大会审议批准。

由于上述信息可能对公司股价造成影响，根据公司《内幕信息知情人登记备案制度》对相关知情人予以登记，并于此信息公告前申请了停牌。

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（四）审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

本次变更募投项目实施主体、以募集资金置换前期投入资金情况同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（六）审议通过了《关于审议＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司董监高所持公司股份及其变动管理制度＞的议案》

＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度＞同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（七）审议通过了《关于审议＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司对外投资管理制度＞的议案》

＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司对外投资管理制度＞同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（八）审议通过了《关于审议＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司关联方资金往来管理制度＞的议案》

＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司关联方资金往来管理制度＞同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（九）审议通过了《关于审议＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司内部审计制度＞的议案》

＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司内部审计制度＞同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（十）审议通过了《关于审议＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会秘书工作细则＞的议案》

＜北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会秘书工作细则＞同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（十一）审议通过了《关于选举周润芝女士为公司审计部负责人的议案》

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

（十二）审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成 ７票，占全体董事的１００％；反对０票；弃权０票。

以上（二）、（三）两项议案如果同时通过股东大会审议

附：１、周润芝女士简历

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

２０１２年８月１３日

附件【１】：周润芝女士简历

周润芝简历

周润芝，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， １９７８年１１月出生，硕士学历，会计专业，中级会计师。曾任职于沈阳燃气股份有限公司，中兆源（北京）会计师事务所有限公司。

未持有本公司股份，与本公司实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

联系方式：０１０－６０２７６６１３

公司地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河

邮政编码：１０２６０９

证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１２－０２６

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决定于２０１２年８月３０日（星期四）召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３、现场会议召开时间：２０１２年８月３０日（星期四）下午１４：３０

４、网络投票时间：２０１２年８月２９日至２０１２年８月３０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月３０日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２９日１５：００至２０１２年８月３０日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开地点：北京龙熙温泉度假酒店会议室（三层丁香厅）

６、股权登记日：２０１２年８月２４日（星期五）

７、参加会议方式：现场投票、网络投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、会议审议事项

１、 《关于公司２０１２年中期利润分配的议案》

２、 《关于公司资本公积转增股本的议案》

３、 《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》

４、 《关于修改＜公司章程＞的议案》

上述四项议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年８月２４日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权参加会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司的董事、监事及高级管理人员。

３、股东大会见证律师、保荐机构代表人。

４、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１２ 年８月２９日（上午 ８：３０—１１：３０，下午 １３：００ —１７：００）

２、登记地点：公司证券部

３、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式附后）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

信函登记地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河北京威卡威汽车零部件股份有限公司证券部，邮编：１０２６０９（信封请注明“股东大会”字样）。

邮政编码：１０２６０９；传真号码：０１０－６０２７９９１７

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：鲍丽娜

联系电话：６０２７６３１３

传真：６０２７９９１７

通讯地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河

邮编：１０２６０９

２、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

３、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年８月３０日的９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００。

２、投票期间，交易系统将挂牌以下投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２６６２；

（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（５）确认投票委托完成

４、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京威卡威汽车零部件股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年８月２９日下午１５∶００至２０１２年８月３０日下午１５∶００间的任意时间。

七、备查文件

第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二○一二年八月十五日

附件：

授 权 委 托 书

本人／本单位作为北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现授权 先生（女士）代表本人／本单位参加公司于２０１２年８月３０日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会， 代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：

注：１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；委托人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

２、在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，在同意、反对、或弃权栏中画“√”，画其他符号无效，一项议案画两次符号无效。

３、本授权委托书打印件和复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

受托日期：２０１２ 年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

股东参会登记表

姓名（单位名称）： 身份证号（注册号）：

股东账号： 持 股 数：

联系电话： 电子邮箱：

联系地址： 邮 编：

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效，单位须加盖单位公章。

证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１２－０２７

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第八次监事会会议通知于２０１２年８月８日发出，会议于２０１２年８月１３日以现场方式召开。

本次会议应出席的监事３人，实际出席会议的监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司２０１２年半年度报告的议案》

表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司２０１２年半年度报告全文及摘要同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：赞成３票，占全体监事的１００％；反对０票；弃权０票。

本次变更募投项目实施主体、以募集资金置换前期投入资金情况同日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司监事会

２０１２年８月１３日

证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１２－０２８

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于变更募投项目实施主体的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年８月１３日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司变更募投项目实施主体，现将相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１５０号文）核准，公司公开发行７，５００万股人民币普通股，每股发行价人民币２０．００元，募集资金总额人民币１５０，０００．００万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币１４３，２１３．８０万元。信永中和会计师事务所有限公司已于２０１２年３月５日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１０号《验资报告》。

二、募集资金投资项目及实施情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中“一、本次发行募集资金运用概况及依据”披露，公司计划募集资金为人民币４９，０１７万元，拟用于“汽车内外饰件产能扩充项目”。该募集资金投资项目经公司第一届董事会２０１０年第六次会议和２０１０年第三次临时股东大会审议通过。

单位：人民币万元

“汽车内外饰件产能扩充项目”完全达产后，将年新增销售收入１１２，５００万元，年新增利润总额２２，５５１万元。本项目投资收益率为４６．０１％，内部收益率为３０．１２％（所得税后），投资回收期为５．４３年，盈亏平衡点为５３．８１％（按生产能力计算）。

截至２０１２年６月３０日，公司本部先期以自筹资金投入募集资金投资项目共计人民币７０，５０５，１３６．１５元，先期投入资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１８号《鉴证报告》予以鉴证。经公司第二届董事会第十二次会议审议同意，公司本部已以募集资金计７０，５０５，１３６．１５元置换公司本部截止２０１２年６月３０日投入的自筹资金。

截止２０１２年６月３０日，公司控股子公司北京威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“北京威卡威”）、北京埃贝斯乐铝材有限公司（以下简称“北京埃贝斯乐”）、北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司（以下简称“阿尔洛”）先期投入募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”的自筹资金分别为人民币４８５９９５０８．０４元、人民币２９０４７０２７．８８元、人民币１７３３６３７９．３６元，先期投入资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１９《鉴证报告》予以鉴证。

三、变更募投项目实施主体的情况

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”由公司实施。根据募投项目实施的实际需求，公司拟改变原募投项目的实施主体，由公司及其下属子公司北京威卡威、北京埃贝斯乐、阿尔洛共同实施原募投项目。

２０１２年８月１３日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司变更募投项目实施主体，由公司及北京威卡威、北京埃贝斯乐、阿尔洛共同实施原募投项目。该议案尚待提交公司股东大会审议。

四、变更募投项目实施主体对公司的影响

变更募投项目实施主体不会对募投项目的进展产生不利影响，有利于公司整合优势资源，提高管理效率，降低管理成本。

五、关于变更募投项目实施主体的有关意见

１、独立董事意见

公司全体独立董事经核查后认为：公司变更募投项目实施主体符合公司发展及全体股东利益的需要；公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司变更募投项目实施主体。

２、监事会意见

２０１２年８月１３日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。

３、保荐机构意见

经核查，国信证券发表以下保荐意见：

１、关于超募资金使用

公司本次拟通过使用超募资金对香港威卡威增资后，收购子公司少数股东权益。上述行为系投资于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，京威股份本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。同时董事会已将此议案提交股东大会审议。

２、关于变更部分募投项目实施主体

公司本次拟通过使用原募投项目计划内资金对子公司增资，通过三个全资子公司实施部分后续的募投项目，形式上属于变更了部分募投项目实施主体，但除形式上的变更外，原募投项目的实施计划没有任何的变化，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次变更募投项目实施主体获得了公司董事会的通过，同时，公司监事会、独立董事对募集资金实施主体变更行为进行审核后发表了明确意见。同时董事会已将此议案提交股东大会审议。

３、关于以募集资金置换三个子公司先期投入的自有资金

公司子公司北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材和北京阿尔洛成为京威股份全资子公司后，将使用募集资金置换前期投入资金，该方案已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。会计师事务所出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月。由于本次募集资金置换行为的前提条件涉及到实施主体的变更，公司已同时将此议案提交股东大会审议。

综上，国信证券对京威股份本次募集资金的使用、项目部分内容实施主体的变更以及置换先期投入自有资金的方案无异议。

六、备查文件

１、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

３、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

４、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１８号《鉴证报告》；

５、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１９《鉴证报告》；

６、公司独立董事出具的《独立董事对相关事项的独立意见》；

７、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司募集资金使用事项的核查意见》；

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二〇一二年八月十五日

证券代码：００２６６２ 股票简称：京威股份 公告编号：２０１２－０２９

北京威卡威汽车零部件股份有限公司

关于以部分募集资金置换前期投入募投项目

的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年８月１３日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换下属子公司北京威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“北京威卡威”）、北京埃贝斯乐铝材有限公司（以下简称“北京埃贝斯乐”）、北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司（以下简称“阿尔洛”）预先投入募投项目的自筹资金共计人民币９４，９８２，９１５．２８元。现将相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１５０号文）核准，公司公开发行７，５００万股人民币普通股，每股发行价人民币２０．００元，募集资金总额人民币１５０，０００．００万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币１４３，２１３．８０万元。信永中和会计师事务所有限公司已于２０１２年３月５日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１０号《验资报告》。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中“一、本次发行募集资金运用概况及依据”披露，公司计划募集资金为人民币４９，０１７万元，拟用于“汽车内外饰件产能扩充项目”。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”由公司实施。公司现拟改变募投项目的实施主体，由公司及其下属子公司北京威卡威汽车零部件有限公司（以下简称“北京威卡威”）、北京埃贝斯乐铝材有限公司（以下简称“北京埃贝斯乐”）、北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司（以下简称“阿尔洛”）共同实施募投项目，该事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议，详见《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于变更募投项目实施主体的的公告》。

三、公司以自筹资金先期投入募投项目情况

在募集资金到位前，公司及其控股子公司北京威卡威、北京埃贝斯乐、阿尔洛已利用自筹资金先期投入和实施了募投项目。

截至２０１２年６月３０日，公司本部以自筹资金投入募投项目共计人民币７０，５０５，１３６．１５元，先期投入资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１８号《鉴证报告》予以鉴证。经公司第二届董事会第十二次会议审议同意，公司本部已以募集资金计７０，５０５，１３６．１５元置换公司本部截止２０１２年６月３０日投入的自筹资金。

截止２０１２年６月３０日，公司控股子北京威卡威、北京埃贝斯乐、阿尔洛先期投入募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”的自筹资金分别为人民币４８５９９５０８．０４元、人民币２９０４７０２７．８８元、人民币１７３３６３７９．３６元，该等资金投入情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１９号《鉴证报告》予以鉴证。

四、以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金情况

公司现拟以募集资金置换下属子公司北京威卡威、北京埃贝斯乐、阿尔洛预先投入募投项目的自筹资金。

１、以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的方案

首先，由公司以首次公开发行Ａ股股票募集的部分资金（含超募资金）计７５，３６１，６３３．９８元对其子公司香港威卡威进行增资；其次，香港威卡威以一部分增资资金（超募资金）计４，９９５万元实施收购公司下属子公司北京威卡威、埃贝斯乐铝材、中环零部件少数股东权益（已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，该等收购完成后，北京威卡威的股权结构为：公司持股７５％，香港威卡威持股２５％；北京埃贝斯乐铝材的股权结构为：公司持股７５％，香港威卡威持股２５％，同时以一部分增资资金（募集资金）计２５，４１１，６３３．９８元与公司本部以部分募集资金计７６，２３４，９０１．９４元按持股比例对子公司北京威卡威、北京埃贝斯乐进行增资，公司本部另以部分募集资金计１９，３３６，３７９．３６元对阿尔洛进行增资（已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司以自有资金收购阿尔洛的少数股东权益，该等收购完成后，公司持有阿尔洛１００％股权）；最后，北京威卡威、埃贝斯乐铝材、阿尔洛以收到的一部分增资资金（募集资金）共计９４，９８２，９１５．２８元置换各自前期投入的资金，以一部分增资资金（募集资金）计２６，０００，０００元继续投入募投项目“汽车内外饰件产能扩充项目”。

２、以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金情况：

单位：人民币万元

注：经公司二届董事会第十二次会议审议同意，公司本部以募集资金计７０，５０５，１３６．１５元万元已置换公司本部截止２０１２年６月３０日的前期投入的自筹资金。

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，预计置换时间距募集资金到账时间不超过 ６个月，符合法律法规的相关规定。

五、公司董事会审议情况

２０１２年８月１３日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金对香港威卡威等４家子公司进行增资暨变更募投项目实施主体并置换前期投入自筹资金的议案》，同意以本次募集资金人民币共计９４，９８２，９１５．２８元置换北京威卡威、北京埃贝斯乐、阿尔洛前期投入募投项目的自筹资金。

六、关于募集资金置换方案的有关意见

１、关于超募资金使用

公司本次拟通过使用超募资金对香港威卡威增资后，收购子公司少数股东权益。上述行为系投资于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，京威股份本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。同时董事会已将此议案提交股东大会审议。

２、关于变更部分募投项目实施主体

公司本次拟通过使用原募投项目计划内资金对子公司增资，通过三个全资子公司实施部分后续的募投项目，形式上属于变更了部分募投项目实施主体，但除形式上的变更外，原募投项目的实施计划没有任何的变化，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次变更募投项目实施主体获得了公司董事会的通过，同时，公司监事会、独立董事对募集资金实施主体变更行为进行审核后发表了明确意见。同时董事会已将此议案提交股东大会审议。

３、关于以募集资金置换三个子公司先期投入的自有资金

公司子公司北京威卡威、北京埃贝斯乐铝材和北京阿尔洛成为京威股份全资子公司后，将使用募集资金置换前期投入资金，该方案已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。会计师事务所出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过六个月。由于本次募集资金置换行为的前提条件涉及到实施主体的变更，公司已同时将此议案提交股东大会审议。

综上，国信证券对京威股份本次募集资金的使用、项目部分内容实施主体的变更以及置换先期投入自有资金的方案无异议。

４、会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核后认为：公司管理层编制的《北京威卡威汽车零部件有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》、《北京埃贝斯乐铝材有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》、《北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

七、备查文件

１、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

３、北京威卡威汽车零部件股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

４、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１８号《鉴证报告》；

５、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ７０２０－１９号《鉴证报告》；

６、公司独立董事出具的《独立董事对相关事项的独立意见》；

７、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司募集资金使用事项的核查意见》；

特此公告。

北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会

二〇一二年八月十五日