证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０２３

  珠海万力达电气股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司第三届董事会第十五次会议于２０１２年８月１３日以通讯方式召开，会议通知于８月７日以电子邮件方式送达各位董事，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，审议并通过了如下议案：

  一、以９票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  公司２０１２年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１２年上半年的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《２０１２年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以９票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。

  《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以９票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于修改〈投资者关系管理工作实施细则〉的议案》。

  《投资者关系管理工作实施细则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  二０一二年八月十五日

  证券代码：００２１８０ 证券简称：万力达 公告编号：２０１２－０２６

  珠海万力达电气股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司第三届监事会第八次会议于２０１２年８月１３日以通讯方式召开，会议通知于８月７日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，审议并通过了如下议案：

  一、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》。

  监事会认为董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１２年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。

  《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于修改〈投资者关系管理工作实施细则〉的议案》。

  《投资者关系管理工作实施细则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  监事会

  二０一二年八月十五日

  股票代码：００２１８０ 股票简称：万力达 公告编号：２０１２—０２５

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２０１２年７月２日至７月６日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东监管局”）根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，对珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年年度报告信息披露、公司治理等情况进行了现场检查，２０１２年７月３０日，公司收到《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（［２０１２］２２号）（以下简称“告知书”）。

  根据《告知书》要求，公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达，结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，并提出了切实可行的整改措施，形成了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》。

  ２０１２年８月１３日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》，现将整改方案公告如下：

  一、关于公司治理及内部控制方面的问题

  １、公司董事会薪酬委员会未实际运作

  《告知书》指出：公司董事会薪酬委员会未对公司董事、经理人员的薪酬分配提出方案，亦未对公司董事及高级管理人员进行绩效评价，不符合公司《董事会议事规则》第三十二条规定。

  原因如下：

  １）公司制定了《高管薪酬管理办法》，公司高管人员薪酬分配方案按《高管薪酬管理办法》执行；公司高管同时兼任公司董事职务，其董事职务未领取报酬，外部董事均未在公司领取报酬；公司独立董事薪酬变动方案经公司董事会薪酬与考核委员会提议，已提交公司二届四次董事会审议通过，并已经２００８年４月８日公司２００７年度股东大会审议通过；

  ２）近两年来，受国际金融危机的影响及国内宏观调控的影响，电力自动化出现了全行业的经营困局，公司经营班子率领全体员工努力克服了各种不利因素，保持了公司在厂矿企业用继电保护总体市场份额的有效扩大，但经营业绩（净利润）水平徘徊不前。因此，公司经营班子及董事（含独董津贴）的薪酬基本没有变化。基于此，近两年来公司董事会薪酬与考核委员会未对公司董事及高级管理人员进行绩效评价。

  整改方案：公司将加强董事会薪酬与考核委员会的实际工作，公司董事会薪酬与考核委员会每年将适时适情对公司董事及高级管理人员进行年度绩效评价。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改时间：自整改之日起持续

  ２、公司监事任职能力不足

  《告知书》指出：公司三位监事均为计算机、自动化或工程专业，不具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，未能独立有效的行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，不符合《上市公司治理准则》第六十四条规定。

  公司监事会成员邵海在读暨南大学企业管理硕士班，其课程中包括《经济管理》、《财务管理》、《公司法》、《经济法》等专业课，能够帮助其有效发挥监事职能并开展工作；另外，公司监事会成员能够积极参加证监会组织的各项培训，熟悉并掌握了作为监事会成员应该履行的义务和应尽的责任。

  整改方案：公司将于２０１３年８月进行监事会换届时，引入财务或法律专业的成员进入监事会。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改时间：２０１３年８月３１日前

  ３、公司风险投资审批程序不合规

  《告知书》指出：公司于２０１１年１月向广东粤财信托有限公司购买１５００万元《粤财信托﹡建富１２５号集合资金信托计划》，信托资金用途为与中国建设银行佛山市分行组成间接银团，向广东东陶陶瓷有限公司、广东宏威陶瓷实业有限公司提供贷款，该信托计划属于风险投资，未提交董事会审议，违反公司《风险投资管理制度》第九条规定。

  鉴于公司相关人员未完全理解上述该项产品的全部内含，误认为该项产品为银行最安全的理财产品，故未提交董事会审议，公司已于２０１１年７月收回该项风险投资。

  整改方案：公司将严格按照《公司章程》、《风险投资管理制度》等相关规定，切实加强审核辨别对外投资项目性质，严格理财产品及风险投资区别及审批程序，规避风险的同时，对确属董事会审议的事项，及时提交董事会审议。

  整改责任人：董事长、董事会秘书

  整改时间：自整改之日起持续

  二、关于信息披露方面的问题

  《告知书》指出：公司２０１１年年报中前五名供应商及采购金额披露错误 ，误披露了第六至第十名供应商及采购金额；公司２０１１年底应收关联方墨西哥ＪＤＣ矿业有限公司１４１．８６万元款项未在２０１１年年报“关联方关系及交易”附注中披露。

  由于财务及编报工作人员的疏忽，误披露了第六至第十名供应商及采购金额，漏披露了应收关联方墨西哥ＪＤＣ矿业有限公司１４１．８６万元款项。

  整改方案：关于应收关联方墨西哥ＪＤＣ矿业有限公司１４１．８６万元款项已在２０１２年半年度报告中披露，同时公司将加强相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》，明确信息披露责任，细化信息披露的各个流程，保证信息披露合法合规和准确，杜绝相关现象的发生。

  整改责任人：公司董事会秘书、公司证券部负责人、公司财务负责人

  整改时间：长期

  三、关于募集资金管理和使用方面的问题

  １、公司三个募投项目进展较慢，均未达到招股说明书承诺进度

  公司三个募集资金项目未达招股说明书承诺进度主要一是早先珠海市高新区政府延迟了公司第二园区建设用地的＂三通一平＂，导致开工建设时间受到影响；二是近三年来，电力自动化产业的技术变化较快，尤其是智能电网建设规划的推出，促进了全行业的技术革新，但是，国内智能电网仅仅在电网系统内（国家电网、南方电网）建立试验站，尚未将市场全面铺开。厂矿企业智能变电站建设的技术标准要参照电网系统的标准执行，启动和铺开的速度更慢，虽然公司已经使用募集资金开发了适应电网和厂矿企业智能变电站的部分产品和技术，但是，受智能电网建设的速度影响，公司的开发进度和技术成熟度都受到不利影响。

  整改方案：公司将根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》以及公司《募集资金管理制度》，按规使用募集资金，并加快募集资金项目的建设，预计２０１２年三季度末前全部完成。

  整改责任人：公司董事会秘书、公司证券部负责人、公司财务负责人

  整改时间：２０１２年９月３０日前。

  ２、公司募集资金到位后，募投项目中部分项目的支出仍先用自有资金垫付，再定期由募集资金专户统一划转。

  整改方案：公司规定于２０１２年７月３１日后尽快核对账目将募投项目先用自有资金垫付的资金全部由募集资金专户统一划转，今后募投项目使用资金直接从募集资金专户划转，不再使用自有资金垫付。

  整改责任人：公司董事会秘书、公司证券部负责人、公司财务负责人

  整改时间：２０１２年８月１０日前

  四、关于会计工作方面的问题

  在建工程未及时结转固定资产

  《告知书》指出：公司第二园区二期厂房工程于２０１１年４月２９日通过初步验收，８月交付投入使用，１１月竣工并完成工程决算，但公司迟至１２月底才将竣工决算金额９５０．１３万元结转至固定资产，违反了《企业会计准则第４号－－固定资产》第九条“自建固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”的规定，导致公司２０１１年三季报固定资产，在建工程等会计科目金额列示错误，以及导致２０１１年年报少计提固定资产折旧金额约６．０２万；公司２０１１年年报披露了内部研发项目开发阶段支出的资本化会计政策，但在实际操作中却未以“是否在很大程度上具备了形成一项新产品或者新技术的基本条件”作为判断依据，未将研究开发项目分为研究阶段与开发阶段，导致公司２０１１年年报将应计入无形资产科目列示的３．６７万元在管理费用中列支。

  整改方案：公司已于７月份进行了固定资产、在建工程科目金额的调整，同时严格“在很大程度上具备了形成一项新产品或者新技术的基本条件”作为判断依据，明确研究开发项目分为研究阶段与开发阶段，确定研发费用资本化或费用化的准确分类。今后公司将加强相关人员《会计准则》等相关制度的学习和培训，确保做到会计核算的准确无误。

  整改责任人：公司董事会秘书、公司财务负责人

  整改时间：２０１２年８月１０日前

  广东监管局本次现场检查及时帮助公司在信息披露和公司治理等方面查找了存在的问题和不足，在促进公司规范运作、提高信息披露质量和日常管理等各个方面起到了至关重要的作用。公司将按照广东监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习相关法律法规，努力提高业务水平和专业技能，加强信息披露管理，树立和提高规范运作意识，从而进一步提高公司整体的规范运作水平，保障公司能够良性、有序、稳健的发展，为中国资本市场的健康发展作出应有的贡献！

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  二○一二年八月十五日