证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司２０１２年半年度财务报告已经公司大华会计师事务所有限公司审计并出具标准审计报告。

公司负责人饶陆华先生、主管会计工作负责人聂志勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）翁丽华女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

１、经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司以现金方式出资人民币１，６００万元，对上海东自电气有限公司增资入股，取得其２５％股权。报告期内，该参股子公司已经完成相关的工商登记工作，并已取得新的企业法人营业执照。该公司主营范围为：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

２、经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司将以人民币１，８００万元收购下属参股子公司——上海东自电气有限公司除公司之外的其余８名自然人股东持有的合计３５％股权，本次交易完成后，公司对上海东自的持股比例将由２５％增加到６０％，成为其控股股东。上述收购双方已于２０１２年６月８日签订股权转让协议，截止本报告日，该控股子公司尚未完成相关的工商登记事宜。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 □ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司内部控制制度的建立、健全及执行情况

根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内控规范试点有关工作规范的通知》（（２０１１） ３１号文件）的要求，公司于２０１１年２月启动内部控制规范试点工作。公司管理层高度重视内控建设工作，成立以董事长为第一责任人的内控领导小组，为内控建设工作提供了组织保障。内控领导小组组织召开内控工作动员大会，并先后完成了内控工作方案的制定、确定内控实施范围和前期准备、风险识别和评估、内控缺陷分析、整改方案的编订与实施、内控手册体系文件的修订与完善等工作。自２０１１年２月至２０１１年１２月，公司按计划完成了内控建设工作，初步搭建了内控框架，梳理了内控业务流程，形成了一套内控手册体系文件。

为了更好的开展内控建设工作，提高公司管理运作水平，公司于２０１１年１２月聘请北京立信管理咨询有限公司（以下简称“北京立信”）协助公司梳理、构建及完善内部控制体系，进一步优化内控业务流程及制度，深化公司内控建设工作。

报告期内，公司内控建设工作具体情况如下：

（一）内控动员与组织保障

１、项目实施方案

公司成立了以董事长为第一责任人的内控项目组，该项目组由公司内控工作小组与北京立信项目组共同组建。北京立信项目负责人进行全局把控，以及对关键业务流程建设进行全面指导。内控项目组根据内部控制规范试点工作指引制，结合公司具体情况，制定了内部控制规范实施方案。

２、项目启动与培训

公司组织召开内控项目动员大会，全面启动深化内控建设工作。北京立信及内控项目组对公司管理层、各部门经理以及各模块的内控专员，就内控项目工作方案、工作计划、工作方法以及工作步骤等内容进行了多次培训，进一步提高了公司中高层领导对内控建设的认识，明确了各业部模块内控建设工作的流程方法等内容。

（二）内控建设阶段

１、内控实施范围

内控项目组根据基本规范及配套指引的相关规定，结合公司所有业务流程，确定了本次内控建设范围是内部控制配套指引中的１６个业务模块，具体包括如下：销售业务、采购业务、研究与开发、生产与仓储、人力资源、资金活动、资产管理、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、信息传递、信息系统、内部监督。

２、现场调研

２０１２年１－３月，内控项目组审阅各部门规章制度、工作流程等相关资料，结合公司实际情况，对产供销等各环节进行全面访谈。内控项目组根据访谈情况进行流程梳理，绘制流程图，提炼流程中的关键控制点，并与公司管理层和各业务部门分析讨论并梳理风险点。

３、风险识别及评估

２０１２年４月，内控项目组结合调研阶段形成的内控文档，梳理流程中的风险点，根据风险点及对应的控制活动，编制风险控制矩阵、流程图及流程描述等相关内控文档。内控项目组通过穿行测试、抽样测试和资料验证等方式梳理出公司关键控制点，并根据验证结果及风险点进行风险识别与评估，发现、整理内控缺陷，编制缺陷清单并向管理层汇报。

４、确定内控缺陷整改方案及内控缺陷整改

内控项目组根据缺陷清单，对发现的缺陷进行分类汇总，多次召开内控缺陷整改沟通会，与管理层和业务部门逐条确认缺陷的整改措施，落实整改责任人及整改时间，要求在规定时间内整改完毕。整改过程中内控项目组逐条检查缺陷整改情况，及时进行跟进沟通，督促其按时完成，编制缺陷整改情况报告并向管理层汇报。

５、固化内控建设成果和持续完善

公司内控建设工作，已形成一套具有公司特色的内控手册资料，包括了内控流程手册、内控管理手册、内控评价手册等内控文档。同时，北京立信对内控项目小组成员，针对内控评价手册的使用、内控评价的方法及程序、如何持续提升内控建设工作等内容进行了专门的培训。

（三）内控评价阶段

内控工作小组以内控评价手册及评价指引为依据，制定了内控评价工作计划。通过实施访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地检查、抽样和比较分析等程序，完成了公司截止２０１２年６月３０日内部控制体系设计及运行有效性的自我评价工作，并将评价情况汇报管理层。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

截止６月底，公司内控建设工作已经结束，建立了符合公司发展需求的内部控制体系，各部门已根据优化流程全面执行。后期公司将积极固化内控流程，持续推进和提升内控建设工作。

公司已聘请大华会计师事务所，对公司截止２０１２年６月３０日的内部控制设计与运行的有效性进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

二、公司２０１２年半年度内部控制自我评价报告

深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》（下称“基本规范”）及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

（一）董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：

（１）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司发展战略和经营管理目标的实现；

（２）建立健全风险控制系统，保证公司各项业务活动的健康运行；

（３）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

（４）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

（５）确保公司信息披露的及时、准确、完整；

（６）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

 （二）内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内控工作小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，将公司实际经营过程中的高风险领域和重要业务流程纳入评价范围，并针对其内部控制体系的设计和运行有效性进行自我评价，并向公司董事会报告。

(下转D82版)