证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－０６６

  张家港化工机械股份有限公司

  第二届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１２年８月９日以书面形式通知全体董事，于２０１２年８月１４日上午在公司会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开，应到董事９名，实到董事９名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  （一）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议，本次修改的《章程修正案（草案）（２０１２年８月）》内容详见公司２０１２年８月１５日巨潮资讯网公告。

  （二）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。

  本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议，《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》内容详见公司２０１２年８月１５日巨潮资讯网公告。独立董事对此发表了《关于第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见》，详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网公告。

  （三）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于改聘２０１２年度财务审计机构的议案》，拟改聘上海众华沪银会计师事务所担任本公司２０１２年度的财务审计机构。

  本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议，《关于改聘２０１２年度财务审计机构的公告》全文详见公司２０１２年８月１５日巨潮资讯网公告。独立董事对此发表了《关于第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见》，详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网公告。

  （四）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》，《对外投资管理制度（２０１２年８月修订）》全文详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网公告。

  （五）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１２年半年度报告及摘要的议案》，《２０１２年半年度报告》、《２０１２年半年度报告摘要》全文详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网公告。

  （六）会议以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于２０１２年８月３０日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，审议董事会提交上述一、二、三以及２０１２年６月２９日第二届董事会第二次会议提交的《章程修正案（草案）（２０１２年６月）》（草案内容详见公司２０１２年６月３０日巨潮资讯网公告），《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见２０１２年８月１５日中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网公告。

  三、备查文件

  １、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；

  ２、独立董事关于第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１５日

  证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－６７

  张家港化工机械股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１２年８月９日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于２０１２年８月１５日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

  （一）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  （二）会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》。

  本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  （三）会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于改聘２０１２年度财务审计机构的议案》。

  本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  （四）会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜２０１２年半年度报告及摘要＞的议案》。

  以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第三次会议决议的公告》中披露，公告全文刊登在２０１２年８月１５日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  三、备查文件

  １、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  监事会

  ２０１２年８月１５日

  证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－６９

  张家港化工机械股份有限公司

  关于改聘２０１２年度财务审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司已经分立，原负责公司审计业务的审计人员加盟上海众华沪银会计师事务所有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，为保证审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议和２０１２年８月１４第二届董事会第三次会议审议通过，拟改聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，自股东大会批准之日起实施，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对此无异议。

  公司独立董事对此发表了如下独立意见：经审阅上海众华沪银会计师事务所有限公司的相关资料，并通过查阅公开信息等方式，调查了该事务所专业胜任能力、执业质量及诚信情况，我们认为：上海众华沪银会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意改聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，同意将该事项提交公司股东大会审议。

  本次改聘２０１２年度审计机构的议案需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。

  公司对深圳市鹏城会计师事务所有限公司在担任本公司审计机构期间的辛勤工作表示衷心的感谢！

  附件：上海众华沪银会计师事务所简介

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１５日

  附：上海众华沪银会计师事务所简介

  上海众华沪银会计师事务所有限公司由我国会计界著名人士上海社会科学院王文斌教授于１９８５年在上海创建，原名为上海社会科学院会计师事务所。该事务所目前有８００余名员工及近３００余名注册会计师，并有多名员工拥有ＡＣＣＡ、ＡＣＡ、ＣＦＡ等国际认证专业资格。该所服务的范围包括审计、会计、税务、咨询等，服务对象包括境内、外上市公司、大型国企、外资企业、民营企业等。上海众华沪银会计师事务所具备中国证监会、财政部颁发的证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够独立对公司财务报表进行审计，能够满足公司未来财务审计工作的要求。

  证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－７０

  张家港化工机械股份有限公司

  未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本规划尚需提交股东大会审议。

  为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划（下称“本规划”）：

  一、本规划制定原则

  公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  二、公司制定本规划考虑的因素

  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

  三、公司未来三年（２０１２年－２０１４年）的具体股东回报规划

  １、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、未来三年（２０１２年－２０１４年）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，可供分配的利润按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定。

  特殊情况是指：（１）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（２）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  ３、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

  四、利润分配的决策机制

  １、 公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  ２、 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１５日

  证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－０７１

  张家港化工机械股份有限公司

  召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议决定召开２０１２年第一次临时股东大会，现将召开公司２０１２年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召开时间：

  １、会议召开时间：２０１２年８月３０日９：３０－１２：００

  ２、会议召开地点：公司会议室

  ３、召集人：公司董事会

  ４、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

  ５、出席对象：

  （１） 截止２０１２年８月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事、高级管理人员；

  （３）公司邀请的见证律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于修订公司章程的议案》；

  （１）审议《章程修正案（２０１２年６月）》

  （２）审议《章程修正案（２０１２年８月）》

  ２、审议《关于未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划的议案》；

  ３、审议《关于改聘２０１２年度财务审计机构的议案》。

  以上《章程修正案（２０１２年６月）》详见公司２０１２年６月３０日巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／公告，其它议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第三次会议决议的公告》中披露，公告全文刊登在２０１２年８月１５日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

  三、说明事项

  所有股东均有权出席本次会议，如若不能按时亲自出席，请书面委托代理人代为出席并行使表决权，该股东代理人可以不是公司股东，授权委托书附后。

  四、会议登记事项：

  １、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  ２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  ３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

  ４、登记时间：２０１２年８月２７日～ ８月２９日

  （上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

  ５、登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号张家港化工机械股份有限公司证券部

  五、其 他 事 项

  １、会务工作由董事会承办，请与会股东于２０１２年８月２９日１７：００前将附件回执及相关资料提交至公司董事会。

  ２、联 系 人：高玉标、梁灿

  电 话：０５１２－５６７９７８５２ ０５１２－５８７８８３５１

  传 真：０５１２－５８７８８３２６

  以上事项特此通知。

  张家港化工机械股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月１５日

  附件一：

  张家港化工机械股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会回执

  致：张家港化工机械股份有限公司

  本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿出席贵公司于２０１２年８月３０日（星期四）下午１４：３０点在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号召开的贵公司２０１２年第一次临时股东大会。

  ■

  日期： ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日 个人股东签署：

  法人股东盖章：

  附注：

  １、请用正楷书写中文全名。

  ２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  ３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（法人股东见附件二、个人股东见附件三）。

  附件二：

  法人股东授权委托书

  兹授权 先生／女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于２０１２年８月３０日召开的股份有限公司股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

  ■

  股东： 有限公司（签章）

  法定代表人签名：

  ２０１２年＿＿＿月＿＿＿日

  附件三：

  个人股东授权委托书

  兹授权 先生／女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于２０１２年８月３０日召开的股份有限公司股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

  ■

  股东（签名）：

  ２０１２年＿＿＿月＿＿＿日