证券时报多媒体数字报

  证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2012-018

  荣信电力电子股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣信电力电子股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"荣信股份"）第四届董事会第十六次会议通知于2012年8月8日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2012年8月13日以书面通讯表决的形式召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：

  一、 以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《荣信电力电子股份有限公司2012年半年度报告及摘要》。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  二、 以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  《章程修订案》具体内容见附件。

  本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  三、 以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于《荣信电力电子股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》的议案。

  具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  四、 以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补独立董事的议案》。

  鉴于独立董事贾利民先生因工作安排的原因已向董事会提交《辞职报告》，为补足因其辞职产生的缺额，经公司第四届董事会提名，并经董事会提名委员会审核，增选肖星女士为独立董事候选人提交股东大会审议，并接替贾利民先生出任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员，董事会审计委员会委员，任期至公司第四届董事会届满。

  肖星女士已取得上市公司独立董事任职资格，其独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

  肖星女士简介：

  肖星，女，中国国籍，1971年出生，博士，中国注册会计师。现任清华大学经济管理学院副教授、会计系副主任、中国会计学会财务成本分会理事，兼任紫光华宇股份有限公司独立董事、湖南多喜爱股份有限公司独立董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  五、 以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  董事会定于2012年8月31日召开公司2012年第一次临时股东大会。

  会议通知详见公司2012年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《荣信电力电子股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》。

  荣信电力电子股份有限公司董事会

  2012年8月13日

  附件

  荣信电力电子股份有限公司章程修订案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》做出如下修订：

  原章程第七十七条：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原章程第一百五十四条：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （一）利润分配的原则

  1、按法定顺序分配的原则；

  2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

  3、同股同权、同股同利的原则；

  4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  （二）利润分配的形式

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

  2、公司应积极推行以现金方式分配股利。

  3、公司为保持股本与业绩增长相适应，在满足现金股利分配的条件下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （三）利润分配的程序

  公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

  （四）公司实施现金分红的条件

  1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

  2、若公司未来十二个月内存在如下重大投资或重大现金支出等情形之一的（募集资金项目除外），则公司可以不实施现金分红：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  （五）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

  （六）股票股利分配的条件

  在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （七）利润分配的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  原章程第一百五十五条：

  公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

  公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每三年至少现金分红一次。公司可以进行中期现金分红。

  公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  修订为：

  公司利润分配的决策程序和机制如下：

  （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

  （三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  （六）公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）公司应提供多种途径（包括电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2012-019

  荣信电力电子股份有限公司关于召开

  2012年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  荣信电力电子股份有限公司第四届董事会拟定于2012年8月31日（星期五）召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议时间：2012年8月31日（星期五）上午九点

  2、会议地点：鞍山高新区科技路108号公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场召开

  5、会议期限：半天

  6、股权登记日：2012年8月29日

  二、会议议题：

  1、审议关于修改《公司章程》的议案。

  2、审议关于《荣信电力电子股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）》的议案。

  3、审议关于增补独立董事的议案。

  上述第1、2、3项议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，提交2012年第一次临时股东大会审议。

  三、出席会议对象：

  1、截至2012年8月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、出席会议登记办法：

  1、登记时间：2012年8月30日

  上午8：00-11：30，下午13：00-17：00

  2、登记地点：鞍山高新区科技路108号

  荣信电力电子股份有限公司证券事务部

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年8月30日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：公绍壮

  联系电话：0412-7213603

  传真：0412-7213646

  地址：鞍山高新区科技路108号

  邮编：114051

  2、 公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  特此公告

  荣信电力电子股份有限公司董事会

  2012年8月15日

  附：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年8月31日召开的荣信电力电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  荣信电力电子股份有限公司

  股东分红回报规划（2012-2014年）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定本规划。

  一、股东分红回报规划制定的原则及考虑因素

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、股东未来三年分红回报规划

  1、未来三年期间，若公司当年同时满足以下条件时，则该年度至少进行一次现金分红：

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

  但是，若公司未来十二个月内存在如下重大投资或重大现金支出等情形之一的（募集资金项目除外），则公司可以不实施现金分红：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  2、在满足上述现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的10%。

  3、在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，也可以股票股利的方式分配利润。

  三、公司利润分配政策决策程序与机制

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

  若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  四、公司利润分配具体方案决策程序与机制

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  五、未分配利润的使用安排

  公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

  六、公司利润分配的信息披露

  董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  七、股东利润分配意见的征求

  公司设有证券事务部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  联系电话：【0412-7213602】

  传真：【0412-7213646】

  联系人姓名：张洪涛

  联系人职务：证券事务代表

  荣信电力电子股份有限公司董事会

  2012年8月13日