证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１２－０２０

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于２０１２年８月９日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于２０１２年８月１３日以通讯方式召开，应参会董事９名，实际参会董事９名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以通讯表决方式形成如下决议：

  １．审议并通过了《公司２０１２年半年度报告》

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避

  ２．审议并通过了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》。

  同意补选周洪秀先生为公司董事会审计委员会委员。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避

  ３．审议并通过了《关于修订公司章程的议案》。

  同意因公司经营范围及利润分配政策变动相应修订公司章程有关条款。

  修订后的淄博齐翔腾达化工股份有限公司《章程》于２０１２年８月１５日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避

  该议案需提交公司股东大会审议。

  ４．审议并通过了《公司未来三年股东回报规划》。

  《公司未来三年股东回报规划》的内容于２０１２年８月１５日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避

  该议案需提交公司股东大会审议。

  ５．审议并通过了《关于受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产的议案》。

  同意公司出资６９９２０１９１．００元受让淄博齐翔石油化工集团有限公司的一项在建房产，其中使用募集资金３０００万元作为募投项目之一“研发中心建设项目”投入的一部分，剩余部分由公司自有资金支付。有关该交易的详情于２０１２年８月１５日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避

  关联董事车成聚、于东和、周洪秀回避了对该议案的表决。

  ６、审议并通过了《关于召集公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  同意召集公司２０１２年第一次临时股东大会在公司总部会议室召开，对本次董事会审议的第３、４项议案提交公司股东大会。会议的具体时间待另行通知。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，０票回避

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１５日

  附件１：

  周洪秀先生个人简历

  周洪秀先生，１９６３年７月出生，汉族，中共党员，大学文化。 １９８１年参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂厂办秘书、副主任等职。１９９８年７月始任齐翔工贸综合管理部部长等职，２００５年１月至２００７年１０月任腾达有限董事等职，２００４年５月任齐翔工贸董事，２００５年６月始任齐翔集团董事。２００７年１０月至今任本公司董事兼董事会秘书、副总经理。

  附件２：

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  章程修订案

  因公司经营范围及有关利润分配政策的修订，现对公司章程中以下内容进行相应的修订，具体内容如下：

  １． 第十三条修订内容：

  由原来的：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营），ＨＷ１１、ＨＷ１３（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）收集、储存、利用、焚烧；一般经营项目：包装物销售；外供新鲜水（工业用）、蒸汽；代收电费；钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售；机电仪维修。

  修订为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营），ＨＷ１１、ＨＷ１３（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）收集、储存、利用、焚烧；一般经营项目：包装物销售；外供新鲜水（工业用）、蒸汽、氮气、氧气、工业风（仪表风、杂风）、工业污水处理；代收电费；钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售；机电仪维修。

  ２．第一百五十五条修订内容

  由原来的：

  第一百五十五条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的５％，出现下列情况之一的除外：

  １． 拟进行重大资本性支出；

  ２． 当年经营性净现金流量为负；

  ３． 拟采取股票方式分配股利。

  修改为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策

  １．利润分配的原则

  公司的利润分配注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

  ２．利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  ３．现金分红的条件和比例及时间间隔

  公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的５％，出现下列情况之一的除外：（１）拟进行重大资本性支出（重大资本性支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产３０％的资本性支出）；（２） 当年实现的可分配利润（以母公司报表为准）为负数；（３）当年经营性净现金流量为负。公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利和资金状况做出中期现金分红的提议。公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ４．发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足最低现金分红比例和保证公司股本规模合理的前提下，采用股票方式进行利润分配。

  ５．利润分派方案的决策程序和机制

  每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过互动平台、电话、传真、电邮等多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表独立意见。

  董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、电话、传真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

  ６．利润分配政策调整的决策程序和机制

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并履行相应的决策程序。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１２－０２１

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  受让淄博齐翔石油化工集团有限公司

  在建房产关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ２０１２年８月１３日，公司与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《资产转让协议》，以６９，９２０，１９１．００元人民币的兑价受让淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）一项在建房产，用于公司研发中心场所及办公场所使用。

  淄博齐翔石油化工集团有限公司是本公司控股股东，本次受让资产构成本公司的关联交易。

  ２０１２年８月１３日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产的议案》（表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避），关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易金额低于公司２０１１年底经审计净资产值的５％，无需提交公司股东大会审议。

  本次受让资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：

  注册资本：４，５４７．９４５万元

  成立日期：１９９８年７月２８日

  住所：淄博市临淄区辛化路南首

  法定代表人：车成聚

  经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至２０１４年９月８日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

  主要股东：车成聚等４８名自然人

  截止２０１１年１２月３１日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为４９，２７７ ．５１万元，净资产为４３，１１５．４６ 万元，２０１１年度净利润为９，９４４．８２ 万元。

  截止２０１２年６月３０日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为７３，９７６．９４万元，净资产为６１，４０６．８１ 万元，２０１２年半年度净利润为１８，３７６．８４万元。

  三、交易标的基本情况

  １、标的资产概况。

  （１）拟收购的资产介绍：

  拟收购的资产包括在建的房产及其坐落的一宗土地，土地面积为７，４８４．２平方米。至收购协议签订日前，标的资产归齐翔集团所有。

  本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

  根据山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告和土地估价报告：委托评估的固定资产－在建房屋建筑物，账面价值４５，７１７，４０５．９３元，评估值５６，０３７，０００．００元；土地使用权评估价值１３，８８３，１９１．００元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告和土地估价报告，拟收购的资产评估值为６９，９２０，１９１．００元人民币，本次交易的价格确定为６９，９２０，１９１．００元人民币。

  五、交易协议的主要内容

  １、转让价款：根据山东永晟资产评估有限公司出具的评估报告，协议标的的资产转让价款为人民币６９，９２０，１９１．００元。

  ２、价款的支付：自协议生效起３０日内支付全部转让款。

  ３、合同生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经双方必要的批准后生效。

  ４、标的的交付：协议生效起３０日内，出让方将标的的资产及与资产相关的合同交付予受让方。

  六、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额

  根据公司２０１２年４月１８日披露的《关于公司２０１２年度日常关联交易预计公告》，公司预计本年度内将向齐翔集团租赁房屋发生交易额９６万元人民币，向齐翔集团销售蒸汽交易额４２０万元人民币。２０１２年上半年，公司与齐翔集团发生关联交易金额累计为４８万元人民币。

  七、收购资产的目的和对公司的影响

  随着公司快速的发展，公司目前的技术条件和研发能力已经不能满足不远的将来在高端市场上的竞争要求，因此作为ＩＰＯ募投项目的研发中心建设项目正在积极推进中。为了给研发中心和研发人员创造一个良好的研发条件和工作环境并吸引高端技术人才的加入，公司决定受让本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司在建的一项房产，部分作为研发中心的研发场所，部分满足因公司快速发展对办公场所的需求。

  八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司董事会审议关于收购淄博齐翔石油化工集团有限公司在建工程的关联交易事项前已取得独立董事事前认可。审议该议案时，关联董事进行了回避，表决、决议程序符合相关规定。该在建工程竣工后，部分将作为募集资金项目—研发中心的场所。工程定价依据山东永晟资产评估有限公司确定的资产评估价格确定。我们认为关联交易定价公平、合理，募集资金的使用符合有关法律法规的相关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意该项关联交易。

  九、监事会意见

  受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产，项目竣工后主要用于募集资金项目—研发中心和公司办公场地。项目定价经由独立第三方评估机构对受让标的进行资产评估，经双方协商确定，定价遵循市场报价原则，价格公平、合理。议案的审议程序合法、合规，没有发现损害公司利益及广大股东，特别是中小股东利益的情形。

  十、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见

  公司为了满足快速发展的需要，落实募投项目“研发中心建设项目”的实施进度，加快公司研发中心的建设进度，保证公司研发中心尽快投入使用，给公司研发人员提供良好的研发条件和工作环境，从而吸引高端技术人才的加入，与公司控股股东达成协议，受让其在建房产，部分作为研发中心的研发场所，在一定程度上满足了公司快速发展对办公场所的需求，具有合理性。

  该事项虽涉及关联交易，但交易定价以独立第三方评估机构的评估值为定价依据，并已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了公司相关内部决策程序和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，保荐机构对该事项无异议。

  十一、备查文件

  １、公司第二届董事会第十次会议决议

  ２、公司第二届监事会第九次会议决议

  ３、资产转让协议

  ４、山东永晟资产评估有限公司出具的《资产评估报告》  

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１５日

  证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１２－０２２

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年８月１３日以通讯方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨曙光先生主持，经与会监事审议，以通讯表决方式形成如下决议：

  １．审议并通过了《公司２０１２年半年度报告》

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

  经审核，监事会认为董事会编制和审核淄博齐翔腾达化工股份有限公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司报告期内的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意公司２０１２年半年度报告内容。

  ２．审议并通过了《关于受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产的议案》

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

  监事会认为：受让淄博齐翔石油化工集团有限公司在建房产，项目竣工后主要用于募集资金项目—研发中心和公司办公场地。项目定价经由独立第三方评估机构对受让标的进行资产评估，经双方协商确定，定价遵循市场报价原则，价格公平、合理。议案的审议程序合法、合规，没有发现损害公司利益及广大股东，特别是中小股东利益的情形。

  同意公司出资６９，９２０，１９１．００元人民币受让淄博齐翔石油化工集团有限公司一项在建房产。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  监事会

  ２０１２年８月１５日