证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０１９

  大冶特殊钢股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第十一次会议于２０１２年８月４日以书面、邮件方式发出通知，于２０１２年８月１４日在公司７０１会议室召开，会议应到董事１１名，实际亲自出席会议董事８名，公司董事谢蔚先生、郭文亮先生因公出差未亲自出席会议，均委托公司董事高国华先生代为出席会议并行使表决权；独立董事李世俊先生因公出差未亲自出席会议，委托公司独立董事王怀世先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经到会董事审议表决，通过了如下议案：

  １、审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》

  该议案表决结果：赞成票１１票，反对票、弃权票为０票。

  ２、审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》

  鉴于公司第六届董事会董事变动的实际情况，邵鹏星先生不再担任董事会战略委员会委员职务；

  阮小江先生任公司董事会战略委员会委员。

  该议案表决结果：同意票１１票，弃权票、反对票为０票。

  三、备查文：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月１５日

  证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０１８

  大冶特殊钢股份有限公司

  二○一二年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股东大会未出现否决议案。

  ２、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席的情况

  （一）会议召开情况

  １、召开时间：２０１２年８月１４日上午９：００时至上午１０：３０时

  ２、召开地点：公司报告厅

  ３、召开方式：现场投票

  ４、召集人：公司董事会

  ５、主持人：俞亚鹏

  ６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  １、出席会议的股东及股东授权委托代理人共１２人，代表股份２８３，６６９，４２９股，占公司有表决权股份总数的６３．１２％。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

  二、提案审议情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人对会议议案进行了审议，采用现场表决的方式，经过逐项表决，通过了如下决议：

  （一）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意２８３，６６９，４２９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对、弃权均为０股。

  修订后的《公司章程》同日刊登在巨潮资讯网。

  （二）审议通过了《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》

  表决结果：同意２８３，６６９，４２９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对、弃权均为０股。

  该议案内容详见２０１２年７月２８日刊登在巨潮资讯网的公告。

  （三）审议通过了《关于调整公司第六届董事会董事的议案》

  增选阮小江先生为公司第六届董事会董事。

  表决结果：同意２８３，６６９，４２９股，占出席会议所有股东所持表决权的１００％；反对、弃权均为０股。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所武汉分所

  （二）律师姓名：张瑞君 尹述杰

  （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、大会议案、出席会议人员的资格及大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会所通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  （一）大冶特殊钢股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会决议；

  （二）关于大冶特殊钢股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月１５日

  证券代码：０００７０８ 股票简称：大冶特钢 公告编号：２０１２－０２０

  大冶特殊钢股份有限公司独立董事

  关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、

  公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  按照深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》的要求，对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的文件规定，公司独立董事对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查，发表了如下专项说明和独立意见：

  报告期内，公司与控股股东及关联方的资金往来，属正常经营性资金往来，控股股东及其他关联方没有占用公司资金，也没有以前期间发生延续到报告期的占用公司资金的情况，更不存在非经营性占用公司资金的问题。

  报告期内，公司没有为控股股东和关联方提供担保，也没有以前期间发生延续到报告期的担保事项。

  公司与控股股东及关联方在资金往来及提供担保上，控制有力，行为规范。

  大冶特殊钢股份有限公司独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰

  ２０１２年８月１４日