证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人纪立军、主管会计工作负责人郑强及会计机构负责人王迎辉声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）联系人和联系方式

  ■

  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期内，分散染料产品营业收入为６，９０９万元，比上年同期减少８．８５％，毛利率２４．７２％，比上年同期减少９．４１％；活性染料产品营业收入为２，３７０万元，比上年同期减少３．５３％，毛利率３７．０１％，比上年同期减少１．４５％。主要受宏观经济影响，市场总体需求趋缓，市场竞争日趋激烈，导致产品市场价格有所下降，营业收入同比有所减少，原材料价格市场调整相对滞后，减少产品利润空间所致。

  酸性染料及其他染料产品营业收入６８４万元，比上年同期增加３．５５％，毛利率４２．２９％，比上年同期增加２．９２％，主要是公司加大了对酸性产品销售渠道建设，调整产品结构所致。

  助剂产品营业收入２，４６２万元，比上年同期增加６６８．０６％，毛利率３４．４８％，比上年同期减少１０．４７％。主要是公司控股子公司浙江安诺其销售的助剂产品２，２１４万元纳入报告期，但由于其销售的产品与公司原助剂部销售的产品品种结构不同，产品毛利率相对较低，在合并后营业收入增加拉低了综合毛利率水平所致。

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  报告期内，公司产品销售的综合毛利率２９．９７％，比上年同期减少５．７６个百分点，主要受宏观经济影响，市场总体需求趋缓，市场竞争日趋激烈，导致产品市场价格有所下降，营业收入同比有所减少，原材料价格市场调整相对滞后，减少产品利润空间所致。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  本报告期内，浙江、江苏区营业收入同比分别减少３８．５４％、２４．６８％，主要受宏观经济影响，浙江江苏市场总体需求趋缓，产品市场价格有所下降，营业收入同比有所减少。北方区依托东营募投项目，加大了该地区销售渠道建设，开发新客户，使营业收入同比增加６０．９２％。其他地区营业收入同比增加４５９．７５％，主要是公司控股子公司浙江安诺其产品营业收入２，２１４万元纳入了并表范围。

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期公司产品销售１２，４２４．９１万元，比上年同期增长１２．７８％，销售毛利率２９．９７％，比上年同期减少５．７６％，主要受宏观经济影响，市场总体需求趋缓，市场竞争日趋激烈，导致产品市场价格有所下降，营业收入同比有所减少，原材料价格市场调整相对滞后，减少产品利润空间所致。

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期归属上市公司股东的净利润１，１３７万元，比上年同期减少５２１万元，减幅３１．４４％，除主营业务毛利率减少分析见前段说明外，其它主要变动情况说明如下：

  （１）营业利润同比减少７２７万元，减幅３７．２６％，主要是：

  １）产品销售收入同比增长１，４０８万元，增幅１２．７７％，同比增加营业利润５０３万元，主要是浙江安诺其报告期内销售助剂产品２，２１４万元纳入并表范围。

  ２）销售毛利率同比减少５．７６个百分点，同比减少营业利润７１６万元。

  ３）期间费用同比增加４５６万元，同比减少营业利润４５６万元。

  ①销售费用同比增加２０４万元，主要是浙江安诺其发生销售费用１８３万元纳入本期合并范围。

  ②管理费用比上年同期增加１１５万元。虽然公司严格管控管理职能部门费用，减少业务费用等各项支出１５２万元，但浙江安诺其发生的管理费用３１７万元纳入本期合并范围。

  ③财务费用比上年同期增加１３７万元，主要是：随着东营、烟台募集资金项目建设投入，募集资金余额逐步减少，募集资金平均余额比上年同期减少１０，０００万元，相应减少利息收入１２５万元。

  （２）归属上市公司股东净利润同比减少５２１万元，减幅３１．４４％，主要是营业利润同比减少７２７万元。

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  □ 适用 √ 不适用

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ３、重大非募集资金项目情况

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年下半年，公司将继续坚定执行全年战略规划，保持“品质创造价值”的经营理念，继续在以下几方面努力：

  １、销售与市场开发

  ２０１２年下半年，公司将继续利用公司的品牌和技术优势，巩固大客户，开发有质量新客户，在重点客户开发方面，要通过公司技术团队与销售团队联动模式，做好售前售中及售后服务工作。同时与重点客户技术团队之间开展新产品、新工艺的联合研发，尽最大可能满足客户需求 。利用公司技术优势和差异化优势，召开区域技术交流会，以技术带动销售，以服务推动销售。下半年，公司将加大活性染料、酸性染料和印染助剂的推广力度，提高市场占有率。加强对销售人员的培训，提高业务员综合素质，增加业务员人均销售额。进一步扩大销售队伍，完善销售网络。以公司的品牌优势、差异化优势、技术优势，完善的技术服务优势增强公司市场竞争实力。加强与客户之间的战略合作伙伴关系、继续加强行业和市场的信息分析和品牌宣传，加大与纺织品行业龙头企业特别下游企业合作力度。

  ２、技术创新体系

  ２０１２下半年，公司染料研究院以及应用技术中心将继续开展节能减排、高附加值产品的研发工作，同时注重染料及助剂的精细化与商品化研究。通过技术与销售团队的联动，加强核心技术人员市场敏锐度，促使新产品的研发符合市场需求，研发具有高性价比及竞争力的产品。同时重视基础理论研究，培养科技创新型人才，做好内部技术人员的梯队培养，继续做好产学研结合全面提高产品质量。

  ３、募投项目的建设

  继续按照完善产业链的目标，加快推进募投项目的建设进度，确保按计划完成并尽快转化成市场效益。使公司初步具备多种染料滤饼的供应能力，形成从滤饼到染料成品的完整产业链，从而进一步增强公司的整体竞争力。

  ４、生产及质量管理

  生产成本控制与产品质量仍然是下半年的工作重点，常抓不懈，严格控制成本，树立安全生产理念，才能在源头上确保公司的经营发展。

  ５、内部管理和结构优化

  公司将不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高了公司治理水平。下半年度，为加强公司内控管理，内审部门将开展各种循环审计项目，及时发现各部门及子公司内部控制的风险因素，制定相应的风险管控，监督整改效果。继续推进实施年初编制预算，提高公司资本运作能力。公司将软实力建设做为下半年度工作重点，加强企业文化建设、增强全体员工的凝聚力。同时引进优秀人才，充分挖掘现有人力资源的潜力，建立人才培养计划、公司总部与子公司有步骤、有计划的开展各项培训工作，提升员工素质，增强管理者管理能力。

  ６、超募资金使用

  公司下半年在全力推进募投项目及超募资金项目建设的同时，仍将关注同业相关项目，实行并购或重组等措施来补充完善产业链，合理使用超募资金。

  （十）报告内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２ 年４月１０日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了２０１１年度利润分配预案：以公司２０１１年１２月３１日总股本１６，０５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），合计派发现金１６，０５０，０００ 元，其余未分配利润结转下年。 ２０１２年５月２８日，公司２０１１年度股东大会审议通过了此项议案。

  ２０１２年６月５日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露了本次权益分派实施公告：股权登记日为２０１２年６月１１日，除息日为２０１２年６月１２日，现金红利发放日为２０１２年６月１２日。本方案已于２０１２年６月份实施完毕。

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  ２０１１年１０月２４日，本公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购浙江华晟部分股权及增资》的议案，同意使用超募资金２，９７０万元收购浙江华晟化学制品有限９０％股权，同时以现金１，５００万元对其增资。

  ２０１１年１０月３１日－１１月１日，根据股权收购协议约定，支付５０％股权收购款，使用超募资金１，４８５万元，代扣代缴个人所得税后，支付给姚庆才等９位自然人股东。

  ２０１１年１２月３０日，根据股权收购协议约定，支付４０％股权收购款，使用超募资金支付１，１８８万元支付给姚庆才等９位自然人股东。

  ２０１２年３月１２日，公司使用超募资金１，５００万元对其增资，并于２０１２年３月３０取得增资后的营业执照。

  ２０１２年６月１９日－２０日根据股权收购协议约定，支付１０％股权收购款，使用超募资金支付２９７万元支付给姚庆才等９位自然人股东。

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  因筹划重大资产重组事项，本公司股票于２０１２年２月１日９时起停牌，自２０１２年３月２日开市起复牌交易。

  公司拟以发行股份及现金支付相结合的方式购买湖北丽源数码工程技术有限公司（以下简称“丽源数码”）持有的丽源（湖北）科技有限公司（以下简称“湖北丽源”）１００％股权；同时，公司进行配套融资，向不超过１０名特定投资者定向发行股份募集资金，募集资金规模不超过交易金额的２５％；本次发行股份及现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金购买资产行为的实施。

  截至２０１２年６月３０日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  截止到报告期末，该重大资产重组事项未影响报告期内经营成果及财务状况。

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ２、关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  （五）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  限售股份变动情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 上海安诺其纺织化工股份有限公司

  单位： 元

  ■

  ■

  法定代表人：纪立军 主管会计工作负责人：郑强 会计机构负责人：王迎辉

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。

  法定代表人：纪立军 主管会计工作负责人：郑强 会计机构负责人：王迎辉

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  不适用。

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

  不适用。

  上海安诺其纺织化工股份有限公司

  董事长：纪立军

  董事会批准报送日期：２０１２年０８月１３日