证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人王安邦先生、主管会计工作负责人叶兆平先生及会计机构负责人（会计主管人员）邱新辉先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

（以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

（报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

□ 适用 √ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

风险因素

可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

１、公司产业结构调整及战略转型的风险

公司战略转型目标的达成是一个循序渐进的过程，需要团队、资金、资源等因素的协同共进，改革的道路上面临着全新的挑战。

２、跨行业经营管理的不确定性风险

公司产业转型之际，围绕战略转型目标，跨行业经营管理的人才梯队建设、实质风险的管控能力均亟待加强，矿业权的开发效益存在不确定性风险。

３、出口业务面临的风险

全球经济形势日趋复杂，公司晴雨伞出口业务面临海外市场需求下行及成本上升的风险。

４、黄金价格波动的风险

公司新增黄金矿产资源的采选和金精粉销售业务，黄金价格波动将直接影响公司的经营业绩。

管理层讨论与分析

报告期内，公司积极应对国际国内市场环境变化的严峻挑战，通过多元化海外市场开拓，公司晴雨伞产品的订单及生产稳定，出口业务实现了增长；另一方面，公司继续稳健推进产业结构的调整，在矿业资源收购、有色金属贸易以及矿业经营管理团队建设方面均取得进展，为公司的可持续发展确立了一定基础。

报告期内，公司实现营业收入１９，９５９．５１万元，比上年同期１３，９０７．４４万元增长４３．５２％；实现营业利润９５．８６万元，比上年同期－１５．２５万元增长７２８．４６％；实现净利润（归属于母公司所有者）１４０．６０万元，比上年同期１５７．４１万元下降１０．６８％。

报告期内晴雨伞产品主要海外市场

单位：万美元

报告期内，公司控股子公司江西天宝矿业有限公司继续推进矿区资源整合，对预划定矿区范围内已达到详查程度的区域申请变更采矿许可证矿区范围。金家坞金矿矿山地质环境保护与恢复治理方案、扩建项目水土保持方案、土地复垦方案已分别取得相关主管部门的审核批复。江西天宝矿业有限公司已取得江西省国土资源厅划定矿区范围批复（赣采复字［２０１２］００２０号），并正按江西省国土资源厅的相关要求积极组织落实采矿许可证变更矿区范围的各项后续工作。

报告期内，江西天宝矿业有限公司金家坞金矿完成出矿量５７，４５９吨，生产金精矿１，２５５吨，黄金６１．０８公斤。

●公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

截至报告期末，公司拥有厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司、ＳＵＳＩＮＯ （ＵＫ） ＬＩＭＩＴＥＤ及江西天宝矿业有限公司三家子公司及二级控制子公司黑龙江天宝矿业投资有限公司。

１、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司，注册资本为人民币１，０００．００万元，本公司拥有５５％股权。经营范围为：生产、加工及批发、零售服饰、晴雨伞、庭园伞、户外广告伞、海滩伞及其配件、帐篷、沙滩椅及其他户外休闲用品及其零配件。截至２０１２年６月３０日，该公司资产总额为人民币２，２８１．１１万元，净资产为人民币４４５．８０万元，本报告期净利润为亏损人民币５５．９７万元，主要原因系国内营销网络建设，尤其是品牌直营门店前期费用较高。

２、ＳＵＳＩＮＯ （ＵＫ） ＬＩＭＩＴＥＤ ，即梅花（英国）有限公司，注册资本为４０万英镑，本公司拥有７０％股权。经营范围为晴雨伞进口贸易。截至２０１２年６月３０日，该公司资产总额为人民币１，１８２．３１万元，净资产为人民币５２１．６６万元，本报告期净利润为人民币６５．５９万元。

３、江西天宝矿业有限公司，注册资本为人民币１０，０００万元，本公司拥有５１％股权。经营范围为：黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售。截至２０１２年６月３０日，该公司资产总额为人民币９，４３９．８１万元，净资产为人民币８，１７０．７７万元，本报告期净利润为人民币１５７．７８万元。

４．黑龙江天宝矿业投资有限公司，注册资本为人民币５００．００万元，黑龙江天宝矿业投资有限公司系江西天宝矿业有限公司控股子公司，江西天宝矿业有限公司持有黑龙江天宝矿业投资有限公司７０％股权。本公司取得江西天宝矿业有限公司控制权的同时亦取得了黑龙江天宝矿业投资有限公司的控制权，本公司拥有３５．７％股权。经营范围为：矿产资源投资。截至２０１２年６月３０日，该公司资产总额为人民币３１４．０８万元，净资产为人民币２８８．８１万元，本报告期净利润为亏损人民币０．０３５万元。

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

●毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

自开收伞毛利率比上年同期下降了１０．３０％，主要原因为产品进入成熟期，市场竞争激烈；饰品毛利率比上年同期增加了２２．５０％，主要原因为报告期内中高端饰品比重较上年同期有所提高；帐篷毛利率比上年同期下降了２４．９３％，主要原因为今年无该项产品销售。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

劳动力及原材料价格等生产经营成本的不断上升，挤压了制伞行业的利润空间。为应对挑战，公司实施了跨行业的收购及产业结构的调整转型，本报告期的主营业务及其结构相应增加了大宗贸易及矿业（黄金采选）业务。

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内制伞业的毛利率与去年同期相比下降了２．０８个百分点，毛利率相对较高的矿业销售占比较小，新增大宗贸易业务毛利率较低，因此本报告期主营业务毛利率较上年同期下降了３．５６个百分点。

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

本期公司在制伞业之外，新增大宗贸易及矿业（黄金采选）业务，利润构成相应发生变化。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

（收购资产情况说明

公司于２０１２年１月５日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权的议案》，同意公司以自有资金５，７８０万元收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权，该议案已经公司２０１２年２月１日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

２０１２年３月２０日，江西天宝矿业有限公司完成了工商登记变更手续，并取得江西省鄱阳县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，上述标的股权已过户至本公司名下。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

公司于２０１２年１月５日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权的议案》，同意公司以自有资金５，７８０万元收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有的江西天宝矿业有限公司５１％股权，该议案已经公司２０１２年２月１日召开的２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

２０１２年３月２０日，江西天宝矿业有限公司完成了工商登记变更手续，并取得江西省鄱阳县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，上述标的股权已过户至本公司名下。报告期内，江西天宝矿业有限公司金家坞金矿完成出矿量５７，４５９吨，生产金精矿１，２５５吨，黄金６１．０８公斤。报告期净利润为人民币１５７．７８万元。

（二）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

（半年报是否经过审计

√ 是 □ 否

审计报告正文

审 计 报 告

中瑞岳华审字［２０１２］第６７９７号

梅花伞业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的梅花伞业股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）财务报表，包括２０１２年６月３０日的合并及公司的资产负债表，２０１２年１－６月合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（２）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了梅花伞业股份有限公司及其子公司２０１２年６月３０日的合并财务状况以及２０１２年１－６月的合并经营成果和合并现金流量，以及梅花伞业股份有限公司２０１２年６月３０日的财务状况以及２０１２年１－６月的经营成果和现金流量。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王肖鸣

中国·北京 中国注册会计师：刘铁刚

２０１２年８月１４日

●财务报告被出具非标准无保留意见，涉及事项的有关附注

无

（二）财务报表

●是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 梅花伞业股份有限公司

单位： 元

法定代表人：王安邦 主管会计工作负责人：叶兆平 会计机构负责人：邱新辉

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：王安邦 主管会计工作负责人：叶兆平 会计机构负责人：邱新辉

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元