证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８６２ 证券简称：银星能源 公告编号：２０１２－０４８

  宁夏银星能源股份有限公司关于

  中国铝业股份有限公司收购本公司

  控股股东部分股权

  并成为其第一大股东的公告

  一、进展情况

  本公司已于２０１２年２月２５日、３月１３日在《证券时报》、《证券日报》上披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于公司实际控制人可能发生变化的提示性公告》、《宁夏银星能源股份有限公司关于公司实际控制人可能发生变化的进展公告》。

  本公司于２０１２年８月１４日接到控股股东宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“宁夏发电集团”）通知，其股东中银集团投资有限公司（以下简称“中银投资”）和中投信托有限责任公司（以下简称“中投信托”）分别与中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）签署了《股权转让协议》。中银投资拟将所持宁夏发电集团２３．４２％的股权转让给中铝股份，中投信托拟将所持宁夏发电集团１１．８８％的股权转让给中铝股份。

  本次股权转让完成后，中银投资和中投信托将不再持有宁夏发电集团的股权，宁夏发电集团将从中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司，中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东，持有其３５．３０％的股权。中铝股份拟继续通过各方式以取得宁夏发电集团的控制权。

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项需由本公司代为履行公告义务，中铝股份《详式权益变动报告书》将另行披露。

  二、中铝股份简介

  中铝股份是在中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其股票分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市（上海证券交易所股票代码：６０１６００．ＳＨ，香港联合交易所有限公司股票代码：２６００．ＨＫ，纽约证券交易所股票代码：ＡＣＨ）。

  中铝股份主要业务为氧化铝、原铝及铝加工产品的生产及销售等，经营范围主要为铝矿资源的开发及铝矿产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、加工、销售，是中国最大的氧化铝、原铝和铝加工生产商，也是全球第二大氧化铝生产商和第三大原铝生产商。

  三、股权转让协议的主要内容

  （一）２３．４２％股权转让协议的主要条款

  （二）１１．８８％股权转让协议的主要条款

  四、公司目前的股权结构图和假设本次股权转让完成后的控制结构图

  （一）本公司目前的控制结构图

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  （二）假设本次股权转让完成后的控制结构图

  ■

  五、风险提示

  由于上述股权转让事项尚需获得交易各方内部批准和有关政府部门批准后方可生效，因此本次股权转让事项存在不确定性。

  公司将根据该事项的进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《证券日报》，公司信息披露指定网站为巨潮资讯网（网址为ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年八月十四日

  证券代码：０００８６２   证券简称：银星能源   公告编号：２０１２－０４７

  宁夏银星能源股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开的情况

  （一）召开时间：２０１２年８月１４日（星期二）９：００；

  （二）会议召开地点：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号

  宁夏银星能源股份有限公司二楼会议室；

  （三）召开方式：现场投票；

  （四）召集人：公司董事会；

  （五）会议主持人：董事长何怀兴先生；

  （六）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会会议的股东及股东代表２人，代表有表决权股份数７９，４０４，２５４股，占公司总股本２８，３０６．８０万股的２８．０５％。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议以记名投票方式对所有的议案进行了逐项表决，审议通过了如下议案：

  （一）关于修改《公司章程》部分条款的议案；

  表决情况：同意票数７９，４０４，２５４股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票数０股，弃权票数０股。

  （二）关于聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司内部控制审计机构的议案。

  表决情况：同意票数７９，４０４，２５４股，占出席股东大会有表决权股份总数的１００％，反对票数０股，弃权票数０股。

  四、律师出具的法律意见

  宁夏麟祥律师事务所孟祥琳律师、徐嘉璞律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  （一）宁夏银星能源股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

  （二）宁夏麟祥律师事务所为宁夏银星能源股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月十四日