证券时报多媒体数字报

(上接D3版)

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

二、发行人近三年合并报表范围的变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）２０１２年一季度发行人合并范围情况

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况

１、２００９年合并报表范围的变化情况

２００９年度与上年相比，发行人新增合并报表单位２家，原因是（１）投资成立成都海螺型材有限责任公司，投资金额为１０，０００万元，持股比例１００％；（２）投资成立新疆海螺型材有限责任公司，投资金额为８，０００ 万元，持股比例１００％。

２００９年度与上年相比，发行人减少合并报表单位１ 家，原因是发行人于２００９ 年将揭阳海螺型材有限责任公司注销。

２、２０１０年合并报表范围的变化情况

２０１０年，发行人财务报表合并范围未发生变化。

３、２０１１年合并报表范围的变化情况

２０１１年度与上年相比，发行人新增合并报表单位１家，原因是投资成立山东海螺型材有限责任公司，投资金额为１０，０００万元，持股比例１００％

４、２０１２年一季度合并报表范围的变化情况

２０１２ 年一季度，发行人财务报表合并范围未发生变化。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

注：２０１２年一季度的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

四、发行人最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年一季度非经常性损益情况如下：

单位：万元

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年３月３１日；

２、假设本期债券的募集资金净额为８．５０亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

３、假设本期债券募集资金净额８．５０亿元计入２０１２年３月３１日的资产负债表；

４、假设本期债券募集资金中，３．１０亿元用于偿还控股股东海螺集团借款，５．４０亿元用于补充流动资金；

５、假设本期债券于２０１２年３月３１日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

母公司资产负债表

单位：万元

第六节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第三十次会议和公司２０１１年度股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币８．５０亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务及补充流动资金。其中，拟将３．１０亿元用于偿还公司及其子公司的借款，其余５．４０亿元用于补充流动资金。

（一）募集资金偿还公司债务计划

截至２０１１年１２月３１日，发行人及子公司向股东海螺集团长期借款共计９．８０亿元。其中，３．１０亿元将于２０１３年１月２４日到期，２．００亿元将于２０１４年３月２７日到期，４．７０亿元将于２０１４年６月４日到期。本期债券募集资金将用于２０１３年１月２４日到期的股东借款３．１０亿元。具体情况如下：

单位：万元

（二）募集资金偿还股东借款的必要性

首先，发行人目前正处于战略扩张期，需要一定规模的资金支持。本期债券发行所募集的资金将缓解发行人因偿还到期股东借款而导致的资金压力，确保发行人平稳经营。

同时，由于目前三年期以内的银行贷款利率为６．６５％，远高于发行人股东借款利率。如发行人采用银行贷款偿还股东借款，将面临融资成本大幅增加的情况。而本期债券评级为ＡＡＡ，预计融资成本将低于同期银行贷款。因此，通过发行公司债券偿还股东贷款有利于发行人节约融资成本，提高盈利能力。

此外，截至２０１２年３月３１日，股东借款占发行人合并口径下长期借款总额的９１．７６％。发行人现有负债中，股东关联借款占比较大，借款渠道较为单一。通过本期公司债券的发行，发行人将减少关联交易，进一步拓宽融资渠道，降低借款集中度。

（三）募集资金补充流动资金的必要性

总体而言，发行人的流动资金主要用于ＰＶＣ原材料采购、型材的生产和销售。上述业务需要公司投入的资金较多。２００９年度至２０１１年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为４５．７８亿元、４４．０６亿元及３９．８７亿元。未来，随着发行人山东等新增项目相继投入运行，发行人的产能将从目前的６０万吨进一步提升。为应对产能的提升，发行人ＰＶＣ原材料的采购规模、型材生产规模的上升均将导致发行人购买商品、接受劳务支付的现金在现有规模上出现一定幅度的上升。因此，为满足未来业务发展需要，公司拟将本次募集资金中的５．４０亿元用于补充流动资金。

（四）募集资金用途的承诺

为确保本期债券投资者权益，发行人就募集资金用途作如下承诺：

１、本期公司债券募集资金严格按照“芜湖海螺型材科技股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书”中所披露的用途使用。

２、本期公司债券募集资金不用于委托贷款、购买理财产品、有价证券等与发行人主业无关的用途。

３、发行人愿接受中国证券监督管理委员会、投资者及其他主管机关对于公司债券募集资金用途情况的监督。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以２０１２年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中３．１０亿元用于偿还债务、５．４０亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的４３．３３％增加至发行后的５０．１０％，上升６．７７％；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的３４．８５％增加至发行后的４９．８９％，上升１５．０４％；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的６１．８５％增至７０．９４％，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的４９．９６％增至７３．１１％，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以２０１２年３月３１日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的３．３２增加至发行后的４．１４，母公司财务报表的流动比率将由发行前的２．９４增加至发行后的４．０８。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

１． 芜湖海螺型材科技股份有限公司最近三年（２００９年、２０１０年和２０１１年）的审计报告和２０１２年一季度财务报表；

２． 国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；

３． 北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；

４． 中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

５． 安徽海螺集团有限责任公司出具的担保协议及担保函；

６． 债券受托管理协议；

７． 债券持有人会议规则；

８． 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

芜湖海螺型材科技股份有限公司

2012年8月15日