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  股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-33号

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议暨关于

  召开公司2012年第二次临时股东大会的董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展实业控股集团股份有限公司于2012 年8月14 日以现场会议方式召开第六届董事会第三次会议，会议由杨丹地董事长主持，全体董事参与了表决，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、《关于公司更名及修改公司<章程>的决议》

  （公司有表决权董事9名，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）

  1、原第四条修改为：

  公司注册名称：

  中文全称：广州发展集团股份有限公司（简称"广州发展"）。

  英文全称："Guangzhou Development Group Incorporated"。

  2、原第十一条修改为：

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的行政副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其它人员。

  3、原第四十一条第（十九）项修改为：

  （十九）审议批准一个会计年度内累计达到3000万元以上的赠与或受赠资产事项；

  4、原第七十六条修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）公司利润分配政策的调整；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  5、原第一百零七条第（十八）、（二十六）项分别修改为：

  （十八） 审议批准一个会计年度内累计超过500万元但低于3000万元的赠与或受赠资产事项；

  （二十六）聘任或者解聘公司行政总裁、董事会秘书；根据行政总裁的提名，聘任或者解聘公司行政副总裁、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

  6、原第一百一十条第（七）、（十）项分别修改为：

  （七） 审议批准一个会计年度内累计额500万元以下的赠与或受赠资产事项；

  （十）审核提交董事会审议的议题，签发对行政总裁、行政副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘文件；

  7、原第一百二十九条修改为：

  公司设行政总裁1名，行政副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

  公司行政总裁、行政副总裁、财务负责人、董事会秘书和公司认定的其他人员为公司高级管理人员。

  8、原第一百三十二条修改为：

  行政总裁、行政副总裁、财务负责人、董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。

  9、原第一百三十三条第（六）项修改为：

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司行政副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘其他管理人员；

  10、原第一百五十九条修改为：

  公司利润分配政策：公司重视对投资者的回报，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，原则上以现金分红为主。具体为：

  （一）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

  （二）公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期分配股利。

  （三）公司管理层在中期或者每个会计年度结束后，根据公司利润分配政策和当期实际情况向董事会提出利润分配建议，董事会经审议形成利润分配预案后，提交公司股东大会表决通过后实施。

  （四）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司独立董事应对利润分配预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

  （五）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。

  （六）公司外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因，在董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。

  11、审议通过《广州发展集团股份有限公司章程》（2012年8月修订本）

  上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。

  《广州发展集团股份有限公司章程》（2012年8月修订本）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司利润分配管理制度>的决议》（公司有表决权董事9名，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》，为进一步规范公司利润分配行为，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，保护中小投资者合法权益，审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公司利润分配管理制度》。

  上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。

  《广州发展实业控股集团股份有限公司利润分配管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、《关于通过<广州发展实业控股集团股份有限公司股东回报规划（2012--2014）>》的决议（公司有表决权董事9名，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》，为进一步保护中小投资者合法权益，体现积极回报股东的经营理念，公司综合考虑自身盈利情况、发展规划、资金需求等综合因素，审议通过《广州发展实业控股集团股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》。

  上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。

  《广州发展实业控股集团股份有限公司股东回报规划（2012年-2014年）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、《关于聘任公司行政总裁的决议》

  （公司有表决权董事9名，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）

  根据公司《章程》、《董事会议事规则》等的规定，聘任吴旭先生为公司行政总裁，任期至2015年7月8日止。

  五、《关于聘任公司行政副总裁的决议》

  （公司有表决权董事9名，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）

  根据公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等的规定，聘任冯凯芸女士、王铁军先生、张雪球先生为公司行政副总裁，任期至2015年7月8日止。

  六、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的决议》

  （公司有表决权董事9名，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）

  根据公司《章程》、《董事会议事规则》等的规定，聘任张雪球先生为公司第六届董事会秘书，聘任马洪伟先生、姜云女士为公司证券事务代表，任期至2015年7月8日止。

  七、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的决议》

  （公司有表决权董事9名，实际参与表决董事9名，9名董事一致同意通过）

  根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2012年9月5日上午9：30在广州市天河区临江大道3号发展中心6楼召开公司2012年第二次临时股东大会。

  （一）会议审议事项

  1、 审议《关于公司更名及修改公司<章程>的议案》

  2、 审议《关于制订＜广州发展实业控股集团股份有限公司利润分配管理制度＞的议案》

  3、 审议《关于制订＜广州发展实业控股集团股份有限公司股东回报规划（2012-2014）＞的议案》

  （二）会议出席对象

  1、本次会议采取现场开会形式。本次股东大会的股权登记日为2012年8月29日，2012年8月29日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员

  （三）参会股东登记办法

  法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书和代理人身份证。

  （四）会议时间、地点、费用和联系方式

  1、会议时间：2012年9月5日上午9:30

  2、会议地点：广州市天河区临江大道3 号发展中心6 楼

  3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  4、会议联系方式：

  通讯地址：广州市天河区临江大道3 号发展中心3204 室

  邮政编码：510623

  电话：(020)37850978

  传真：(020)37850938

  联系人：姜云

  （五）备查文件

  第六届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月十五日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码 ） 代理公司（本人）出席广州发展实业控股集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

  4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

  5、对1-4 项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

  委托人：（签字或盖章）

  委托人持有股数：

  代理人身份证号码：

  委托人证券帐户卡号码：

  委托日期：

  有效期限：

  附件2：

  简历

  吴旭先生，1962年出生，研究生，硕士，工程师、经济师。1985年9月至1993年3月在轻工部广州轻工机械设计研究所工作；1993年3月至1999年11月在广州发展集团有限公司工作，历任策划部经理助理、交通事业部经理助理、副总经理；1999年11月起在广州发展实业控股集团股份有限公司工作，历任基础产业部副总经理、总经理、营运总监、董事会秘书、行政副总裁、行政总裁、董事。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁。

  冯凯芸女士，1963年出生，硕士研究生，高级国际财务管理师。1984年7月至1986年5月在佛山市政府办公室工作；1986年5月至1993年2月任中国银行广州市分行信贷处科长；1993年2月至1994年2月任广新发展实业公司投资部副经理；1994年2月至1996年1月任广州发展投资咨询公司副总经理；1996年1月至2002年2月任广州发展集团有限公司资金部经理；2002年起历任广州发展实业控股集团股份有限公司财务部总经理、财务总监、行政副总裁。现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁兼财务总监。

  王铁军先生，1964年5月出生，研究生，硕士，工程师。1985年7月至1988年6月任葛洲坝水电工程学院自动化系教师；1988年7月至1991年6月浙江大学硕士研究生学习；1991年7月至1999年5月，历任广州珠江电厂运行部职员、主值，广州珠江电力开发公司策划部副科长，广州电力管理有限公司电管部、能源事业部副科长、科长；1999年5月至2003年3月，任广州发展实业控股集团股份有限公司能源事业部经理助理、副总经理；2003年起，历任广州珠江电力燃料有限公司执行董事、副总经理、总经理、广州发展实业控股集团股份有限公司能源物流业务副总裁兼广州发展碧辟油品有限公司副总经理、油品天然气业务副总裁、广州发展碧辟油品有限公司总经理、广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁。2010年7月起，历任广州电力企业集团有限公司副总经理、总经理。现任广州电力企业集团有限公司总经理。

  张雪球先生，1966年1月出生，硕士研究生，经济师。1989年7月至1992年9月任株洲内燃机配件厂劳资科职员；1992年9月至1995年7月在暨南大学工商管理专业学习（研究生，经济学硕士）；1995年7月起在广州发展集团有限公司工作，历任管理部职员、副科长、科长、经理助理、副总经理、总经理；2009年5月起任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁、董事会秘书。现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁兼董事会秘书。

  马洪伟先生，1967年10月出生，博士研究生、博士，高级经济师。1989年8月至1991年8月任广东省潮州电力工业局干部；1991年9月至1994年3月在华南理工大学工商管理学院工商管理专业学习；1994年3月至1997年1月任广州电力发展股份有限公司投资部主办、证券部负责人；1997年1月至1997年7月任广州发展集团公司管理部证券科副科长、证券部副科长；1997年7月至2008年7月在广州发展实业控股集团股份有限公司工作，历任证券部副科长、总经理助理、行政办公室副主任、战略管理部副总经理、新能源业务副总经理、电力业务副总裁、新能源业务总经理、外派发展卡万塔公司总经理；2008年7月至2010年11月任广州发展新能源有限公司总经理。现任广州发展实业控股集团股份有限公司投资者关系部总经理、证券事务代表。

  姜云女士，1973年出生，本科，助理会计师。1995年参加工作，先后在广州发展投资咨询公司财务部、广州发展集团有限公司资金部、广州发展实业控股集团股份有限公司财务部、资本经营部、投资者关系部工作。2008年8月起任广州发展实业控股集团股份有限公司证券事务代表。现任广州发展实业控股集团股份有限公司证券事务代表。

  附件3：

  关于广州发展实业控股集团股份有限公司第六届董事会聘任高级管理人员的独立董事意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）之独立董事，现就公司第六届董事会聘任高级管理人员事项发表以下独立意见：

  一、程序合规性

  公司按规定提前发出通知，于2012年8月14日以现场会议方式召开了董事会会议，并将相关会议议案同时呈全体监事审阅。全体董事认真审议了相关议案，并参与表决。我们认为董事会在通知、召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定。

  二、相关人员的任职资格评价

  经公司第六届董事会第三次会议审议，聘任吴旭先生为行政总裁，冯凯芸女士为行政副总裁，王铁军先生为行政副总裁、张雪球先生为行政副总裁兼董事会秘书。我们认为，上述人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关专业工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，具备担任上市公司相应职务的资格和能力。

  独立董事：刘富才、刘少波、徐润萍、石本仁

  股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-34号

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  关于中电荔新项目#1机组顺利通过168小时试运行公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  由公司属下全资子公司广州电力企业集团有限公司投资建设的广州新塘漂染工业环境保护综合治理"上大压小"热电联产工程（简称"中电荔新项目"）中的#1机组于2012年8月11日16时48分顺利通过168小时满负荷试运行，标志着中电荔新项目#1机组正式进入商业运行阶段。

  本次中电荔新项目#1 机组顺利投产，将进一步壮大公司电力业务规模，增强电力业务持续发展能力，满足地区电力需求。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年八月十五日

  股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2012-35号

  广州发展实业控股集团股份有限公司

  澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、近日，有媒体发布了公司等地方电力企业有意参与页岩气投资的报道；

  2、公司是否具备参与页岩气投标的参与条件及最终是否参与等均存在较大不确定性。

  近日，有媒体报道了公司等地方电力企业有意参与页岩气投标，积极准备投身页岩气资源勘探开发。公司在获悉上述报道内容后，对相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：

  2012年5月17日，国土资源部发布了《页岩气探矿权投标意向调查公告》，对投标人的资格条件等作出了规定，公司已向国土资源部等相关部门表达了参与投标的意向。2012年页岩气探矿权招标出让工作尚未启动，公司没有正式提交投标申请。由于公司参与页岩气开发不确定性因素较多，目前仅处于前期筹划论证阶段，公司是否具备参与条件及最终是否参与等均存在较大不确定性

  公司若在页岩气资源勘探开发投标过程中取得实质性进展，将通过《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及时披露相关信息。请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年八月十五日