证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

  一、会议召开和出席情况

  歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2012年8月14日下午15：00在公司A-1会议室召开；网络投票时间为2012年8月13日下午15：00-2012年8月14日下午15：00。出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共34人，代表有表决权的股份数为480,672,883股，占公司股份总数的56.6820%，其中：出席现场投票的股东12人，代表有表决权的股份数为459,051,741股，占公司股份总数的54.1324%；通过网络投票的股东22人，代表有表决权的股份数为21,621,142股，占公司股份总数的2.5496%。

  本次会议由董事会召集，董事长姜滨主持，公司董事、监事出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议情况

  大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议通过《关于审议<2012年上半年度利润分配预案>的议案》

  表决结果：同意480,543,684股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9731%；反对129,199股，占出席会议的有效表决权股份总数的0.0269%；弃权0股。

  本议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意480,665,283股，占出席会议的有效表决权股份总数的99.9984%；反对700股, 占出席会议的有效表决权股份总数的0.0002%；弃权6,900股, 占出席会议的有效表决权股份总数的0.0014%。

  本议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

  《歌尔声学股份有限公司章程》、《歌尔声学股份有限公司章程修订对比表》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、律师出具的法律意见

  公司法律顾问北京市天元律师事务所张德仁律师、王薇律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了法律意见。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。

  2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月十四日