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中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书摘要

2012-08-15 来源:证券时报网 作者:

  (上接D16版)

  我国医药商业行业目前处于较为分散的市场态势,根据商务部的统计资料,截至2010年底,我国共有药品批发企业约1.35万家。但近年来,由于大型医药分销商受惠于行业整合,市场份额呈现了上升的趋势。2011年,前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的73%,较上一年提高了3个百分点,而前3位企业的主营业务收入则占前100位总和的42.0%。

  中国医药在医药商业方面的主要竞争对手为如下企业。2011年,该等企业的市场份额如下:

序号企业名称2011年市场份额
中国医药集团总公司13.21%
上海医药集团股份有限公司5.18%
华润北药集团有限公司4.37%
九州通医药集团有限公司2.63%
南京医药股份有限公司2.14%
广州医药有限公司1.86%
重庆医药(集团)股份有限公司1.37%
华东医药股份有限公司1.18%
四川科伦医药贸易有限公司1.02%
10浙江英特药业有限责任公司0.93%
11天津天士力医药营销集团有限公司0.92%
12哈药集团医药有限公司0.77%
13云南省医药有限公司0.74%
14中国医药保健品股份有限公司0.73%
15上海永裕医药有限公司0.71%

  数据来源:商务部的《2011年药品流通行业运行统计分析报告》

  3、医药贸易的竞争情况

  根据中国医保商会的研究,国内中低端医药产业面临日趋激烈的同质化竞争,是制约我国原料药出口价格难以上涨的主要因素。例如在大宗原料药方面,国内医药企业的产能不断扩大,引发了激烈的市场竞争,导致大宗原料药的出口价格处于较低水平。

  中国医药的主要竞争对手为如下企业,根据中国医保商会的统计资料,2011年,该等企业的市场排名如下:

2011年排名企业名称
阿斯利康制药有限公司
上海罗氏制药有限公司
上海国药外高桥医药有限公司
诺和诺德(中国)制药有限公司
通用电气药业(上海)有限公司
中国医药保健品股份有限公司
辉瑞制药有限公司
永裕(上海)医药物流营运有限公司
石药集团有限公司
10中国国际医药卫生公司

  数据来源:中国医保商会

  (二)医药市场的竞争趋势

  1、医药行业趋于整合

  国内医药工业整体成长迅速,发展前景广阔,但仍面临企业体量小、集中度低,发展水平参差不齐的严峻问题,一定程度上导致了行业中的重复建设,过度竞争及资源浪费等情况。针对上述医药工业集中度的问题,国家相关主管部门制定了行业规划,对该细分行业的整合提出了明确要求。例如,工信部在《医药工业“十二五”发展规划》中提出:我国医药工业集中度需不断提高,以在2015年前达到前100位企业的销售收入占全行业50%以上的目标。在政策的持续推动下,预计未来国内的医药工业将面临进一步的整合。

  根据商务部的《全国药品流通行业发展规划纲要》,我国医药商业的集中度低,发展水平不高,跨区域扩展缓慢。现代医药物流发展相对滞后,管理水平、流通效率和物流成本与发达国家存在很大差距。为了解决上述集中度问题,维持国内医药商业的可持续发展,该规划提出了十二五期间医药商业的整合目标:“形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团,20家年销售额过百亿的区域性药品流通企业”。同时,我国医药商业企业的利润率普遍较低,激烈竞争又进一步挤压了利润空间。因此,医药商业低利润的特性一定程度上决定了该行业必须进行整合,以形成规模效应,减少运营成本,增加盈利能力。在政策驱动与行业需求的推动下,预计国内医药商业将逐渐走向整合。

  2、综合化、一体化是大型医药企业的发展之路

  随着医疗体制改革的不断推进、政府继续推出相关鼓励兼并收购来促进医药企业整合,提高市场集中度,减少药品流通环节,健全药品供应保障体系的政策,以及近年来国药集团、上药集团、华润医药集团、广药集团等行业领先企业打造大型综合类医药集团发展战略的陆续实施,预计医药市场将不断扩容并走向集中,预计国内医药企业的产业整合将逐步深入,综合化、一体化、全产业链化将成为大型医药企业的发展必由之路。

  四、公司的主要优势

  本次交易完成后,新中国医药将形成独具特色的九大竞争优势:

  (一)控股股东:依托央企平台,支持力度巨大

  新中国医药的控股股东通用技术集团是中央直接管理的国有重要骨干企业,也是三家以医药为主业的央企之一。通用技术集团拥有装备制造、贸易与国际工程承包、医药、技术服务与咨询、建筑地产等五大业务板块,业务覆盖全国,并在海外拥有成熟的经营网络,在全球等多个国家及地区拥有经营机构。

  作为三家以医药为主业的央企之一,通用技术集团下属医药板块目前的体量相对较小,但成长潜力大,发展前景广阔。通用技术集团进行了下属医药资源的内部整合,将新中国医药打造为统一的上市平台。借助通用技术集团的重点骨干央企平台、广泛成熟的国际化网络、稳健多元的业务资源,新中国医药有望充分发挥协同效应,进一步推进其医药工商贸业务的均衡发展,实现跨越式增长。

  (二)产业链:均衡发展工商贸,打造完整产业链

  新中国医药的主营业务涵盖了医药工业、医药商业、国际贸易等领域,覆盖了医药行业完整产业链,整体竞争力得到提升,进入国内医药行业前列。按2011年营业收入,备考中国医药已经成为前十大A股上市医药企业。具体排名如下:

排名公司名称2011年营业收入
上海医药集团股份有限公司549
九州通医药集团股份有限公司248
南京医药股份有限公司172
国药集团一致药业股份有限公司151
哈药集团股份有限公司135
华北制药股份有限公司121
云南白药集团股份有限公司113
华东医药股份有限公司111
三普药业股份有限公司110
10备考中国医药106

  数据来源:Wind资讯、公司年报

  本次重组完成后,新中国医药在医药工业、医药商业领域的实力将大幅增长。医药工业及医药商业板块的2011年主营业务收入将分别增长466.9%及52.6%。以下为2011年备考中国医药与中国医药分业务板块的主营业务收入情况:

  ■

  同时,新中国医药的各项业务水平将更趋均衡。特别是备考中国医药医药工业业务占主营业务比例自本次重组前的4.4%提高至17.3%。以下为2011年备考中国医药与中国医药主营业务收入的构成明细:

  @■

  医药工业的研发方面,新中国医药拥有以三洋公司、天方药业、湖北丽益的研发中心为核心的研发体系,统筹原料药、化学制剂及中成药的开发,在抗生素、抗病毒、心脑血管领域综合研发能力较强,并也涉及抗肿瘤、心脑血管等特色领域的研发。医药工业的制造方面,新中国医药依托三洋公司、天方药业、武汉鑫益等各工业实体开展药品制造业务,产品主要涵盖原料药、化学制剂,并也包括中成药等。医药商业方面,新中国医药依托布局重点省份的销售网络开展面向医院市场及其他医药商业企业分销业务。国际贸易方面,新中国医药在海外拥有多个常驻医药代表处,进出口业务的客户及供应商遍布各主要国家及地区,进出口产品领域广泛,涉及多种原料药、制剂及医疗器械。

  新中国医药将在未来全面、系统整合医药工业板块、医药商业板块及国际贸易板块,充分发挥协同效应,进一步强化其完整产业链的核心竞争力,打造科工贸一体化、可持续发展的大型综合性医药企业。

  (三)医药工业:产品组合丰富,销售潜力可观

  本次重组完成后,新中国医药的医药制造实力大幅提升,将拥有近700余种品种及规格的药品,其中列入各级医保目录206个,列入《国家基本药物目录》46个,独家品种12个。产品类别涵盖原料药、化学制剂、中成药等,主要覆盖抗生素、抗病毒、心脑血管等治疗领域。

  其中,新中国医药将获得原料药的大规模生产能力,并进一步巩固制剂等其他类型产品的制造能力,在原料药方面,乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱、盐酸林可霉素、吉他霉素等产品的市场份额在全国范围内处于领先的地位;而化学制剂方面,阿托伐他汀钙、头孢哌酮钠他唑巴坦钠、更昔洛韦、伐昔洛韦等相关制剂产品的市场占有率也位居全国前列,竞争优势较为明显。新中国医药2011年销售收入过千万元的产品有23个,其中有3个产品的销售收入过亿元。

  同时,通过本次重组,新中国医药还获得了一批具有出口潜力的产品。中国医药的国际贸易客户对天方药业的原料药产品、湖北科益的制剂产品有较大的需求,在获得海外注册,并满足价格、质量要求的情况下,该等原料药产品将有望实现出口,成为新中国医药新的盈利增长点。特别是天方药业的盐酸林可霉素原料药,已经获得了欧洲的相关认证,而天方药业的辛伐他丁、阿托伐他定钙、阿奇霉素等原料药产品在欧洲、印度等国家及地区预计拥有较大需求,配合新中国医药成熟的国际贸易网络,将有望进一步打入国际市场,提高整体出口水平。

  品牌方面,新中国医药工业业务拥有一定优势,保证了可靠的产品质量,建立了与客户的长期合作关系,培育了一批受到客户广泛认可的药品品牌,如天山、新朗欧、凯韦可、丽科伟、丽科欣、丽科平、尤佳、天方力泰等。

  (四)医药工业:研发实力增强,研发领域拓宽

  本次重组完成后,在原有研发力量的基础上,中国医药将通过整合三洋公司、天方药业、湖北丽益的研发中心为核心的研发体系,获得多个领域药品的丰富研发经验,以及抗病毒领域的长期研发基础,整体研发实力将获得大幅提高。同时,本次重组完成后,新中国医药的研发领域也将进一步多样化,将覆盖抗肿瘤、心脑血管、抗病毒、抗生素等多个领域。

  湖北丽益主要从事原料药、化学制剂、中药及天然药物等产品的研发,在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。湖北丽益是湖北省高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地,也是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心,以及武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。

  天方药业通过其下属的多个研究机构分别从事各类原料药及其制剂的研发,以及相关工艺技术的研究等工作,研发产品的治疗领域涉及抗肿瘤、心脑血管等领域。天方药业的企业技术中心,是河南省的省级企业技术中心、河南省生化制药工程技术研究中心及博士后科技工作站等。

  新中国医药历年来成功研发176个国家级新药(其中二类新药31个)获得药品专利37项,而目前拥有近68个在研项目,其中一类新药3个,具有领先的自主研发水平。

  (五)医药商业:逐步实现全国布局,提升直销及调拨实力

  本次重组完成后,新中国医药面向医院市场的直销网络将拓展至河南、新疆等重要医药消费区域,主要包括北京、广州、河南、河北、湖北、新疆等省、直辖市及自治区,开户医疗机构近1

  500家,覆盖其中多个地区大部分二级以上医院;而面向医药商业机构的调拨网络则将覆盖北京、河北、山东等全国28个省、直辖市及自治区。

  同时,本次重组完成后,新中国医药将在北京、广州拥有物流中心的基础上,获得河南郑州的物流中心,增强区域性配送能力,基本覆盖该等区域的重点医院终端。新中国医药的医药商业分销网络全国性布局逐渐显现,为未来新医药商业业务从区域化向全国化转型提供了有利条件。

  新中国医药医药商业的经营产品类型丰富,在北京、广州等地区近7

  000种,在新疆地区超过3

  000种,在河南地区近4

  000种。同时,新中国医药也是国家指定的医药储备单位,根据工信部与财政部的要求,合计储备了2

  600 万人份的抗甲型流感药物抗病毒药物磷酸奥司他韦(“达菲”)。

  (六)国际贸易:巩固现有网络基础,带动产品出口及境外投资

  本次重组完成后,新中国医药将进一步巩固其全国领先的国际贸易业务平台。根据中国医保商会的统计,2011年中国医药的医药进出口规模位列全国第六。其中,其人参出口额、中药材及饮片出口额,以及医疗器械进口额均排名全国第一。

  2011年及2012年6月,新中国医药进出口产品总量分别超过1

  200种及近700种,进出口产品涉及领域广泛,包括原料药、制剂、医疗器械、医用敷料等,进出口业务覆盖了北美洲、南美洲、欧洲、大洋洲、东亚、南亚、东南亚的多个重要国家及地区。

  而伴随着天方药业的吸收合并,以及相关资产的注入,新中国医药的医药工业水平将获得大幅提升,特别是在原料药领域,拥有一批具有出口潜力的工业产品,预计将有力促进医药出口规模的增长。同时,借助大幅增强的医药工业平台及生产管理经验,并结合自身及通用技术集团广泛成熟的国际化经营基础,新中国医药将有望实质增强在境外投资医药实业、建设境外生产设施的能力,实现对海外市场的深入拓展,充分挖掘在重点国家及地区的广阔业务前景。综上,新中国医药的国际贸易业务综合实力将获得跨越式的发展,进一步巩固并提高其在该领域领先的行业地位。

  此外,新中国医药也与多家国际知名医药企业、医疗器械企业及部分国家与地区均保持了长期稳定的合作关系,为其领先的国际贸易业务奠定了供应商及客户的基础,并从国际医药行业的实践中获得宝贵的知识和经验。

  新中国医药在医药进出口及其他相关领域的主要国际合作情况如下:

  1)新中国医药长期负责美国通用电气、德国西门子、荷兰飞利浦、美国强生、日本东芝、日本日立的医疗器械类产品的代理进口;

  2)新中国医药长期负责默沙东、雅培、葛兰素史克的抗艾滋病药品代理进口;

  3)新中国医药与委内瑞拉卫生部建立了合作关系。2011年4月30日,中国医药利用海外市场专业化优势及在拉美积累的业务资源,获得了来自委内瑞拉卫生部的价值人民币约61亿元的医疗卫生产品出口订单,开拓了“委内瑞拉模式”的国际贸易业务新形式;

  4)新中国医药与塔吉克斯坦的相关部门保持了良好的关系,积极开发在该地区的药品注册,已使用“meheco”品牌在该地区注册了23个产品,并成功实现了销售;

  5)新中国医药与日本津村等日本制药企业在天然药物领域长期合作;

  6)新中国医药长期负责日本脏器株式会社的产品在中国大陆地区的总代理工作。

  (七)协同效应:将在渠道共享、成本节约、资金统筹等方面充分显现

  本次重组完成后,新中国医药将充分挖掘各下属企业及业务资源间的协同效应,推进各项医药业务的均衡发展,强化完整产业链的核心竞争力,实现打造科工贸一体化、可持续发展的大型综合性医药企业的愿景。以下为新中国医药将在渠道共享、成本节约、资金统筹等方面充分显现的协同效应:

  1、共享海外网络:成熟的国际贸易网络拉动工业产品的出口。

  借助新中国医药成熟的国际贸易网络,新中国医药将进一步挖掘各下属企业现有产品中的出口潜力品种,并开始规划该等产品生产设备、工艺、管理等方面的更新换代,争取尽早获得相关国家或地区的药品注册批文,将其推入更广阔的海外市场,进一步拉动医药工业及国际贸易业务的发展水平。

  2、共享国内客户:增强医药商业实力,提高上下游话语权。

  随着医药商业业务整体规模的提升和销售网络的逐步全国化,新中国医药可统筹上游资源、物流体系,增强与上游在代理权、账期等方面的谈判地位,提升总体竞争力和盈利水平。

  3、整合采购及销售:协调内部资源,降低生产成本,强化销售优势。

  本次重组完成后,新中国医药将逐步实现医药工业资源的共享。在生产方面,新中国医药将逐渐实现集中采购,以及原料药等原材料的内部供应,进一步降低成本;在销售方面,新中国医药通过各下属企业的自有销售团队覆盖大批全国高端医院,并集中掌握了各下属企业大量的代理商资源,将形成统一的全国医药工业销售网络,相关产品的市场潜力将通过与该网络间的协同渐显现。

  4、节约资本开支:统筹生产及研发投入,合理利用资本开支。

  新中国医药将统筹确定各下属企业在生产及研发领域的定位,并逐渐通过加强重点业务的建设、非重点业务的转移等手段,逐渐实现该等企业的分工明确性及专业化。通过上述的统筹管理,新中国医药有望彻底杜绝研发领域常见的重复投资问题,制定合理的未来资本开支计划。

  5、统筹资金管理:提升融资能力,加强资金管理。

  本次重组完成后,新中国医药将成为各下属企业的统一的融资平台和资金调拨中心。通过统一融资,新中国医药将增加融资手段,提升整体融资空间,降低财务成本。而通过资金的统一调拨,新中国医药将进一步提高资金运用效率,为新中国医药战略的实施及各项业务的发展提供保障。

  (八)财务情况:整体规模扩大,盈利水平提升

  本次重组完成后,新中国医药的整体规模将获得跨越性的提升,备考中国医药2011年的营业收入已突破100亿元,其2011年12月31日的总资产也已达到约100亿元,较本次重组前的中国医药增长分别超过45%及60%。展望未来,新中国医药的收入及净利润也将保持稳定、快速的增长。2013年,预计新中国医药的收入将超过150亿元,净利润将超过4.5亿元。

  同时,新中国医药将充分挖掘并逐步发挥协同效应。随着战略举措的实施,公司的收入规模及盈利能力将获得进一步的高速增长,以卓越的财务表现实践打造领先医药企业的战略。

  (九)人才资源:尽职敬业,经验丰富

  新中国医药的高级管理人员在包括研发、生产、销售等医药行业各产业链均拥有丰富实践及管理经验,从业经验丰富,具有良好的洞察力、判断力和执行力,并拥有经营上市医药企业中国医药的成功实践,将在快速成长的中国医药行业中成功实施新中国医药的未来发展战略。

  截至2012年6月30日,新中国医药拥有研发人员177人,拥有多年的研发与产业化规模生产经验,是一支拥有专业技术的人才队伍,能够基本独立完成新药研发,实现产品的换代,为新中国医药的可持续发展提供支持。

  经过多年的经营,新中国医药内不仅有高级研发人员,更重要的是有一批对医药行业有深入理解的多元化专业人员已逐渐成为新中国医药人才中的中坚力量,例如截至2012年6月30日,新中国医药拥有技术熟练的生产技术人员超过2

  700人,经验丰富的销售人员近1

  500人,也是新中国医药独具优势的人才资源之一。

  五、生产与经营模式

  (一)医药工业

  1、采购模式

  本次重组前,中国医药采用以销定产、定采的采购模式,根据公司全年的营销计划和生产任务,制定出全年原辅料采购供应计划。按照GMP管理及公司内部质量标准的要求、产品需求计划表、生产计划表、仓储月末结余量制订每月的采购订单,并按照GMP管理的要求对大宗药用原辅材料的供应商采取审计备案管理。

  本次重组完成后,随着天方药业的吸收合并,通用技术集团、医控公司、天方集团的资产注入,新中国医药将以中国医药现有的采购模式为主,充分考虑各下属公司相关业务特点,统一其采购体系,逐步实现采购模式的标准化、集中化。

  2、生产模式

  本次重组前,中国医药本着以销定产的原则,根据各产品全年生产计划及实际情况对月度生产进行微调,各生产车间按照生产计划、物料采购及检验情况安排生产,尽量避免产成品的积压与断货。生产管理严格按照药品GMP的要求进行精细化管理,原料药进行产成品得率、回收率统计考察,化学制剂及中成药的生产进行物料平衡分析。

  本次重组完成后,新中国医药将按照GMP规范及其他相关规定的要求有效配置生产资源、统筹各下属企业的生产定位,不断提高其运营效率。具体而言,新中国医药将

  1)统筹考虑整体医药工业业务的情况,充分有效利用生产资源,避免产能过剩等资源浪费或重复建设;

  2)明确各下属企业的在原料药生产、制剂生产等方面的定位,充分利用目前已有资源,发挥各下属企业在生产方面的专业化优势;

  3)在提高目前已有生产线的利用率的同时,对今后的产能布置做好循序渐进提前筹划;

  4)把医药工业产品品种的特点及销售情况作为要点之一,在调整生产资源的同时重点考虑。

  3、销售模式

  本次重组前,中国医药的医药产品主要采用自营与代理结合的模式。

  本次重组完成后,新中国医药将在总公司层面建立销售服务平台,并加强总部直管专业推广队伍的建设,整合各下属企业的自营及代理业务渠道。具体措施如下:

  1)建设新中国医药的销售服务平台,该平台在全国主要区域设立办事处,由总公司管理,通过市场、品种、人脉等资源共享,为各企业在主要区域周围的省市销售团队提供信息交流、监管沟通、渠道管理等自营及代理相关服务;

  2)通过选择高素质人才、制定科学的管理制度、流程、工作目标;构建学术核心内容,完善推广工具;构建学术核心内容,完善推广工具;选择适当的学术推广模式;建设高质量的专家网络等措施,建立一支由总部直管的队伍来承担旗下所有企业的学术推广任务。

  同时,新中国医药还将充分利用中国医药重组前的医药商业及国际贸易渠道,在此基础上有效整合相关资源,使重组后的医药工业与其他业务协同发展,实现完整产业链医药集团的业务协同优势。

  (二)医药商业

  1、采购模式

  本次重组前,由于配送和调拨业务由国家统一招标确定生产企业的供货价格,医药商业业务就同一品种以谈判的方式进行统一采购,参加各厂商的招标,争取最优的配送条件。 具体业务操作采取以销定采的采购模式,每月根据下游客户的药品月均采购量,制定月采购计划,分批次向上游供货商采购药品,并根据与上游供货商签订的年度经销协议,按期给予支付货款。对于总经销、总代理产品则多通过谈判的方式确定采购价格和付款条件。

  本次交易完成后,新中国医药将以中国医药现有的采购模式为主,综合考虑各下属企业的业务特点,整合其采购体系,提高采购的整体议价能力,并逐步实现采购管理的标准化、集中化。

  2、销售模式

  本次重组前,中国医药主要采取直销和调拨的销售模式。其中,中国医药遵循地方药品招标目录,按中标价格及国家政策进行加价销售,在执行招标目录的前提下,争取尽可能多的产品配送机会。

  本次重组完成后,新中国医药将通过以下措施,进一步提升直销及调拨业务的水平:

  1)巩固、完善、强化、提升现有直销及调拨网络,向全国其他重点区域延伸,实现全国性网络覆盖;

  2)通过提升营运质量、内生发展、外部并购提升医药商业销售规模,充分发挥规模效应、提高盈利能力;

  3)强化在学术推广、增值服务、国外引进产品承接等领域的建设,提高品种引进能力,开发创新模式,发展现代物流,并提高信息化水平;

  4)充分发挥央企优势,加强监管沟通能力的建设。

  同时,新中国医药也将充分利用中国医药重组前的医药商业及国际贸易渠道,在此基础上有效整合相关资源,使重组后的医药工业与其他业务协同发展,实现完整产业链医药集团的业务协同优势。

  (三)国际贸易

  1、采购模式

  本次重组前,中国医药国际贸易业务分代理和自营两种。代理进出口业务采购多为客户指定;自营进口业务采购主要采取谈判的方式确定采购价格及付款方式;自营出口业务基本以销定购模式,按照出口国家的相应标准确定合格供应商,以“同质优价”的比价原则,在国内数个合格供应商中进行筛选,通过谈判方式确定采购价格及付款方式。

  本次交易完成后,新中国医药将以中国医药现有的进出口采购模式为主,综合考虑各下属企业的国际贸易业务特点,整合其相关采购体系,逐步实现进出口采购管理的标准化、集中化。

  2、销售模式

  本次重组前,中国医药国际贸易业务分代理和自营两种。代理进出口业务销售多为客户指定;自营进口业务根据产品不同而采取不同的销售模式,如直销、经销、投标、网络销售和目录销售等;自营出口业务多为投标、客户询价、合作项目等方式进行销售。

  本次交易完成后,新中国医药将充分利用现有国际贸易销售渠道及海外客户网络,重点考虑挖掘新中国医药的医药工业产品出口潜力,深入开发印度、西班牙、德国、拉美地区、北非地区,以及中亚地区等海外市场。同时,新中国医药也将通过海外产品推广、海外市场开发涉及的出口注册等技术文件支持,实现医药工业及国际贸易的协同。@

  六、新中国医药质量控制情况

  (一)新中国医药的质量管理体系

  按照国家药品监督管理要求,药品生产和经营实行许可证管理制度。持有药品生产许可证的企业按照《药品生产质量管理规范》(GMP)的要求、结合企业生产管理实际建立药品生产质量管理体系,持有药品经营许可证的企业按照《药品经营质量管理规范》(GSP)的要求、结合企业经营管理实际建立药品经营质量管理体系。药品生产、经营企业必须按照质量管理体系的要求对药品生产、经营的全过程进行质量管控,从而保证药品生产、经营质量安全。

  1、药品生产质量管理体系:新中国医药下属各相关企业根据生产许可范围各自建立药品生产质量管理体系,内容主要包括标准管理规程、标准操作规程、生产工艺规程、验证方案、质量标准、岗位职责和记录等,涉及人员管理、生产管理、质量管理、卫生管理、物料管理、技术管理、设备管理、验证管理、销售管理、综合管理等各个方面

  2、药品经营质量管理体系:新中国医药本部及下属相关各企业根据经营许可范围各自建立药品经营质量管理体系,内容主要包括质量管理制度、有关组织、部门及岗位的质量责任、工作程序和记录等,涉及药品质量管理、购进、验收、销售、仓储、养护、运输等各个环节。

  新中国医药除建立本部药品经营质量管理体系之外,还建立了包括二级控股公司、下属非法人分支机构在内的质量体系组织,并指导二级单位建立健全质量管理体系、维护资质证照合法有效、保证质量管理工作有序开展

  (二)新中国医药质量管理的组织构架

  新中国医药质量管理组织包括质量管理组、验收组、养护组及下属分支机构和控股药品生产、经营企业的质量管理部。控股药品生产企业质量管理部下设质量保证组和质量控制组,控股药品经营企业质量管理部下设质量管理组、验收组和养护组。

  (三)新中国医药的质量管理措施

  新中国医药的质量管理人员全部参加所在地药监局组织的培训并经考试合格后持证上岗,每年定期参加药监局组织的继续教育培训和企业内部职业教育培训。

  1、药品生产企业的质量管理措施:药品生产企业的质量管理人员对药品生产关键环节进行质量管控。相关质量管理人员对药品生产所用的原辅料、与药品直接接触的包装材料及物料供应商进行审批,合格后方可采购;并对生产所用的原辅料、中间体、半成品、成品、工艺用水、包装材料等进行检验,并出具相应的检验报告。质量管理部对成品的放行进行严格的质量评价、审核,每批成品均由质量受权人对生产批记录和检验批记录进行审核,确认产品质量可以得到保证后签字放行,成品方可出厂。质量管理部每年定期组织对企业进行自检,评估GMP实施情况,提出必要的预防和纠正措施,不断改进生产质量管理体系。

  2、药品经营企业的质量管理措施:药品经营企业的质量管理人员对药品经营关键环节进行质量管控。质量管理员对首次经营品种和首次经营企业进行审批,审核品种资料和企业资质证照的合法性和有效性,合格后方可采购。进口药品到货后,质量管理员先到所在地药监局办理进口药品通关单,再到所在地药检所联系进口药品法检抽样,经检验合格后由验收员办理验收入库手续。国产药品到货后,直接由验收员进行验收,检查药品内外包装、出厂检验报告书等项目,合格后办理验收入库手续。药品在库储存过程中,养护员定期对在库药品进行养护检查,指导保管员合理储存,按月对近效期药品进行催销,发现质量异常情况立即停止销售并报告质量管理部。首次经营的客户由质量管理员审核资质及经营范围,合格后方可销售。质量管理部每年定期组织对质量管理制度执行情况进行检查,对质量管理体系运行情况进行内部评审,核实质量管理体系的充分性、有效性和适宜性,不断改进质量管理工作,保证药品经营质量。

  第九章 财务会计信息

  一、吸并方财务会计信息

  中勤对中国医药2010年、2011年及截至2012年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的(2012)中勤审字第07286-9号审计报告。中国医药最近两年及一期的财务数据如下:

  (一)合并资产负债表

  单位:万元

 2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日
流动资产:   
货币资金156164113731109481
应收票据10480162046523
应收账款19942814243093711
预付款项164521430813497
其他应收款9766127655640
存货248545250589227276
流动资产合计640835550027456128
非流动资产:   
可供出售金融资产249812507131586
长期股权投资426342634263
投资性房地产191319561685
固定资产149181481311084
在建工程438839756
无形资产1195481026826
开发支出434735382571
商誉664166416641
长期待摊费用350224258
递延所得税资产400133912452
非流动资产合计738066883868119
资产总计714641618865524247
流动负债:   
短期借款310002800022000
应付票据636783106162
应付账款1362429519871273
预收款项14874211277990150
应付职工薪酬567854963696
应交税费-18442-19904-21096
应付利息2745
应付股利888888
其他应付款10966125906784
流动负债合计320668242601179056
非流动负债:   
专项应付款177255177255177001
递延所得税负债528753116770
其他非流动负债646729
非流动负债合计182605182632183800
负债合计503273425233362856
所有者权益:   
实收资本310963109631096
资本公积351603777940472
盈余公积155591555913868
未分配利润1013118423560566
归属于母公司所有者权益合计183126168670146002
少数股东权益282422496215389
所有者权益合计211367193632161391
负债和所有者权益合计714641618865524247

  (二)合并利润表

  单位:万元

 2012年1-6月2011年2010年
营业总收入444435726986626063
营业总成本415099687780600800
其中:营业成本389853634744564980
营业税金及附加8031112682
销售费用157153348520927
管理费用54391161310989
财务费用25525621362
资产减值损失303442631860
加:投资收益57520916427
营业利润299114129731690
加:营业外收入356370619
减:营业外支出17122
其中:非流动资产处置损失16
利润总额302624149532286
减:所得税费用679894017240
净利润234643209425046
归属于母公司所有者的净利润201852691619497
少数股东损益327951785549
每股收益   
基本每股收益0.64910.86560.6270
稀释每股收益0.64910.86560.6270
其他综合收益-68-4572-14492
综合收益总额233962752210554
归属于母公司所有者的综合收益总额20117223435004
归属于少数股东的综合收益总额327951785550

  (三)合并现金流量表

  单位:万元

 2012年1-6月2011年2010年
经营活动产生的现金流量   
销售商品、提供劳务收到的现金549752919154699130
收到的税费返收8675913910244
收到其他与经营活动有关的现金194561949196
经营活动现金流入小计560372934487718569
购买商品、接受劳务支付的现金474769867634709676
支付给职工以及为职工支付的现金96961504011182
支付的各项税费168872601921912
支付其他与经营活动有关的现金95342005612756
经营活动现金流出小计510887928749755526
经营活动产生的现金流量净额494855738-36957
投资活动产生的现金流量   
收回投资收到的现金182736582
取得投资收益收到的现金593609743
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额13
收到其他与投资活动相关的现金75
投资活动现金流入小计602251837339
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金400914731605
投资支付的现金2035108
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2551100
支付其他与投资活动相关的现金
投资活动现金流出小计6561149736813
投资活动产生的现金流量净额-59591021526
筹资活动产生的现金流量   
吸收投资收到的现金2389
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金310003563131346
筹资活动现金流入小计310003802031346
偿还债务支付的现金280003454145426
分配股利、利润或偿付利息支付的现金409959317808
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润1904
筹资活动现金流出小计320994047153235
筹资活动产生的现金流量净额-1099-2451-21889
汇率变动对现金及现金等价物的影响-3318
现金及现金等价物净增加额424324275-58302
加:期初现金及现金等价物余额113731109456167757
期末现金及现金等价物余额156164113731109456

  (四)主要财务指标

财务指标2012年1-6月2011年2010年
基本每股收益(元/股)0.650.870.63
稀释每股收益(元/股)0.650.870.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.620.810.46
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.620.810.46
加权平均净资产收益率(%)11.0017.1113.33
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)11.2415.949.78
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.590.18-1.19
 2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)5.895.424.70
资产负债率(%)70.4268.7169.21

  二、被吸并方财务会计信息

  亚太对天方药业2010年、2011年及截至2012年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的亚会审字2012(126)号审计报告。天方药业最近两年及一期的财务数据如下:

  (一)合并资产负债表

  单位:万元

 2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日
流动资产:   
货币资金72,61036,57842,535
应收票据6,47114,58912,038
应收账款96,39062,65258,289
预付款项12,80811,0098,379
其他应收款5,3452,2504,222
存货56,75060,57852,078
其他流动资产172218
流动资产合计250,391187,678177,558
非流动资产:   
长期应收款1,3001,7812,081
长期股权投资2,0002,0002,000
投资性房地产595961
固定资产107,571112,568106,784
在建工程33,06019,5385,115
无形资产9,2489,3928,460
开发支出1,28782794
商誉2,0922,0921,890
长期待摊费用4252117
递延所得税资产1,3841,1722,011
非流动资产合计158,043149,482128,614
资产总计408,434337,161306,172
流动负债:   
短期借款95,36994,76776,500
应付票据89,24837,69543,215
应付账款52,11447,51143,884
预收款项799961664
应付职工薪酬5063251,037
应交税费-1,063-2,040-2,217
应付利息1,15535613
其他应付款71,03958,33644,268
一年内到期的非流动负债2,7035,34210,105
其他流动负债1,32060
流动负债合计313,191243,254217,529
非流动负债:   
长期借款282282329
长期应付款5,249
递延所得税负债207213
非流动负债合计4894955,578
负债合计313,680243,749223,107
所有者权益:   
实收资本(或股本)42,00042,00042,000
资本公积26,58126,58025,427
盈余公积5,5165,5165,136
未分配利润10,9189,3285,700
归属于母公司所有者权益合计85,01583,42478,263
少数股东权益9,7399,9884,801
所有者权益合计94,75493,41183,064
负债和所有者权益合计408,434337,161306,172

  (二)合并利润表

  单位:万元

 2012年1-6月2011年2010年
营业总收入161,518292,510277,239
减:营业成本141,259253,759244,262
营业税金及附加5161,022907
销售费用6,18710,8489,199
管理费用6,22211,32810,473
财务费用5,43311,3377,819
资产减值损失5457871,631
加:投资收益
营业利润1,3573,4292,950
加:营业外收入4511,8842,246
减:营业外支出1760189
其中:非流动资产处置损失3238
利润总额1,7915,2525,008
减:所得税费用4501,1241,384
净利润1,3414,1283,623
归属于母公司所有者的净利润1,5904,0073,173
少数股东损益-249121450
每股收益   
基本每股收益0.03790.09540.0756
稀释每股收益0.03790.09540.0756
其他综合收益1,153
综合收益总额1,3435,2813,623
归属于母公司所有者的综合收益总额1,5925,1603,173
归属于少数股东的综合收益总额-249121450

  (三)合并现金流量表

  单位:万元

 2012年1-6月2011年2010年
经营活动产生的现金流量   
销售商品、提供劳务收到的现金78,131184,948167,109
收到的税费返收566228755
收到其他与经营活动有关的现金3,0423,0172,463
经营活动现金流入小计81,739188,192170,327
购买商品、接受劳务支付的现金74,958154,757138,844
支付给职工以及为职工支付的现金7,03113,0839,461
支付的各项税费4,9166,4547,321
支付其他与经营活动有关的现金7,1028,8308,052
经营活动现金流出小计94,007183,123163,677
经营活动产生的现金流量净额-12,2685,0696,650
投资活动产生的现金流量   
收回投资收到的现金4,100
取得投资收益收到的现金33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额299
收到其他与投资活动相关的现金132
投资活动现金流入小计4314,138
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,9996,7984,576
投资支付的现金3004,100
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,600137
支付其他与投资活动相关的现金 300
投资活动现金流出小计1,9998,6979,112
投资活动产生的现金流量净额-1,999-8,266-4,975
筹资活动产生的现金流量   
吸收投资收到的现金4,000
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金4,000
取得借款收到的现金88,468112,87297,193
收到其他与筹资活动有关的现金18,86826,6003,529
筹资活动现金流入小计107,336143,472100,722
偿还债务支付的现金79,697101,74782,775
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4,8038,0585,432
支付其他与筹资活动有关的现金4,49637,7735,440
筹资活动现金流出小计88,996147,57793,646
筹资活动产生的现金流量净额18,340-4,1057,076
汇率变动对现金及现金等价物的影响-24-13
现金及现金等价物净增加额4,082-7,3278,738
加:期初现金及现金等价物余额12,95220,27811,541
期末现金及现金等价物余额17,03412,95220,278

  (四)主要财务指标

财务指标2012年1-6月2011年2010年
基本每股收益(元/股)0.040.100.08
稀释每股收益(元/股)0.040.100.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.040.060.04
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)0.040.060.04
加权平均净资产收益率(%)1.894.964.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.893.271.97
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.290.120.16
 2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.021.991.86
资产负债率(%)76.8072.2972.87

  三、拟购买资产财务会计信息

  (一)拟购买资产最近两年及一期汇总模拟资产负债表

  单位:万元

 2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日
流动资产:   
货币资金4,1603,5663,843
应收票据540895851
应收账款13,60611,9847,668
预付款项2,9243,1791,540
其他应收款1,2879661,123
存货5,4285,3536,679
其他流动资产
流动资产合计27,94525,94221,705
非流动资产: 
长期股权投资12,89911,41910,640
固定资产9,3559,5778,832
在建工程6503064,845
无形资产2,1072,1462,109
商誉1,8701,8701,870
长期待摊费用
递延所得税资产494393370
非流动资产合计27,37525,71828,667
资产总计55,32151,66050,373
流动负债:   
短期借款2,000800- 
应付票据675455343
应付账款11,64712,0119,320
预收款项4763085,190
应付职工薪酬390426501
应交税费346686556
应付股利430576629
其他应付款6,7845,0923,742
流动负债合计22,74820,35320,281
非流动负债:   
专项应付款329379383
递延所得税负债877963
非流动负债合计417459446
负债合计23,16420,81220,726
归属于母公司所有者权益20,90119,58518,413
少数股东权益11,25511,26311,234
所有者权益合计32,15630,84829,647
负债和所有者权益总计55,32151,66050,373

  (二)拟购买资产最近两年及一期汇总模拟利润表

  单位:万元

项目2012年1-6月2011年2010年
一、营业总收入20,78145,54233,054
其中:营业收入20,78145,54233,054
二、营业总成本21,10245,24331,315
其中:营业成本17,05738,27224,254
营业税金及附加101194218
销售费用2,4124,4495,443
管理费用1,1241,9721,248
财务费用9013360
资产减值损失31822391
加:投资收益1,4803,0243,091
三、营业利润1,1603,3244,830
加:营业外收入126715825
减:营业外支出20984
四、利润总额1,2863,8295,571
减:所得税费用28431334
五、净利润1,2583,3995,237
归属于母公司所有者的净利润1,3163,4033,902
少数股东损益-58-41,335
六、综合收益总额1,2583,3995,237
归属于母公司所有者的综合收益总额1,3163,4033,902
归属于少数股东的综合收益总额-58-41,335

  (三)拟购买资产最近两年及一期汇总模拟现金流量表

  单位:万元

项目2012年1-6月2011年2010年
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金20,43339,98032,937
收到的税费返还84
收到其他与经营活动有关的现金6,8865211,125
经营活动现金流入小计27,31940,50134,146
购买商品、接受劳务支付的现金15,66128,01721,559
支付给职工以及为职工支付的现金1,5362,6472,238
支付的各项税费1,3012,2792,672
支付其他与经营活动有关的现金8,0756,8606,135
经营活动现金流出小计26,57339,80132,604
经营活动产生的现金流量净额7467001,542
二、投资活动产生的现金流量:   
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1719
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额92
投资活动现金流入小计171994
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4511,2541,519
投资支付的现金200
投资活动现金流出小计4511,2541,719
投资活动产生的现金流量净额-435-1,234-1,626
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金200600
取得借款收到的现金2,8153,470200
收到其他与筹资活动有关的现金406 
筹资活动现金流入小计3,0154,476200
偿还债务支付的现金2,5402,870
分配股利、利润或偿付利息支付的现金19136855
支付其他与筹资活动有关的现金9811,000
筹资活动现金流出小计2,7324,2191,055
筹资活动产生的现金流量净额283257-855
四、现金及现金等价物净增加额594-278-939
加:期初现金及现金等价物余额3,5663,8434,782
五、期末现金及现金等价物余额4,1603,5663,843

  四、备考中国医药财务会计信息

  (一)备考模拟合并资产负债表

  单位:万元

 2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日
流动资产:   
 货币资金232,933153,875155,859
 应收票据17,49131,68719,412
 应收账款308,060215,613157,618
 预付款项32,18028,49623,416
 其他应收款14,58915,88910,755
 存货310,724316,520286,033
 其他流动资产172218
流动资产合计915,995762,102653,111
非流动资产: 
 可供出售金融资产24,98125,07131,586
 长期应收款1,3001,7812,081
 长期股权投资6,8156,8156,815
 投资性房地产1,9722,0161,745
 固定资产131,844136,958126,699
 在建工程34,14820,68310,716
 无形资产23,30919,64117,395
 开发支出5,6344,3652,665
 商誉10,60310,60310,401
 长期待摊费用393282375
 递延所得税资产6,0755,1855,172
非流动资产合计247,072233,401215,651
资产总计1,163,067995,502868,762
流动负债:   
短期借款153,369148,56798,500
应付票据96,29046,46049,720
应付账款198,441154,625124,370
预收款项150,012114,04896,004
应付职工薪酬6,5746,2465,234
应交税费-19,159-21,258-22,758
应付利息1,18240113
应付股利518664777
其他应付款63,58651,01154,786
一年内到期的非流动负债2,7035,34210,105
流动负债合计653,516506,106416,752
非流动负债: 
长期借款282282329
专项应付款177,584177,634182,633
递延所得税负债5,5815,6036,833
其他非流动负债1,3846729
非流动负债合计184,831183,586189,824
负债合计838,347689,691606,575
股东权益: 
归属于母公司所有者权益合计287,917270,544240,912
少数股东权益36,80335,26721,274
所有者权益合计324,720305,811262,187
负债和股东权益合计1,163,067995,502868,762

  (二)备考模拟合并利润表

  单位:万元

 2012年1-6月2011年2010年
一、营业总收入626,3311,064,453936,275
二、营业总成本595,9231,020,796907,083
其中:营业成本547,766926,190833,416
营业税金及附加1,4192,3291,806
   销售费用24,31448,78235,569
   管理费用12,78524,91322,710
   财务费用5,77814,0329,242
   资产减值损失3,8604,5504,340
加:投资收益5752,0916,495
三、营业利润30,98345,74835,687
加:营业外收入9332,9683,690
减:营业外支出21441295
四、利润总额31,89548,27639,082
减:所得税费用7,31011,0658,837
五、净利润24,58637,21130,245
归属于母公司所有者的净利润23,10034,95725,965
少数股东损益1,4862,2544,281
六、其他综合收益-66-3,419-14,492
七、综合收益总额24,52033,79115,753
归属于母公司所有者的综合收益总额23,03431,53811,473
归属于少数股东的综合收益总额1,4862,2544,281

  (三)备考模拟合并现金流量表

  单位:万元

 2012年1-6月2011年2010年
一、经营活动产生的现金流量:   
销售商品、提供劳务收到的现金647,4811,144,082899,175
收到的税费返还9,2419,36711,083
收到其他与经营活动有关的现金10,8439,73211,783
经营活动现金流入小计667,5641,163,181922,042
购买商品、接受劳务支付的现金564,5531,050,407870,078
支付给职工以及为职工支付的现金18,26430,77022,881
支付的各项税费23,10434,75131,905
支付其他与经营活动有关的现金24,71035,74626,942
经营活动现金流出小计630,6311,151,674951,807
经营活动产生的现金流量净额36,93311,507-29,765
二、投资活动产生的现金流量:   
收回投资收到的现金1,82740,682
取得投资收益收到的现金593609776
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2532520
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额92
收到其他与投资活动有关的现金207
投资活动现金流入小计6192,96841,570
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6,4609,5247,700
投资支付的现金32039,408
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2,5511,600237
支付其他与投资活动有关的现金300
投资活动现金流出小计9,01111,44847,645
投资活动产生的现金流量净额-8,393-8,479-6,074
三、筹资活动产生的现金流量:   
吸收投资收到的现金2006,989
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金4,000
取得借款收到的现金122,283151,973128,739
收到其他与筹资活动有关的现金18,44827,0063,529
筹资活动现金流入小计140,931185,968132,268
偿还债务支付的现金110,237139,158128,201
分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,09414,35613,296
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润  1,904
支付其他与筹资活动有关的现金3,04738,7545,440
筹资活动现金流出小计122,377192,267146,936
筹资活动产生的现金流量净额18,554-6,299-14,669
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响14-57
五、现金及现金等价物净增加额47,108-3,329-50,503
加:期初现金及现金等价物余额130,249133,578184,080
六、期末现金及现金等价物余额177,357130,249133,578

  五、盈利预测

  (一)拟购买资产盈利预测

  拟购买资产2012年度及2013年度备考合并盈利预测表

  单位:万元

 2011年

实现数

2012年2013年

预测数

1-6月实现数7-12月预测数合计
一、营业总收入45,54220,78124,01844,80046,220
二、营业总成本45,24321,10223,42044,52245,200
其中:营业成本38,27217,05719,49336,55036,908
营业税金及附加194101125225248
销售费用4,4492,4122,8325,2445,728
管理费用1,9721,1249402,0652,061
财务费用1339099188255
资产减值损失223318-68250 -
加:投资收益3,0241,4808612,3411,951
三、营业利润3,3241,1601,4592,6192,971

  (二)备考中国医药盈利预测

  新中国医药2012年及2013年备考合并盈利预测表

  单位:万元

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