证券时报多媒体数字报

  (上接D2版)

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第三节 担保事项

  一、 担保及授权情况

  本公司控股股东海螺集团为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于２０１２年３月１６日通过海螺集团董事会审议。海螺集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

  二、 担保人的基本情况

  （一）基本情况简介

  １、公司名称：安徽海螺集团有限责任公司

  ２、住所：安徽省芜湖市人民路２０７号

  ３、法定代表人：郭文叁

  ４、注册资本：８０，０００万元

  ５、公司类型：其他有限责任公司

  ６、经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）

  ７、成立日期：１９９６年１１月

  （二）主要业务

  海螺集团是中国最大的建材集团之一，其主要业务板块包括：水泥、商品熟料业务，ＰＶＣ 型材业务。上述两类业务收入约占海螺集团营业收入９５％以上。目前，海螺集团拥有安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）、海螺型材两家上市公司，１００ 多家全资、控股子公司及参股子公司，业务范围主要分布在华东、华南及中西部地区。

  截至２０１１年１２月３１日，海螺集团合并口径下经审计的总资产为９０９．３２亿元，总负债为４３３．４８亿元，净资产为４７５．８５亿元。２０１１年度，海螺集团合并口径下经审计的营业收入为５２９．１６亿元，净利润为１１８．３９亿元，经营活动产生的现金流量净额为８５．２３亿元，现金及现金等价物净增加额为４８．９２亿元。

  截至２０１２年３月３１日，海螺集团合并口径下未经审计的总资产为８８７．６０亿元，总负债为３９７．６８亿元，净资产为４８９．９１亿元。２０１２年一季度，海螺集团合并口径下未经审计的营业收入为９６．５１亿元，净利润为１３．４２亿元。

  （三）最近一年的主要财务指标 （合并口径）

  根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健正信审【２０１２】ＮＺ字第０１０２８１号），海螺集团２０１１年主要财务数据及财务指标如下：

  １、财务数据

  单位：万元

  ２、财务指标

  注：上述指标计算公式如下：

  （１）流动比率＝流动资产总额÷流动负债总额

  （２）速动比率＝（流动资产总额－存货）÷流动负债总额

  （３）资产负债率＝负债总额÷资产总额

  （４）净资产收益率＝净利润÷期末所有者权益

  （５）营业毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入

  （６）总债务／ＥＢＩＴＤＡ＝总债务÷ＥＢＩＴＤＡ

  总债务＝长期债务＋短期债务

  长债务债＝长期借款＋应付债券

  短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

  ＥＢＩＴＤＡ：即息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  （７）ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ÷（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）

  （四）资信状况

  担保人是国有资产授权经营的国有控股公司，实际控制人为安徽省国资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。

  截至 ２０１２年３月３１日，担保人拥有多家银行共计６４７．８９亿元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为５７２．１５亿元。

  （五）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

  截至２０１２年３月３１日，海螺集团累计担保金额为１２５．０５亿元，占其２０１２年３月３１日未经审计净资产４８９．９１亿元的２５．５３％。本次公司债券发行后，海螺集团累计担保金额为１３３．５５亿元，占其２０１２年３月３１日未经审计净资产４８９．９１亿元的２７．２６％。其中，为上市子公司海螺水泥提供的担保数额为１２２．３１亿元，为上市子公司海螺型材提供的担保数额为８．５０亿元，为子公司英德海螺国际大酒店有限公司提供的担保数额为０．５０亿元，为子公司海螺水泥所参股的安徽巢东水泥股份有限公司提供的担保数额为２．２４亿元。

  （六）偿债能力分析

  海螺集团资产规模大，且盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公司的债务偿付提供有效的保障。

  本公司是海螺集团所拥有的６家全资及控股公司之一。２０１１年度及２０１２年一季度，本公司总资产、总负债、股东权益、归属于母公司股东权益以及营业收入、利润情况在海螺集团中占比情况如下：

  单位：亿元

  除通过本公司从事塑料型材、板材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装等业务外，海螺集团还通过安徽海螺水泥股份有限公司、安徽海螺集团公司总医院（简称“海螺总医院”）、芜湖海螺国际大酒店有限公司、英德海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺建材设计研究院等下属子公司经营水泥、医疗卫生、餐饮和客房经营、设计等业务。

  其中，海螺水泥主营业务为生产和销售各种高标号水泥及生产各种高标号水泥所需的商品熟料，所生产和销售的各种高标号水泥产品主要用于道路、桥梁、房屋等各类建筑工程。截至２０１１年１２月３１日，海螺水泥总资产８，４００，３４１．６３万元，占整个海螺集团的９２．３８％；总负债３，７１６，１７０．４１万元，占整个海螺集团的８５．７３％；全年共实现营业收入４，８６５，３８０．８８万元，占整个海螺集团的９１．９５％；利润总额 １，５６５，２１９．９１万元，占整个海螺集团的９９．６８％。

  安徽海螺集团公司总医院主要从事医疗卫生、预防保健、教学等，是国家二级乙等综合性医院，下辖芜湖白马山海螺医院、芜湖新港结石病医院、芜湖市邢家山服务站和四个诊所。截至２０１１年１２月３１日，海螺总医院总资产２，０６８．６２万元，总负债２８８．９７万元，全年共实现营业收入１，８７７．１１万元，利润总额－９４．９１万元。

  芜湖海螺国际大酒店有限公司主要从事餐饮、客房经营并提供相关配套服务。截至２０１１年１２月３１日，芜湖海螺国际大酒店有限公司总资产２４，１５３．８６万元，总负债１４，３４２．７１万元，全年共实现营业收入５，４４１．９万元，利润总额６３１．８万元。

  英德海螺国际大酒店有限公司主营业务为餐饮，接待国内外旅客，休闲健身娱乐等。截至２０１１年１２月３１日，英德海螺国际大酒店有限公司总资产１１，６１８．９４万元，总负债７，４８３．７８万元，全年共实现营业收入４，５４１．５１万元，利润总额１１６．５２万元。

  安徽海螺建材设计研究院主要从事建材（水泥、新型建材）设计、工程咨询和建筑、轻钢、环保专项设计。截至２０１１年１２月３１日，安徽海螺建材设计研究院总资产５１，０７３．８９万元，总负债４０，１９９．７８万元，全年共实现营业收入９，０４３．４２ 万元，利润总额４，２６１．７５ 万元。

  从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，海螺集团资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至２０１１年１２月３１日，海螺集团经审计的总资产和所有者权益分别为９０９．３２亿元和４７５．８５亿元，分别较２０１０年末增长３６．９５％和２８．４５％；资产负债率为４７．６７％，较２０１０年末增加３．４６％。海螺集团整体负债规模适中，财务结构稳健。

  从盈利能力来看，２００９－２０１１年度，海螺集团营业总收入分别为２９２．７８亿元、３８６．５７亿元和５２９．１６亿元，收入规模持续大幅增加。２００９－２０１１年度，海螺集团分别实现净利润３８．１０亿元、６５．１４亿元１１８．３９亿元，整体盈利能力逐年增强。总体来看，海螺集团经营业绩逐年向好，随着其业务规模不断扩张，海螺集团整体盈利能力和行业抗风险能力有望增强。

  从偿债能力来看，近年来海螺集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持较好水平。截至２０１１年１２月３１日，海螺集团流动比率和速动比率分别约为１．６４和１．３６，保持在稳定水平。截至２０１１年１２月３１日，海螺集团ＥＢＩＴＤＡ利息倍数为１５．６９倍，盈利对债务利息的覆盖能力较强。

  总体看，海螺集团具有较强的偿债能力。

  三、 担保函的主要内容

  担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，发行面额总计为不超过人民币８．５０亿元的公司债券。债券实际数额以前述金额内，发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的品种以本次公司债券发行的募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

  （二）保证的方式

  担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。

  （三）保证的范围

  担保人承担保证义务的保证范围为债券本金（即不超过８．５０亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。

  （四）保证的期间

  担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人可免除保证责任。

  （五）保证责任的承担

  如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券受托管理人可依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后向本期债券持有人清偿相关款项。

  （六）债券持有人的变更

  债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

  （七）主债权的变更

  经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人的同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （八）财务信息披露

  债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  担保人的资信状况出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

  （九）加速到期

  在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十）担保函的生效

  本担保函自签署后，于中国证监会核准本次债券发行之日起生效，在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

  四、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

  债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立、上市及更名情况

  海螺型材原名为安徽红星宣纸股份有限公司（简称“红星宣纸”）。该公司是经安徽省人民政府皖政秘【１９９６】１４６号文批复，于１９９６年５月由中国宣纸集团公司独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。１９９６年１０月１６日，红星宣纸经安徽省人民政府皖政秘【１９９６】１４８号文和中国证券监督管理委员会证监发字【１９９６】１８９号文批准，公开发行１，７００万股社会公众股。此次发行结束后，红星宣纸总股本为５，０００万股。其中，国有法人股３，３００万股，占总股本的６６％；社会公众持股１７００万股，占总股本的３４％。

  １９９６年１０月２３日，经深圳证券交易所深证发【１９９６】３３７号上市通知书的批准，红星宣纸Ａ股在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码“０００６１９”，股票简称“红星宣纸”。其中，未流通股３，４７０万股，流通股１，５３０万股，合计５，０００万股。

  ２０００年３月２２日，根据安徽省人民政府秘函【２０００】１７号文批复，安徽海螺建材股份有限公司与中国宣纸集团公司签定了受让安徽红星宣纸股份有限公司３，８２５万股国有法人股的协议。转让后，安徽海螺建材股份有限公司成为安徽红星宣纸股份有限公司第一大股东。 ２０００年３月２９日，根据安徽省人民政府秘函【１９９９】１３０号文批复，安徽红星宣纸股份有限公司与安徽海螺建材股份有限公司签定了关于受让芜湖海螺塑料型材有限责任公司股权的协议；与中国宣纸集团公司签定了关于出让宣纸厂全部资产的协议。２０００年４月２９日，公司２０００年度第一次临时股东大会审议通过相关股权收购协议和资产转让协议。

  上述资产出让及股权收购完成后，公司名称由“安徽红星宣纸股份有限公司”变更为“芜湖海螺型材科技股份有限公司”；主营由“书画纸及制品的生产、开发销售、进出口”变更为“塑料型材、板材、门窗、五金制品等的销售和开发”；股本总额仍为７，５００万元，并继续在深圳证券交易所上市交易，股票简称由“红星宣纸”变更为“海螺型材”，股票代码不变。

  （二）发行人股票上市后，股权分置改革前的历次股本变动情况

  １９９７年７月，根据第二次股东大会决议和安徽省证券管理办公室皖证管字【１９９７】１５１号文的批准，发行人以１９９６年底总股本５，０００万股为基准，向全体股东按１０：１的比例送红股并按１０：４的比例用资本公积金转增股本，合计每１０股送转５股，送转后股份总数为７，５００万股。其中，未上市流通股份４，９５２．８５万股，已上市流通股份２，５４７．１５万股。

  ２０００年９月２６日，根据发行人于２０００年８月２６日召开的２０００年度第三次临时股东大会决议，发行人以股份总数７，５００万股为基数，向全体股东每１０股派送红股４股，以资本公积每１０股转增６股，合计每１０股送转１０股，送转后股份总数为１５，０００万股。其中，未上市流通股份９，９０４．５０万股，已上市流通股份５，０９５．５０万股。

  ２００２年３月，根据中国证券监督管理委员会证监发行字【２００１】９６号文《关于核准芜湖海螺型材科技股份有限公司增发股票的通知》，发行人采用网下向机构投资者、网上向原社会公众股股东及其他公众投资者同时以累计投标询价方式向社会公开发行了３，０００万股Ａ股，发行价格为２１．５０元／股，共计募集资金６４，５００万元。募集资金已于２００２年３月２７日全部到位。本次增发完成后，发行人的总股本由１５，０００万股变更为１８，０００万股。其中，未上市流通股份９，９００万股，已上市流通股份８，１００万股。

  ２００２年９月，根据发行人于２００２年８月３１日召开的２００２年第二次临时股东会的决议，发行人用资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，转增后发行人的总股本由１８，０００万股变更为３６，０００万股。其中，未上市流通股份１９，８００万股，已上市流通股份１６，２００万股。

  （三）发行人股权分置改革情况

  ２００６年３月１０日，发行人股权分置改革方案经股东大会会议审议通过，非流通股股东向２００６年３月１６日股权登记日登记在册的流通股股东支付４，８６０万股股份，即流通股股东每１０股流通股获得３股对价，以换取非流通股份上市流通权，股份变动情况如下：

  单位：股

  （四）发行人股权分置改革后的历次股本变动情况

  根据公司股权分置改革方案，２００７年３月２１日，发行人３６，０００万股有限售条件的流通股可上市流通。其中，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司持有的本公司股份各有１，８００万股可上市流通。股本变动情况如下：

  单位：股

  根据公司股权分置改革方案，２００８年３月２４日，发行人３３，９５４，５４５股有限售条件的流通股可上市流通。其中，安徽海螺建材股份有限公司和浙江盾安人工环境设备股份有限公司分别有１８，０００，０００ 股和１５，９５４，５４５股可上市流通。股本变动情况如下：

  单位：股

  根据公司股权分置改革方案，２００９年３月１８日，安徽海螺建材股份有限公司持有公司７９，４４５，４５５ 股有限售条件股份可上市流通。至此，发行人因股权分置改革产生的有限售条件股份全部解除限售，发行人所有股份均可上市交易。股本变动情况如下：

  单位：股

  （五）发行人设立以来的重大资产重组情况２０００年，经发行人第一届第十三次董事会以及２０００年度第一次临时股东大会审议通过，发行人将绿宝药业９２．３％股权及与生产宣纸的相关的资产出让给中国宣纸集团公司，并受让安徽海螺建材股份有限公司持有的芜湖海螺塑料型材有限责任公司１００％股权。随着宣纸资产的置出和型材资产的注入，发行人由主要业务由“书画纸及制品的生产、开发销售、进出口”变更为“塑料型材、板材、门窗、五金制品等的销售和开发”。

  除此之外，发行人设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１２年３月３１日，本公司总股本为３６０，０００，０００股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  三、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司重要权益投资情况如下图所示：

  ■

  １、下属控股公司的经营情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司下属控股公司经营情况如下表所示：

  单位：万元

  ２、主要参股公司的经营情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司无参股公司。

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  海螺集团是本公司的控股股东，直接持有公司３２．０７％股权；安徽省国资委通过安徽省投资集团有限公司间接持有海螺集团５１％股权，因此安徽省国资委是本公司的实际控制人。

  （一）发行人控股股东情况

  海螺集团的前身是安徽省宁国水泥厂，１９８２年９月开工建设，１９８５年试生产，１９８７年正式投产。１９９６年９月，安徽省人民政府以皖政秘【１９９６】１７６号文同意安徽省宁国水泥厂改制为安徽海螺集团有限责任公司。１９９６年１１月经安徽省芜湖市工商行政管理局核准注册登记成立，总部位于安徽省芜湖市，注册名称：安徽海螺集团有限责任公司，登记号：３４０２００００００６８８１６，注册资本８亿元人民币。１９９７年４月安徽省人民政府以皖政秘【１９９７】６２号文批准设立安徽海螺集团有限责任公司，并授予国有资产经营权。

  ２０１０年，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于安徽海螺集团公司对安徽海螺建材股份有限公司实施吸收合并有关事项的批复》（皖国资产权函【２０１０】１０３号），海螺集团对发行人原控股股东海螺建材实施了吸收合并，并无偿承继海螺建材所持有发行人的全部股权，成为发行人控股股东。

  目前，海螺集团的主要业务板块情况如下：

  根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健正信审【２０１２】ＮＺ字第０１０２８１号），截至 ２０１１年１２月３１日，海螺集团合并资产总计为９０９．３２亿元，所有者权益总计为４７５．８５亿元 （其中归属于母公司所有者权益为１５５．３７亿元） ，２０１１ 年实现营业收入５２９．１６亿元，实现净利润１１８．３９亿元（其中归属于母公司所有者的净利润为３４．６６亿元）。

  （二）发行人实际控制人情况

  安徽省国资委为安徽省政府直属机构。安徽省政府授权安徽省国资委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１２年５月７日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  1鲁道立为发行人第五届董事会独立董事，任期为2009年5月至2012年5月。但由于发行人第六届董事会独立董事为2人，根据相关要求，原独立董事鲁道立继续履职。

  （二）董事、监事、高级管理人员简介

  任勇先生，董事长，男，１９６３ 年出生，高级工程师，毕业于上海建材学院，历经原国家经贸委组织的ＭＢＡ 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院ＭＢＡ 专业培训，于１９８２ 年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司销售部部长、总经理及执行董事等职务，现任安徽海螺集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。

  齐生立先生，董事、总经理，男，１９６５ 年出生，高级经济师。毕业于武汉工业大学，１９８９ 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理，本公司监事、监事会主席。现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记。

  汪鹏飞先生，董事，男，１９６２ 年出生，毕业于安徽省建材技工学校，于１９８４ 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺水泥有限公司董事长、怀宁海螺水泥有限公司董事长、荻港海螺水泥有限公司董事长、芜湖海螺水泥有限公司董事长等职务，现任安徽海螺水泥股份有限公司副总经理。

  王纪斌先生，董事，男，１９６７ 年出生，会计师，毕业于安徽铜陵学院，并取得在职ＭＢＡ硕士学位，１９８９ 年加入海螺集团，历任宁国水泥厂财务处副处长、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长，现任上海海螺化工有限公司总经理。

  罗平先生，董事、副总经理，男，１９６１ 年６ 月出生。毕业于安徽省建材工业学校，１９８０ 年加入宁国水泥厂，历任宁昌塑料包装有限公司财务负责人、宁波海螺水泥有限公司财务总监、上虞海螺水泥有限公司常务副总经理、温州海螺水泥有限公司总经理、乐清海螺水泥有限公司常务副总经理等职，现任本公司副总经理，兼任宁波海螺塑料型材有限公司总经理。

  王杨林先生，董事、副总经理，男，１９７４ 年出生，高级工程师，本科学历。１９９８ 年毕业于浙江工业大学，历任公司质控处处长、型材一分厂及二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理等职，现任本公司副总经理，兼任成都海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司总经理。

  鲁道立先生，独立董事，男，１９４０ 年出生，注册税务师，１９６１ 年毕业于芜湖农校，同年入伍，１９６５ 年至２００１ 年一直在安徽省税务局工作，历任省国税局征管处处长、进出口税收管理处处长、局党组成员、总经济师。２００１ 年退休后任安徽省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会第二、三届常务理事，现任安徽省注册税务师协会顾问。

  项仕安先生，独立董事，男，１９４７ 年出生，中共党员，经济师、注册会计师。１９６６ 年毕业于安庆商校，历任安徽省宣州市委副书记、市长、安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，２００８ 年退休，现任安徽省会计学会会长。

  丁美彩先生，独立董事，男，１９４２年出生，中国注册会计师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师。毕业于安徽教育学院，历任安徽省国有资产管理局局长、安徽财政厅副厅长、安徽注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长。现任安徽省预算与会计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授、安徽海螺水泥股份有限公司独立董事。

  王俊先生，监事会主席，男，１９５７ 年出生，高级工程师。１９８２ 年毕业于安徽大学，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、纪委书记，本公司监事会主席、董事，现任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、安徽海螺水泥股份有限公司监事会主席。

  张昇先生，监事，男，１９７２ 年出生，大专学历，１９９５ 年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺集团有限责任公司监察审计室主任助理、张家港海螺水泥有限公司总经理助理、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长，现任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长。

  汤文波先生，职工监事，男，１９５７ 年出生，１９８０ 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂监察处副处长、安徽海螺集团有限责任公司监察室主任助理，现任本公司纪委副书记、工会副主席。

  周小川先生，副总经理、董事会秘书，男，１９７０ 年出生，高级经济师，本科学历。１９９４年毕业于安庆师范学院，同年进入宁国水泥厂，历任本公司总经理办公室主任、证券事务代表、人力资源部部长等职，现兼任英德海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺新材料有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理。

  汪涛女士，副总会计师，女，１９７１ 年出生，本科学历。１９９４ 年毕业于南华大学，同年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、副部长等职。

  朱守益先生，总经理助理，男，１９７７ 年出生，本科学历。２００２ 年毕业于安徽理工大学后进入公司，历任公司质控处处长助理、一二分厂副厂长、三分厂厂长、芜湖海螺新材料有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理等职，现兼任英德海螺型材有限责任公司总经理。

  王从富先生，总经理助理，男，１９７２ 年出生，硕士研究生学历。毕业于合肥工业大学，１９９５ 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂矿山分厂厂长助理、组织人事宣传处副处长、处长兼厂办主任，建德海螺水泥公司总经理办公室主任，荻港海螺水泥公司党委副书记、纪委书记，弋阳海螺水泥公司副总经理、党总支副书记等职。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

  １、公司董事、监事在股东单位任职情况

  ２、在其他单位任职情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司董事、监事除在股东海螺集团兼职外，未在其他单位兼职；公司高级管理人员未在除本公司及下属子公司以外的其他单位兼职。

  （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  １、董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  ２、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

  公司由股东大会根据相应规定确定董事、监事薪酬标准；由董事会根据相应管理制度确定其余高级管理人员薪酬标准。经绩效考核和评价后兑现，向董事会、监事会报告，并予以披露。

  ３、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

  公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司年度经营指标决定。

  （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

  截至本次债券发行前，公司董事、监事、高级管理人员均没有直接持有发行人股份，或通过发行人股东间接持有发行人股份。

  六、发行人主要业务基本情况

  （一）发行人所处行业情况

  我国塑料型材行业自上世纪８０年代起步，并自１９９６年进入一个全新的发展时期。尤其是１９９８年至２００２年，国内塑料型材产品毛利率上涨较快，导致塑料型材行业经历了一轮生产线建设高潮。２００３年至２００４年，塑料型材行业由于产能扩展以及商务部对国际ＰＶＣ反倾销调查，导致国内原材料ＰＶＣ价格上涨，塑料型材毛利率下降。在此情况下，以海螺型材为代表的骨干企业通过行业整合，促使型材行业进入平稳发展阶段。经过多年的整合调整，随着部分投资者逐步退出，型材行业集中度逐步提高。

  由于塑料型材行业在我国快速走向市场成熟，部分中小行业投资者缺乏技术人才和技术升级能力，企业间技术竞争差距明显，行业非同质化竞争制约了整体技术水平的提升。截至２０１１年底，国内塑料型材企业平均产能利用率５０－６０％。

  （二）发行人主要业务情况

  发行人主导产品为各类中高档塑料型材、板材、门窗等。主要产品包括５０、６０、６５、７０、７３、７７、８０、８５、９０和９５等十多个系列塑料门窗异型材以及高档异型材、彩色异型材、全色及双色共挤型材，是同行业产品品种最丰富的企业之一。

  发行人在行业中率先通过了欧共体产品认证、ＩＳＯ９００１质量体系认证、ＩＳＯ１４００１环境体系及绿色建材产品认证，２００４年以来海螺型材系列产品被国家知识产权局授予多项专利权，并连续多年被认定为全国型材、塑钢门窗定点生产企业。

  截至目前，发行人拥有近４００条生产线，千余套品种各异的模具，可年产各类ＰＶＣ型材６０万吨，产销量规模及市场占有率居行业前列。近三年发行人产品主要销售地域为华东及华北地区，并在相关地域具有较高的市场占有率。具体市场销售规模如下：

  单位：万元

  整体而言，发行人产品具有较高的市场美誉度，整体市场占有率基本可达到３０％以上，部分地区可达５０％－６０％。

  （三）发行人主要经营模式

  １、原材料采购模式

  发行人原材料采购采用统分结合的模式进行。对主要原材料，发行人设立专门的采购管理公司负责实施统购，并充分利用规模优势，争取市场最优采购价格，降低采购成本。对辅助材料，由各型材生产基地按照就近原则自行采购。

  发行人原材料采购已建立了由采购部门、财务部门、质控部门、合同审计部门以及发行人领导等相关部门和人员构成的合同评审定价机制。通过采用竞争性谈判和招标方式，与国内大型的原料生产厂家建立采购战略合作关系，确保自身原材料的稳定供应及议价能力。

  ２、产品生产模式

  发行人以市场为先导，严格坚持以“单机产能最大化，降低加工成本费用；彩色型材优先，提升经营效益”为思路，增强经营管理和市场服务意识，推进生产安全标准化体系建设，提升安全环保管理水平，确保公司生产运营安全稳定。

  ３、产品销售模式

  发行人销售管理模式采取“公司本部销售部→基地公司销售处→销售大区→市场部”四个层级的管理模式。

  发行人销售运行模式采取“直销＋渠道销售”相结合的模式。其中，直销模式主要针对销售区域中的重点房地产客户、大型组装企业等塑料型材销售终端客户。发行人通过直销模式的建立，与众多终端客户形成稳定的合作关系，确保了终端工程市场的份额。渠道销售主要面向家装市场与中小工程市场，以及偏远区域开发市场，与直销销售相结合，确保发行人销售触角可以覆盖全国绝大部分区域。

  （三）销售网络建设情况

  发行人自成立至今，始终秉承“至高品质、至诚服务”的企业经营宗旨，坚持精耕细作，扎实引导市场。目前，在全国各省、市、自治区均设立型材销售网络，推广、宣传海螺品牌塑料异型材，并已形成六个生产基地、三十九个销售大区、驻全国各地办事机构超过１９０个，市场网络较为完善。

  （四）发行人主要竞争优势

  １、营销优势

  发行人长期致力于自身营销网络及营销团队的建设与管理。通过对自身营销网点的建设和整合，发行人已在全国设有１９０多个市场部，形成了覆盖全国，且布局合理的营销网络。通过对于营销队伍的规范管理，发行人已拥有了一支高效、专业的营销团队，各项产品销售策略得以切实有效执行。目前，发行人产品市场占有率超过３０％，与其他行业竞争对手相比，营销优势较为明显。

  ２、技术优势

  发行人作为行业龙头，实力雄厚，拥有多项技术优势。

  首先，发行人通过全套引进德国、奥地利最新生产设备和工艺，拥有国际上同类最大的混料机组，国际先进的三履带牵引机及国际最先进的高速挤出机，整个生产过程全部采用自动化控制，确保生产环节全程受控。

  其次，发行人除拥有先进的一模双腔主型材双头模具外，还具备研发制造多种多腔体、大断面特种型材模具的能力，可为自身产品创新提供有力保障。

  再者，发行人拥有型材配方研发能力，可根据不同地区、不同气候，有针对性的研发不同型材配方，确保产品符合市场需求。

  ３、品牌优势

  发行人自创业初期就定位于中高端市场，一直致力于品牌建设。在塑料型材产品生产过程中，发行人坚持采用高品质的原料和模具，建立了行业一流的实验室，并制定了比国家标准更严格的检验指标，确保型材产品品质。“海螺”牌型材产品通过了欧共体产品质量认证和美国“ＡＡＭＡ”认证，广泛用于众多知名建筑工程，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

  ４、产能利用率优势

  发行人通过完善的生产管理制度，对资源统一合理调配，充分引入竞争机制和考核体制，确保自身产能得以充分发挥。目前，发行人拥有近４００条挤出生产线，总产能６０万吨，２０１１年型材总销量约为４６万吨，产能利用率约８０％，高于其他竞争对手。

  ５、管理优势

  发行人自设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文件要求，建立了健全的法人治理结构、完善的组织结构和行之有效的管理制度，形成了先进的企业管理理念和企业文化。在日常经营中，发行人通过对企业投融资、原材料采购、资金调配、薪酬体系、战略发展实行统一管理，提高经营控制力度和管理效率；通过分别制定贴近市场的产销制度和管控措施，提高各生产基地的产能利用率、确保型材产品销售顺畅。

  完善的管理制度、先进的管理理念、统分结合的管理模式，为发行人业务健康发展提供了有效保障。

  ６、融资渠道优势

  发行人经营状况、盈利能力及各项财务指标均处于较好水平，自身信用等级较高，具有畅通的外部融资渠道。截至２０１２年３月３１日，公司合并口径在中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行及徽商银行等多家银行的授信总额度全部折合人民币约２３．５０亿元，尚余授信额度约１８．８７亿元，占总授信额度的８０．３０％。较大规模的银行授信，为发行人的发展提供了有力的资金保障。

  此外，由于发行人为上市公司，发行人可通过增发等股权类融资及发行公司债券等债权类融资直接从资本市场募集资金，满足自身发展的需要。与其他非上市竞争对手相比，发行人无论是融资方式的多样性，还是融资渠道的便利性，均具有较大优势。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司２００９年至２０１２年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司２００９年度至２０１１年度经审计的财务报告，及２０１２年一季度未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

  大华会计师事务所有限公司审计了公司２００９年度至２０１１年度的财务报表，并出具了编号为《大华审字【２０１２】４４６０号》的标准无保留意见的审计报告。

  根据财政部《关于印发〈企业会计准则第１号——存货〉等３８项具体准则的通知》（财会）【２００６】３号）等规定，公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

  如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的２００９年度至２０１１年度财务报告，及２０１２年一季度未经审计的财务报表。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  发行人近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  发行人近三年及一期合并利润表 单位：万元

  发行人近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  （二）母公司财务报表

  发行人近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  (下转D4版)