证券时报多媒体数字报

  （上接D14版）

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  药业的确认，天方药业本部拥有的上述注册商标权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

  ２、商标申请

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部有境内商标申请１项，申请号为１０３１９４４７。

  根据天方药业的确认，天方药业本部拥有的上述商标申请不存在重大权利纠纷。

  ３、专利

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部的境内专利数量合计为１０项：

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  根据天方药业的确认，天方药业本部拥有的上述专利权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

  ４、专利申请

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部有境内专利申请１５项：

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  根据天方药业的确认，天方药业本部拥有的上述专利申请不存在重大权利纠纷。

  （七）其他

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部共拥有１份药品生产许可证、１份兽药生产许可证、８份ＧＭＰ 证书、１份兽药ＧＭＰ证书。天方药业本部共计拥有３３８份药品批件，２份兽药注册批件。

  根据天方药业的确认，天方药业从事依法经公司登记机关核准的经营范围内的业务具有相应的资质，符合中国法律法规的规定。

  第六章 发行股份购买资产交易

  一、发行对象的基本情况

  （一）通用技术集团

  详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 三、通用技术集团”。

  （二）天方集团

  详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 四、天方集团”。

  （三）医控公司

  详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 五、医控公司”。

  二、发行股份的情况

  １、拟购买资产的范围

  中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司３５％股权、新兴华康１００％股权，医控公司持有的武汉鑫益５１％股权，以及天方集团持有的新疆天方６５．３３％股权。

  ２、发行价格及定价原则

  根据《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为中国医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日的Ａ股股票交易均价，即２０．７４元／股，计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。

  ２０１２年４月２７日，中国医药２０１１年度股东大会审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》，中国医药以２０１１年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派发现金１．００元（含税）。根据《发行股份购买资产协议》的约定，除在本次发行股份购买资产完成日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份的价格和数量均不作调整。该２０１１年度利润分配方案已于２０１２年６月２７日实施完毕，中国医药的发行价格调整为２０．６４元／股。

  具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。

  本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。

  ３、发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ４、发行股份数量

  根据资产评估报告确定的拟购买通用技术集团、医控公司、天方集团资产的评估值，以及上述发行价格，公司拟向通用技术集团发行股份８６９．９６万股，向医控公司发行股份４２２．７５万股，向天方集团发行股份１７８．５４万股。如拟购买资产的交易价格根据经国务院国资委备案的评估结果发生调整，则本次发行股份数量将相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向通用技术集团、医控公司、天方集团非公开发行股份的价格和数量。

  ５、股份认购方相关承诺

  自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国医药发行的对应股份登记在通用技术集团、医控公司、天方集团名下之日）起三十六个月内，通用技术集团、医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。

  ６、发行股份前后比较说明

  本次重大资产重组前后主要财务数据请参见“第十二章 董事会讨论与分析 三、交易前后中国医药财务状况及盈利比较分析”，股权结构情况参见“第三章 二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。

  ７、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上证所上市交易。

  ８． 发行股份购买资产决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自中国医药股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。

  三、拟购买资产评估情况

  （一）评估结果概况及评估方法介绍

  １、评估结果

  本次发行股份拟购买资产包括：通用技术集团持有的三洋公司３５％股权、新兴华康１００％股权，医控公司持有的武汉鑫益５１％股权，以及天方集团持有的新疆天方６５．３３％股权。

  本次发行股份购买资产的评估基准日为２０１１年１２月３１日。根据《资产评估报告》，上述拟购买资产的评估值合计３０，３６６．６７万元。具体评估值及增值情况如下表：

  单位：万元

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  注：账面值为母公司口径的账面值

  ２、评估假设

  （１）一般假设

  ①交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ②公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （２）特殊假设

  ①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  ②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  ③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  ④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

  ⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  ⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  ⑦评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  ⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  ⑨当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  ３、评估方法

  （１）资产基础法

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断重组资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  （２）收益现值法

  现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

  （二）拟购买通用技术集团资产评估情况

  １、三洋公司３５％股权

  根据中联出具的中联评报字［２０１２］第２６８号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，三洋公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了收益现值法作为评估结论。三洋公司母公司净资产账面价值３０，９８２．２８万元，评估值５０，５８２．１８万元，评估增值１９，５９９．９０万元，增值率６３．２６％。最终评估值以经国务院国资委备案的评估结果为准。

  （１）资产基础法

  采用资产基础法对三洋公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论如下：资产账面价值３６，６３１．１７万元，评估值４７，５６１．０１万元，评估增值１０，９２９．８４万元，增值率２９．８４％。负债账面价值５，６４８．８９万元，评估值５，３９６．７４万元，评估增值－２５２．１５万元，增值率－４．４６％。净资产账面价值３０，９８２．２８万元，评估值４２，１６４．２７万元，评估增值１１，１８１．９９万元，增值率３６．０９％。详见下表：

  单位：万元

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  注：账面价值为母公司口径的账面值

  （２）收益现值法

  采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。三洋公司在评估基准日２０１１年１２月３１日的净资产账面值为３０，９８２．２８万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为５０，５８２．１８万元，评估增值１９，５９９．９０万元，增值率６３．２６％。

  中联在采用收益现值法进行评估时，对三洋公司２０１２至２０１４年的净利润预测值分别为６，１３１．５１万元、５，６０２．６３万元和６，０３６．３５万元。中联在综合考虑标的公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法对三洋公司进行评估的折现率为：１１．７３％。

  （３）评估方法的选取

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为５０，５８２．１８万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值４２，１６４．２７万元，高８，４１７．９１万元，高１９．６％。两种评估方法差异的原因主要是：

  ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着经济发展的变化而变化；

  ②收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上，资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。三洋公司历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，从本次评估目的考虑，作为股权价值决策，主要取决于被投资企业未来的投资回报率的高低，未来投资回报率高则愿意付出的价格也高，这正好与收益现值法的思路是吻合的。因此适合选择收益法进行评估，由此得到三洋公司股东全部权益在基准日时点的价值为５０，５８２．１８万元。

  （４）增值原因说明

  ①三洋公司经营较为稳定，产品竞争力较强，在药品招投标采购模式下，虽然所经营产品受到抗生素分级管理的影响，但作为通用技术集团医疗板块下的公司在药品集中采购制度下具有规模优势，有利于产品进入采购范围；

  ②核心产品较为突出、集中，公司前五名产品占销售收入的８０％左右，优势较为突出，特别是注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠收入超过１亿元，在行业内具有较强的竞争力；

  ③三洋公司较为注重研发，已储备了较多药品生产批准文号和在研的药品生产技术，除高端抗生素外，也具备基本药物和专科药品生产批文，为产品转型积累技术实力；

  ④管理团队较为稳定，在产品销售、研发、生产等方面具有多年的管理经验，并积极采取措施减少抗生素分级管理的影响，团队价值也体现在评估值中；

  ⑤经过多年的经营，建立了稳定的销售渠道，通过总代理渠道销售的产品收入占主营收入的比重较大，且总经销商较为稳定，能够集中优势资源管理核心销售渠道。

  综上，虽然受到抗生素分级管理的影响，但鉴于三洋公司收益水平高于行业平均水平，企业核心竞争力较为突出，技术、管理能力、品牌和渠道各方面优势明显，在未来经营中预期资产收益水平较高，故本次评估结果有较大增幅。

  ２、新兴华康１００％股权

  根据中联出具的中联评报字［２０１２］第２６６号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，新兴华康的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。新兴华康母公司净资产账面价值２５２．２５万元，评估值２５２．２３ 万元，评估增值－０．０２万元，增值率－０．０１％。最终评估值以经国务院国资委备案的评估结果为准。

  （１）资产基础法

  采用资产基础法对新兴华康的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值２，８８６．３２万元，评估值２，８８６．３０万元，评估增值－０．０２万元，增值率 －０．００１％。负债账面价值２，６３４．０７万元，评估值２，６３４．０７万元，无增减值变化。净资产账面价值２５２．２５万元，评估值２５２．２３万元，评估增值－０．０２万元，增值率－０．０１％。详见下表：

  单位：万元

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  注：账面价值为母公司口径的账面值

  （２）收益现值法

  采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。新兴华康在评估基准日２０１１年１２月３１日的净资产账面值为２５２．２５万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为２３９．６８万元，较账面值增值－１２．５７万元，增值率为－４．９８％。

  （３）评估方法的选取

  新兴华康属于医药流通行业，其未来的发展受国家宏观经济发展、政府对医药流通改革政策和行业内竞争格局变化等不确定因素影响，对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，中联选用资产基础法作为新兴华康定价的参考依据。由此得到新兴华康股东全部权益在基准日时点的价值为２５２．２３万元。

  （４）增值原因说明

  新兴华康净资产评估减值，主要为电子设备减值所致，评估净值增值－０．０３万元，增值率－０．５７％。

  （三）拟购买医控公司所持武汉鑫益５１％股权评估情况

  根据中联出具的中联评报字［２０１２］第２６７号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，按照资产基础法进行评估，武汉鑫益母公司净资产账面价值８，３９２．４４万元，评估值１７，１０９．０４万元，评估增值８，７１６．６０万元，增值率１０３．８６％。由于武汉鑫益属于投资公司，历史年度收益不稳定，在未来年度其收益与风险也无法进行客观估计，不宜采用收益法。因此，本次评估仅选择资产基础法对武汉鑫益进行评估，但对其下属长投单位湖北科益分别采取资产基础法和收益现值法进行评估。最终评估值以经国务院国资委备案的评估结果为准。

  １、武汉鑫益

  采用资产基础法对武汉鑫益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值８，７４３．８３万元，评估值１７，４６０．４３万元，评估增值８，７１６．６０万元，增值率９９．６９％。负债账面价值３５１．３９万元，评估值３５１．３９万元，评估无增减值。净资产账面价值８，３９２．４４万元，评估值１７，１０９．０４万元，评估增值８，７１６．６０万元，增值率１０３．８６％。详见下表：

  单位：万元

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  注：账面价值为母公司口径的账面值

  ２、长投单位

  武汉鑫益的长期股权投资账面值合计８６，２８３，７８６．５５元，共３项，其中控股子公司的长期投资２项，分别为：湖北科益和湖北丽益；非控股子公司的长期投资１项，为湖北省医药工业研究院有限公司。评估结果如下：

  （１）湖北科益

  ①资产基础法

  采用资产基础法对湖北科益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值１５，３３４．７７万元，评估值２５，０６８．４３万元，评估增值９，７３３．６６万元，增值率６３．４７％。负债账面价值２，４６５．７２万元，评估值２，４６５．７２万元，评估无增减值。净资产账面价值１２，８６９．０５万元，评估值２２，６０２．７１万元，评估增９，７３３．６６万元，增值率７５．６４％。

  ②收益现值法

  采用收益现值法，湖北科益在评估基准日２０１１年１２月３１日的评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为１４，８３６．２４万元，评估增值１，９６７．１９万元，增值率１５．２９％。

  ③评估方法的选取

  由于收益法对未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，中联选用资产基础法作为湖北科益的股东全部权益价值参考依据。由此得到湖北科益的股东全部权益在基准日时点的价值为２２，６０２．７１万元。

  （２）湖北丽益

  ①资产基础法

  采用资产基础法对湖北丽益的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值７９０．７４万元，评估值７３０．０２万元，评估增值－６０．７２万元，增值率－７．６８％。负债账面价值８２．２９万元，评估值８２．２９万元，评估无增减值。净资产账面价值７０８．４５万元，评估值６４７．７３万元，评估增值－６０．７２万元，增值率－８．５７％。

  ②收益现值法

  湖北丽益实际上为湖北科益的研发机构，每年年初湖北科益根据自身的生产需要向湖北丽益提出研发项目安排，湖北丽益的主要业务来源和主营业务收入来源于湖北科益，湖北丽益所产生的效益实际上已包含在了湖北科益中。基于上述分析，本次评估不宜采用收益法。

  （３）湖北省医药工业研究院有限公司

  对于非控股子公司的长期投资，中联根据长投企业的净资产乘以被评估企业的持股比例确定评估值。即评估值＝６０，８８５，０５６．７７×１５．６２％＝９，５１０，２４５．８７元

  综上，上述３项长期股权投资评估值合计为１７，３４４．９５万元，评估增值８，７１６．５７万元，增值率为１０１．０２％。

  （４）增值原因说明

  武汉鑫益采用资产基础法对长期股权投资进行核算。本次长期股权投资评估值与账面价值比较增值８，７１６．５７万元，增值率１０１．０２％。主要增值原因如下：

  ①湖北科益的增值原因

  湖北科益土地使用权账面值１，７９０．８８万元，评估增值５，５１０．８９７万元，原因是由于企业分别于１９９９年和２００５年取得的生产用地市场价格逐年上涨所致；

  湖北科益账面未体现价值、对企业获利发挥作用的药品生产技术评估增值约３，０９７．４９万元；

  湖北科益固定资产中生产厂房、设备账面值７７，６７８．９６万元，评估增值８６０．０１万元，原因是购建生产资料的成本逐年上升，以及资产在会计上的折耗速度高于资产的实际损耗所致。

  ②湖北省医药工业研究院有限公司的增值原因

  湖北省医工院的评估值按照该公司期末净资产乘以被评估单位相应股权比例确定。增值主要由于湖北省医工院累计盈利造成的净资产增加所导致。

  （四）拟购买天方集团所持新疆天方６５．３３％股权评估情况

  根据中联出具的中联评报字［２０１２］第２６９号《资产评估报告》，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，新疆天方的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。新疆天方母公司净资产账面价值３，４３８．９１万元，评估值５，６４０．６９万元，评估增值２，２１０．７９万元，增值率６４．０３％。其中对于下属长期股权投资单位新疆天健采用了收益现值法的评估结果。

  （１）资产基础法

  采用资产基础法对新疆天方的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年１２月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值１３，８１３．７０万元，评估值１６，０１５．４９万元，评估增值２，２１０．７９万元，增值率１５．９４％。负债账面价值１０，３７４．８０万元，评估值１０，３７４．８０万元，评估无增减。净资产账面价值３，４３８．９１万元，评估值５，６４０．６９万元，评估增值２，２１０．７９万元，增值率６４．０３％。详见下表：

  单位：万元

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  注：账面价值为母公司口径的账面值

  （２）收益现值法

  采用收益现值法对企业股东全部权益价值进行评估。新疆天方在评估基准日２０１１年１２月３１日的净资产账面值为３，４３８．９１万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为５，２４２．２７万元，评估增值１，８０３．３８万元，增值率５２．４４％。

  （３）评估结果的选取

  新疆天方属于医药流通行业，其未来的发展受国家宏观经济发展、政府对医药流通改革政策和行业内竞争格局变化等不确定因素影响，对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。

  通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次新疆天方股权转让价值参考依据。由此得到新疆天方股东全部权益在基准日时点的价值为５，６４０．６９万元。

  （４）下属新疆天健收益现值法评估情况

  采用收益现值法对新疆天健股东全部权益价值进行评估。新疆天健在评估基准日２０１１年１２月３１日的净资产账面值为１，７０３．２７万元，评估后的股东全部权益价值为２，５１４．４６万元，评估增值８１１．１８万元，增值率４７．６３％。

  中联在采用收益现值法进行评估时，对新疆天健２０１２年至２０１４年的净利润预测值分别为２６２．６３万元、２９５．９４万元和３３６．５２万元。

  资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。新疆天健历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，从本次评估目的考虑，作为股权价值决策，主要取决于被投资企业未来的投资回报率的高低，未来投资回报率高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的，因此适合选择收益法进行评估。

  中联在综合考虑标的公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法对新疆天健进行评估的折现率为：１２．０９％。

  （６）其他长期股权投资评估情况

  ①新疆石河子交银村镇银行股份有限公司

  由于新疆天方所持该银行股比很小，不存在控制权，评估值以评估基准日被投资企业账面值净资产乘以投资比例确定评估值。即：长期投资评估值＝被投资单位账面净资产×持股比例＝６４，０９９，４５２．８９×２．８６％＝１，８３３，２４４．３５（元）。

  ②喀什惠康气体有限责任公司

  由于该公司刚成立时间不长，且截至评估基准日，该公司还没有开始投产，故按投资成本确定评估值。截至评估基准日，该公司投资成本为４００．００万元，评估值为４００．００万元。

  （５）增值原因说明

  ①长期股权投资增值１，３２０．５６万元，增值率７４．３０％。主要是被投资企业经济效益较好而造成的净资产增值所致。

  ②房屋建（构）筑物类资产及设备类资产等固定资产评估增值７５５．９３万元，增值幅度约为５１．９８％。

  四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍

  （一）海南通用三洋药业有限公司

  三洋公司为中国医药控股子公司，本次重组前，中国医药、通用技术集团分别持有其６５％、３５％股权。

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  三洋公司成立于２００１年８月２０日，注册资本１０，０００万元，其中通用技术集团和海南同盟分别出资６，５００万元和３，５００万元。

  ２００２年１２月１６日，海南同盟将所持有的三洋公司３０％的股权转让给通用技术集团。本次转让后，通用技术集团和海南同盟分别持有三洋公司９５％和５％的股权。

  ２００３年１１月１８日，海南同盟和通用技术集团签订《终止协议书》，约定因情况发生变化，受让方（通用技术集团）一直未支付股权转让价款，双方于２００２年１２月１６日签署的《股权转让协议》及其补充协议自《终止协议书》签署之日起终止。２００３年１２月，通用技术集团将所持有的三洋公司３０％的股权转让给海南同盟。本次转让后，通用技术集团和海南同盟分别持有三洋公司６５％和３５％的股权。

  ２００４年６月２２日，海南同盟将持有的三洋公司３５％的股权转让给通用技术集团，通用技术集团将持有的三洋公司６５％的股权转让给中技贸易股份有限公司（后更名为中国医药）。

  ３、股权结构

  截至本报告签署之日，通用技术集团、中国医药分别持有三洋公司３５％、６５％的股权。具体股权结构如下：

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  ４、主要财务数据

  三洋公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  ５、主营业务情况

  作为海南省高新技术企业，三洋公司主要从事医药工业业务，主要产品包括以复合抗生素类产品为主的化学制剂，并涉及部分原料药的生产与销售。

  近年来，三洋公司不断加大生产能力建设上的投入，于２０１０年完成了头孢冻干车间、青霉素粉针及口服固体车间的改扩建和ＧＭＰ认证工作，２０１２年的新版ＧＭＰ改造工作正在进行中，从而进一步提升生产效率，巩固在复合抗生素领域等的行业地位。

  同时，三洋公司不断增加在产品研发方面的投入，新产品研发涉及抗感染药、抗肿瘤药物、抗艾滋病药物和心脑血管类药物，将加快三洋公司产品结构调整，为其稳定且可持续的经营发展提供保证。

  ２００９年，三洋公司分配以前年度利润５８，７４９，９４５．６０元；２０１１年，三洋公司分配２００９年年度利润６４，１４８，２５０．０６元。

  ６、报告披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

  三洋公司在本报告披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。

  ７、下属企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，三洋公司持有湖北通用药业有限公司５１％的股权。

  １）基本情况

  ■

  ２）股权结构

  截至本报告签署之日，三洋公司、黄伟等３名自然人分别持有湖北通用药业有限公司５１％、４９％的股权。具体股权结构如下：

  ■

  ３）主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据经审计。

  ８、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  三洋公司最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。

  ９、其他情况说明

  截至本报告签署之日，三洋公司暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼、非经营性资金占用或为关联方提供担保的情况。

  （二）北京新兴华康医药有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  新兴华康前身为北京三利医药采购供应站，成立于１９９３年５月４日，注册资本６０万元，出资人为中国人民解放军总后勤部医药管理局。

  １９９６年４月２日，经中国人民解放军总后勤部生产管理部直属生产管理局批准，北京三利医药采购供应站注册资本增加至２００万元。

  ２００１年４月９日，经财政部批准，北京三利医药采购供应站的出资人变更为中国新兴（集团）总公司下属的北京戎利实业总公司，注册资本增加至２３０万元。２００９年１０月，经国务院国资委批准，中国新兴（集团）总公司整体并入通用技术集团。

  ２０１０年７月７日，北京三利医药采购供应站名称变更为北京新兴华康医药中心。

  ２０１１年１２月２８日，通用技术集团批复同意新兴华康改制为一人有限责任公司。２０１１年１２月２９日，新兴华康领取了改制后的营业执照，注册资本为２６０万元，名称变更为北京新兴华康医药有限公司。

  ２０１１年１２月２８日，经通用技术集团批准，北京戎利实业总公司将所持有的新兴华康１００％股权转让给通用技术集团。２０１２年３月２７日，新兴华康完成上述股权转让的工商变更手续。

  ３、股权结构

  截至本报告书签署之日，通用技术集团持有新兴华康１００％的股权。

  ４、主要财务数据

  新兴华康最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：新兴华康以２０１１年９月３０日为审计基准日进行改制，基准日后重新建账，２０１１年利润表数据为经审计的１０月－１２月数据，２０１０年数据为改制前经审计数据。

  ５、主营业务情况

  新兴华康主要从事药品销售和医药物流的相关业务，在北京地区拥有较为成熟的直销和分销网络，且部分产品的销售区域覆盖天津等地，并与国内外多家知名医药企业建立了良好的业务关系。

  新兴华康把利润较高、回款期较短、市场销售相对稳定的产品作为长期维护品种，主要产品包括注射用血栓通、牛磺熊去氧胆酸胶囊、蔗糖铁注射液、转化糖注射液等，主要销售地区为北京及天津。

  目前，新兴华康持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和ＧＳＰ证书等经营资质。

  ２０１０年，新兴华康分配以前年度利润６，４４５．９１元。

  ６、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

  新兴华康在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。

  ７、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  根据通用技术集团《关于同意北京新兴华康医药中心改制的批复》（通函字［２０１１］７６号）文件，通用技术集团拟同意其下属公司北京新兴华康医药中心进行重组改制。

  根据中联于２０１１年１２月２８日出具的中联评报字［２０１１］第１０８５号《北京新兴华康医药中心重组改制评估项目资产评估报告》，以２０１１年９月３０日为评估基准日，新兴华康所有者权益评估结论如下：资产账面价值２，６３７．１３万元，评估值２，６５３．６１万元，评估增值１６．３７万元，增值率０．６２％；负债账面价值２，３２５．２４万元，评估值２，３２５．２４万元，无增减值变化；净资产账面价值３１２．００万元，评估值３２８．３７万元，评估增值１６．３７万元，增值率５．２５％。该评估结果于２０１１年１２月２９日进行了国有资产评估结果备案。

  此次重组改制基准日为２０１１年９月３０日，以北京新兴华康医药中心经审计评估购后的净资产作为北京戎立实业总公司对新兴华康的投资，公司注册资本为２６０万元，其余净资产记入资本公积金。２０１１年１２月２９日，新兴华康领取了改制后的营业执照，名称变更为北京新兴华康医药有限公司。

  ８、其他情况说明

  截至本报告书签署之日，新兴华康暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼或为关联方提供担保的情况。

  五、拟购买医控公司资产基本情况介绍

  （一）武汉鑫益投资有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  武汉鑫益成立于２００２年４月１５日，注册资本５０万元，其中湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会、刘洁和张瑞颖分别出资４９万元、０．５万元和０．５万元。

  ２００２年１２月２０日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资本增加至１，５５０万元。

  ２００３年１２月１８日，武汉鑫益股东会通过决议，由各股东等比例增资，将注册资本增加至５，５５０万元。

  ２００５年１月５日，武汉鑫益股东会通过决议，同意湖北省医药工业研究院有限公司工会委员会持有武汉鑫益的全部股权转让给王郑荣、刘洁、张瑞颖等３５名自然人。

  ２００６年５月１０日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本增加至６１，８２８，６７３元，增资额６，３２８，６７３元由王郑荣、刘洁、张瑞颖等３５名股东认缴。

  ２００６年８月２３日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少至２１，９３４，７２１元，股东变为３３名自然人。

  ２００６年１２月１８日，武汉鑫益股东会通过决议，同意经过股权转让后，武汉鑫益股东变更为张辉等１３名自然人。

  ２００７年，医控公司与武汉鑫益以及武汉鑫益全体股东的授权人王郑荣分别签订了《增资合同书》和《增资补充合同书》，约定以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的以２００６年６月３０日为基准日的评估报告为基础，医控公司投入现金６，５００万元对武汉鑫益进行增资，其中２２，８３０，０１６元作为注册资本增加额，４２，１６９，９８４元作为资本公积金，本次增资后医控公司持股占比５１％，张辉等１３名自然人持股占比４９％。

  ２００９年７月２０日，武汉鑫益股东会通过决议，同意将武汉鑫益的注册资本减少２５，０００，０００元，变更为１９，７６４，７３７元。

  ２０１２年３月２６日，武汉鑫益股东会通过决议，同意张辉等１３名自然人股东将其合计持有的武汉鑫益股权中的４５．３７％的股权转让给医控公司；同意张辉等４名自然人股东将持有的１．２０％武汉鑫益股权分别转让给郑磊等６名自然人；另有黄明仍持有武汉鑫益２．４３％股权。股权转让完成后，医控公司持有武汉鑫益９６．３７％股权，黄明等７名自然人合计持有武汉鑫益３．６３％股权。２０１２年３月３１日，武汉鑫益完成该次股权转让的工商变更手续。

  ３、股权结构

  截至本报告书签署之日，医控公司持有武汉鑫益９６．３７％的股权，黄明等７名自然人合计持有武汉鑫益３．６３％的股权：

  ■

  ４、主要财务数据

  武汉鑫益最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ５、主营业务情况

  武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。

  （１）制药业务：湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。

  湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。

  （２）研发业务：湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系及较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。

  湖北丽益目前主要从事新产品的研发。在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。

  （３）行业资质：湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。

  湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。

  ６、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

  武汉鑫益在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。

  ７、下属企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，武汉鑫益分别持有湖北科益７０．８４％的股权及湖北丽益５９％的股权。

  １）湖北科益药业股份有限公司

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  截至本报告书签署之日，武汉鑫益持有湖北科益７０．８４％的股权、湖北省医药工业研究院有限公司持有湖北科益２５．１６％的股权、徐逢明等６名自然人合计持有湖北科益４％的股权。具体股权结构如下：

  ■

  （３）主要财务数据

  湖北科益最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２）湖北丽益医药科技有限公司

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  截至本报告书签署之日，武汉鑫益持有湖北丽益５９％的股权，湖北省医药工业研究院有限公司持有湖北丽益４１％的股权。具体股权结构如下：

  ■

  （３）主要财务数据

  湖北丽益最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ８、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  ２０１２年３月２６日，武汉鑫益股东会通过决议，同意张辉等１３名自然人股东将其合计持有的武汉鑫益股权中的４５．３７％的股权转让给医控公司；同意张辉等４名自然人股东将持有的１．２０％武汉鑫益股权分别转让给郑磊等６名自然人；另有黄明仍持有武汉鑫益２．４３％股权。股权转让完成后，医控公司持有武汉鑫益９６．３７％股权，黄明等７名自然人合计持有武汉鑫益３．６３％股权。２０１２年３月３１日，武汉鑫益完成该次股权转让的工商变更手续。

  ９、其他情况说明

  截至本报告书签署之日，武汉鑫益暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼、非经营性资金占用或未关联方提供担保的情况。

  ２０１０年１月１５日，根据武汉市食品药品监督管理局出具的武食药行罚［２０１０］１００２号《行政处罚决定书》，湖北科益因２００８年１２月生产的注射用溶液的澄清度不符合规定，武汉市食品药品监督管理局决定没收违法所得５２，０８０元，罚款２２，０４８元，湖北科益已按期缴纳全部相关款项。２０１０年２月３日，根据鄂州市食品药品监督管理局出具的（鄂州）药行罚［２０１０］Ａ００２号《行政处罚决定书》，湖北科益因２００８年６月１３日生产的注射用溶液的澄清度不符合规定，鄂州市食品药品监督管理局决定没收违法所得３８，４６１．５０元，罚款３８，４６１．５０元，湖北科益已按期缴纳全部相关款项。湖北科益已取得湖北省食品药品监督管理局出具的药品守法证明，证明湖北科益生产药品质量和技术标准符合国家相关法律法规的规定，最近三年不存在因重大违反有关药品管理法相关规定而遭受处罚的情形。

  六、拟购买天方集团资产基本情况介绍

  （一）新疆天方恒德医药有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  １９９９年１２月２１日，经石河子国有资产经营管理有限公司批准，天元绿洲商贸有限责任公司、田永新和宋雪萍共出资１，０００万元，其各自出资８３２万元、１１４．４万元和５２．３万元设立新疆天方的前身石河子华立药业有限责任公司（简称“华立药业”），股权结构为天元绿洲商贸有限责任公司８３．２％，田永新持股１１．４４％，宋雪萍持股５．３６％。

  ２０００年６月２８日，经石河子市国有资产管理局批准，华立药业通过股东会决议，股东及出资额变更为：天元绿洲商贸有限责任公司出资５３２万元，田永新出资３００．１５万元，宋雪萍出资１０２．７５万元，伍燕出资６５．１万元，股权结构为天元绿洲商贸有限责任公司持股５３．２％，田永新持股３０．０１５％，宋雪萍持股１０．２７５％，伍燕持股６．５１％。

  ２００１年３月２０日，华立药业更名为新疆恒德医药有限公司。

  ２００４年２月，经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会批准，天方药业、天元绿洲商贸有限责任公司、王留晨、田永新、宋雪萍和伍燕共同签署了增资重组合同，本次增资重组后，新疆恒德医药有限公司更名为新疆天方恒德医药有限公司，注册资本增加至２，４００万元，其股东及出资额变更为：天方药业出资１，２６８万元，天元绿洲商贸有限责任公司出资５３２万元，王留晨出资６００万元，股权结构变更为天方药业持股５２．８３％，天元绿洲商贸有限责任公司持股２２．１７％，王留晨持股２５％。

  ２００６年２月１０日，新疆天方通过股东会决议，同意天元绿洲商贸有限责任公司将其所持新疆天方２２．１７％的股权划转给新疆天融投资（集团）有限公司，同意天方药业将所持新疆天方５２．８３％对应的出资额的股权转让给天方集团，本次转让完成后股权结构变更为新疆天融投资（集团）有限公司出资５３２万元，王留晨出资６００万元，股权结构变更为天方药业持股５２．８３％，新疆天融投资（集团）有限公司持股２２．１７％，王留晨持股２５％。

  ２００７年３月７日，新疆天方通过股东会决议，同意王留晨将其所持的新疆天方１２．５％股权转让给天方集团。

  ２０１０年２月２６日，新疆天方通过股东会决议，同意石河子国有资产经营（集团）有限公司（新疆天融投资（集团）有限公司于２００６年１２月２２日经批准更名为石河子国有资产经营（集团）有限公司）向天方集团以外的法人或自然人转让其所持有新疆天方全部股权。经新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会批准，根据石河子产权交易中心于２０１０年１２月３１日出具的《产权交易鉴定证明》，经过挂牌交易，石河子国有资产经营（集团）有限公司将其持有的新疆天方２２．１７％的股权转让给王留晨。本次转让完成后，天方集团持股６５．３３％，王留晨持股３４．６７％。

  ２０１１年７月１０日、８月１０日，新疆天方分别通过股东会决议，同意王留晨将其持有的新疆天方６．２５％和２８．４２％股权转让给石河子开发区通用投资有限公司。该两次转让完成后，天方集团持股６５．３３％，石河子开发区通用投资有限公司持股３４．６７％。

  ３、股权结构

  截至本报告书签署之日，天方集团、石河子开发区通用投资有限公司分别持有新疆天方６５．３３％、３４．６７％的股权：

  ■

  ４、主要财务数据

  新疆天方最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  新疆天方２０１１年净利润增幅较大，主要系２０１１年非经常性损益增加所致。（１）新疆天方２０１１年处置固定资产产生约１７３万元净利润；（２）新疆天方原有一块医药仓库占地为划拨用地，后因年代久远及设施不完备等原因，长期闲置。经石河子市人民政府及市国土资源局批准同意，新疆天方将该闲置库房用地变更为住宅用地用于经济适用房建设项目，项目建成后已于２０１１年全部出售，增加其他业务收入约４，９８４万元、利润约４４２万元。目前该项目房屋所有权证和土地使用权证已变更至购房人名下，新疆天方不再拥有该等住宅用地及住宅，以后也不会再进行此类业务。若扣除非经常性损益的影响，新疆天方２０１１年净利润约５１８万元。

  ５、主营业务情况

  新疆天方作为药品经销企业，主要经营项目有中药材、中药饮片、中成药、原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品的销售，以及二、三类医疗器械、保健食品、化妆品及货物的进出口业务等。

  新疆天方的销售网络以石河子为中心覆盖南北疆市场，并在医院必备药品的数量及品种上具有一定竞争优势，销售的产品涉及全国数百家企业，２０１１年销售额达到约３．６亿元。

  目前，新疆天方持有《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》和ＧＳＰ证书等经营资质。

  ２００９年，新疆天方分配以前年度利润２，４００，０００．００元。２０１１年，新疆天方分配以前年度利润４，８００，０００．００元。

  ６、报告书披露前十二个月内的重大资产收购、出售事项

  新疆天方在本报告书披露前十二个月内未发生任何重大资产收购或出售。

  ７、下属企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，新疆天方分别持有新疆天健１００．００％的股权、喀什通惠医药有限公司７２．２２％的股权：

  １）新疆天健药业有限公司

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  截至本报告书签署之日，新疆天方持有新疆天健１００％的股权：

  ■

  （３）主要财务指标

  新疆天健最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２）喀什通惠医药有限公司

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  截至本报告书签署之日，新疆天方、李小威等三名自然人分别持有喀什通惠７２．２２％、２７．７８％的股权：

  ■

  （３）主要财务指标

  喀什通惠于２０１１年中下旬成立，尚未获得营业收入。截至２０１２年６月３０日，其总资产为９７８万元，所有者权益为８６２万元，净利润为－３８万元。

  ８、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  （１）资产评估及股权转让

  根据新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会《关于石河子国资公司转让所持有新疆天方恒德医药有限公司股权的批复》（师国资发［２０１０］１５０号），新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会拟同意石河子国有资产经营（集团）有限公司转让其持有新疆天方２２．１７％股权。

  根据新疆方夏资产评估事务所于２０１０年７月１５日出具的《资产评估报告书》（新方夏评报字［２０１０］第２９号），以２０１０年５月３１日为评估基准日，新疆天方总资产账面价值１４，４７８．６０万元，评估价值１５，０９０．８９万元，增值额６１２．２９万元，增值率２．２３％；负债账面价值１２，４４２．４３万元，评估价值１２，４４９．５１万元，增值额７．０８万元，增值率０．０６％；净资产账面价值２，０３６．１７万元，评估价值２，６４１．３８万元，增值额６０５．２１万元，增值率２９．７２％。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，《国有资产评估项目备案表》编号为石国资评备字［２０１０］２７号。

  根据石河子产权交易中心于２０１０年１２月３１日出具的《产权交易鉴定证明》，经过挂牌交易，石河子国有资产经营（集团）有限公司将其持有的新疆天方２２．１７％的股权转让给王留晨，转让价格为５８５．６０万元。

  （２）股权转让

  ２０１１年７月１０日、８月１０日，新疆天方分别通过股东会决议，同意王留晨将其持有的新疆天方６．２５％和２８．４２％股权转让给石河子开发区通用投资有限公司。石河子开发区通用投资有限公司股权结构为王留晨持股４３．１４％，王禹持股３９．８７％，田永新持股１６．９９％。本次转让完成后，新疆天方的股权结构为天方集团持股６５．３３％，石河子开发区通用投资有限公司持股３４．６７％。根据交易双方签订的股权转让协议，转让价格分别为１６５万元和７５０．２万元。

  ９、其他情况说明

  截至本报告书签署之日，新疆天方暂无变更高管人员计划，不存在未决诉讼，也不存在非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。

  七、拟购买通用技术集团资产涉及的主要资产

  拟购买通用技术集团资产为通用技术集团持有三洋公司３５％的股权、通用技术集团持有新兴华康１００％股权。

  （一）三洋公司

  １、固定资产基本情况

  截至２０１２年６月３０日，三洋公司及其控股子公司固定资产基本情况如下：

  单位：元

  ■

  ２、在建工程基本情况

  截至２０１２年６月３０日，三洋公司在建工程基本情况如下：

  单位：元

  ■

  ３、土地使用权

  截至２０１２年６月３０日签署之日，三洋公司及其控股子公司所拥有土地使用权情况如下：

  ■

  根据三洋公司说明，三洋公司拥有的上述土地使用权不存在重大产权纠纷，未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

  ４、房屋建筑物

  截至２０１２年６月３０日，三洋公司及其控股子公司拥有房屋建筑物情况如下：

  ■

  (下转D16版)