证券时报多媒体数字报

  （上接D13版）

  ■

  （七）通用技术集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

  根据通用技术集团出具的声明，通用技术集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、天方集团

  （一）基本情况

  ■

  （二）设立及重要股本变动情况

  天方集团系由河南省天方药业集团公司于２００８年由全民所有制企业改制而来，而河南省天方药业集团公司系由河南省华中医药集团公司于１９９８年更名而来。河南省华中医药集团公司系于１９９２年根据当时河南省驻马店地区行政公署《关于成立华中医药集团公司的通知》（驻政［１９９２］５１号）以驻马店地区制药厂为主体组建。

  ２００８年驻马店国资委以天方集团２００７年１２月３１日经审计的净资产４３，８００万元为基准，向通用技术集团无偿划转９０％的国有股权（对应的净资产为３９，４２０万元）；同时，通用技术集团以现金向天方集团增资５０，０００万元。通用技术集团以上述划转后的净资产和现金５０，０００万元出资，折合增资后的注册资本为５２，７７０．４万元，占增资后的注册资本比例为９５．３３％，驻马店国资委以剩余１０％的净资产折合注册资本２，５８５．１万元出资，占增资后的注册资本比例为４．６７％。

  （三）股权结构

  截至本报告书签署之日，通用技术集团和驻马店国资委分别持有天方集团９５．３３％及４．６７％的股权：

  ■

  （四）最近三年主营业务发展情况

  天方集团主要通过天方药业、新疆天方等下属企业开展医药业务，主要从事新药研发、中西药制剂、化学合成原料药和生物发酵原料药的生产销售，同时兼营医药商业等。

  医药工业方面，天方集团通过天方药业经营原料药、制剂的生产以及药品研发业务，拥有辛伐他汀、盐酸林可霉素、吉他霉素、乙酰螺旋霉素、螺旋霉素、螺旋霉素碱等重点原料药产品，以及阿托伐他汀钙、曲克芦丁等、乙酰螺旋霉素片等销售实力可观的制剂产品。

  医药商业方面，天方集团通过天方药业下属子公司及新疆天方经营河南及新疆的医药商业网络，在河南郑州拥有物流中心，具有较强的区域性配送能力，基本覆盖该区域的大部分重点医院终端。

  （五）最近三年及一期的主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年上半年财务数据未经审计，２００９年、２０１０年、２０１１年的财务数据已经审计

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年上半年财务数据未经审计，２００９年、２０１０年、２０１１年的财务数据已经审计

  （六）下属企业

  截至本报告书签署之日，天方集团拥有下属子公司４家。下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  （七）天方集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

  根据天方集团出具的声明，天方集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、医控公司

  （一）基本情况

  ■

  （二）设立及重要股本变动情况

  医控公司系由通用技术集团、通用技术集团实业有限公司于２００２年４月３日共同出资设立。成立时通用技术集团出资１９，０００万元，占注册资本比例为９５％，通用技术实业有限公司出资１，０００万元，占注册资本比例为５％。

  ２００７年４月，通用技术集团实业有限公司将其持有医控公司５％的股权转让给通用技术集团投资管理有限公司。

  ２０１１年３月，通用技术集团增资２０，０００万元，增资后通用技术集团合计出资３９，０００万元，占注册资本比例为９７．５％，通用技术集团投资管理有限公司出资１，０００万元，占注册资本比例为２．５％。

  ２０１１年１２月３０日，通用技术集团投资管理有限公司将其持有医控公司２．５％的股权协议转让给通用技术集团。至此，通用技术集团持有医控公司１００％股权。

  （三）股权结构

  截至本报告书签署之日，通用技术集团持有医控公司１００％的股权：

  ■

  （四）最近三年主营业务发展情况

  医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业。

  在医药工业方面，医控公司主要通过武汉鑫益、海南康力等企业经营抗病毒及抗生素产品，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域，目前已建成抗生素类（含青霉素类）、激素类、抗肿瘤类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。

  在医药商业方面，通用电商作为医控公司下属的医药商业电子商务平台，于２０１１年３月底完成工商登记。截至２０１２年６月３０日，尚未取得营业收入。

  此外，医控公司还通过江药集团持有南华医药５０％的股权及天施康４１％的股权。

  （五）最近三年及一期的主要财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年上半年财务数据未经审计，２００９年、２０１０年、２０１１年的财务数据已经审计

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１２年上半年财务数据未经审计，２００９年、２０１０年、２０１１年的财务数据已经审计

  （六）下属企业

  截至本报告书签署之日，医控公司共拥有下属子公司４家。下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  （七）医控公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

  根据医控公司出具的声明，医控公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第五章 换股吸收合并交易

  一、被吸并方基本情况介绍

  详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况 二、天方药业”。

  二、换股吸收合并方案概述

  （一）吸并双方与吸并方式

  本次换股吸收合并交易的吸并方为中国医药，被吸并方为天方药业。

  中国医药作为合并完成后的存续公司承继天方药业的全部资产、负债、权益、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，中国医药将向换股实施股权登记日登记在册的天方药业全体股东发行Ａ股，天方药业股东持有的天方药业股份将于换股吸收合并协议生效后，双方协商一致确定的换股日按换股吸收合并协议的约定转换成中国医药的股份。

  （二）换股对象

  本次换股吸收合并交易中，换股对象为换股日登记在册的天方药业的全体股东。

  （三）换股价格和比例

  本次换股吸收合并交易中，中国医药的换股价格为定价基准日前２０个交易日中国医药Ａ股股票的交易均价，即２０．７４元／股；天方药业的换股价格为定价基准日前２０个交易日天方药业的Ａ 股股票的交易均价，即６．３９元／股。

  ２０１２年４月２７日，中国医药２０１１年度股东大会审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》，中国医药以２０１１年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派发现金１．００元（含税）。根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。该２０１１年度利润分配方案已于２０１２年６月２７日实施完毕，换股比例根据调整后换股价格相应调整。具体调整公式为：

  ｉ）派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋ｎ）；

  ｉｉ）配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

  ｉｉｉ）派送现金股利：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

  上述ｉ）、ｉｉ）两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

  上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

  其中：Ｐ０为调整前有效的换股价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ 为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的换股价格。

  根据上述调整，中国医药换股价格调整为２０．６４元／股，天方药业与中国医药的换股比例调整为１：０．３１０，即每股天方药业股份换取０．３１０股中国医药股份。

  本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。

  （四）吸并方异议股东的保护机制

  为保护中国医药异议股东的利益，中国医药同意赋予其异议股东以收购请求权。行使收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股２０．７４元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。

  ２０１２年４月２７日，中国医药２０１１年度股东大会审议通过《公司２０１１年度利润分配方案》，中国医药以２０１１年１２月３１日总股本为基数向全体股东每１０股派发现金１．００元（含税）。该２０１１年度利润分配方案已于２０１２年６月２７日实施完毕，中国医药收购请求权的行权价格做相应调整，具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。

  根据上述调整，上述收购请求权的行权价格调整为２０．６４元／股。

  本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。

  中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（１）有效反对票所代表的股份数；（２）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。

  中国医药异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（１）在审议本次换股吸收合并的中国医药股东大会上正式表决时投出有效反对票；（２）自中国医药审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；（３）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的中国医药异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国医药股份；（２）其合法持有人已向中国医药承诺放弃收购请求权的股份；（３）其他依法不得行使收购请求权的股份。

  收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由中国医药与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、法规以及上证所的规定及时进行信息披露。

  如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则中国医药异议股东无权行使收购请求权。

  （五）被吸并方异议股东的保护机制

  为保护天方药业异议股东利益，天方药业同意赋予天方药业异议股东以现金选择权，由通用技术集团担任现金选择权提供方。行使现金选择权的天方药业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方药业换股价格即每股６．３９元支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到通用技术集团名下。

  若天方药业股票在本次吸收合并换股日之前发生除权、除息的事项，则现金选择权的行权价格将做相应调整，具体调整公式请参见“第五章 换股吸收合并交易 二、换股吸收合并方案概述 （三）换股价格和比例”。

  天方药业异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者中的最低值：

  （１）有效反对票所代表的股份数；（２）自天方药业审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至现金选择权实施日天方药业异议股东持有天方药业股份的最低值。

  有权行使现金选择权的天方药业异议股东需同时满足以下条件：（１）在审议本次换股吸收合并的天方药业股东大会上正式表决时投出有效反对票；（２）自天方药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

  持有以下股份的天方药业异议股东无权就其所持股份行使现金选择权，只能进行换股：（１）被设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的天方药业股份；（２）其合法持有人已向天方药业承诺放弃现金选择权的股份；（３）其他依法不得行使现金选择权的股份。

  现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由天方药业与通用技术集团协商一致后确定，并依据法律、法规以及上证所的规定及时进行信息披露。

  如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则天方药业异议股东无权行使现金选择权。

  （六）股票登记

  中国医药负责在换股日将作为本次换股吸收合并对价而向天方药业股东发行的股份登记至天方药业股东名下。天方药业股东自股份登记于其名下之日起，成为中国医药的股东。

  （七）滚存利润的安排

  中国医药和天方药业截至换股日的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后中国医药的新老股东共享。《换股吸收合并协议》签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

  （八）员工安置

  本次吸收合并完成后，天方药业在《换股吸收合并协议》约定的换股吸并交割日的全体在册员工均将由中国医药指定的接收方全部接收。

  （九）债权债务处置方案

  本次吸收合并完成后，天方药业于《换股吸收合并协议》约定的交割日的全部债权债务将由中国医药指定的接收方享有和承担。

  根据《换股吸收合并协议》的约定，中国医药和天方药业将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发出有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成日后将由新中国医药承担。

  （十）生效条件

  根据《换股吸收合并协议》的约定，本次吸收合并应在以下条件均获得满足之日生效：

  １、本次换股吸收合并和《换股吸收合并协议》获得中国医药和天方药业各自股东大会批准；

  ２、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；

  ３、《发行股份购买资产协议》经适当签署以及其中约定的发行股份购买资产涉及的相关事项取得全部必要的批准、核准、同意。

  （十一）本次换股吸收合并决议有效期

  本次换股吸收合并的决议自中国医药股东大会、天方药业股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易之日起十二个月止。

  （十二）拟上市的证券交易所

  中国医药以换股方式吸收合并天方药业发行的Ａ股股票将在上证所上市交易。

  三、吸收合并涉及主要资产介绍

  （一）固定资产基本情况

  截至２０１２年６月３０日，天方药业及其子公司固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）在建工程情况

  截至２０１２年６月３０日，天方药业及其子公司在建工程情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）对外投资情况

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部的对外投资情况为：

  单位：元

  ■

  （续表）

  ■

  注：天方药业下属子公司河南天方物资供销有限公司正在办理注销中，预计２０１２年８月底完成注销，目前未列入本对外投资情况表。

  天方药业控股和参股的公司的其他股东已同意，在本次换股吸收合并完成之后，天方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药或中国医药全资或控股子公司持有，并放弃同等条件下的优先购买权。具体为：

  ■

  （四）土地使用权

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部拥有土地使用权２项，面积共计３０９，１０１．１１平方米，具体情况如下：

  ■

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部向天方集团租赁土地使用权３项，面积共计２４８，１６７．６５平方米，具体如下：

  ■

  除上述外，根据天方药业说明，天方药业本部无偿使用天方集团拥有的一处面积约为１，１１６平方米的划拨土地用于职工食堂。

  （五）房屋建筑物

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部拥有房屋共７２项，总面积约为１１６，４１０．２６平方米，具体情况如下：

  ■

  根据天方药业说明，天方药业本部另有１１处总面积约为７５，５２４．０３平方米的房屋由于所在土地的使用权人为天方集团，暂无法办理房屋所有权证，因此尚未取得房屋所有权证书。具体情况如下：

  ■

  注：上述１－１０项所占用土地为出让性质，由天方药业本部向天方集团租赁使用该等土地；第１１项为划拨性质。

  此外，根据驻马店市关于推进老城区工业企业入住工业集聚区的实施意见、《驻马店市人民政府关于河南天方药业股份有限公司新建项目及二分厂与合成分厂搬迁方案的批复》（驻政文［２０１０］２３３号），天方药业在２０１０至２０１６年间，将按计划陆续进行交通路西段现有生产设施（也即天方药业的二分厂、合成分厂）的整体搬迁，搬迁工作将于２０１６年全部结束，因此届时天方药业将不再使用上述第５至１１项房屋。

  由于老城区工业企业迁入工业集聚区是驻马店市目前城市规划的主要趋势，且天方药业交通路西段生产设施将于近年内完成搬迁，因此天方药业亦计划于未来根据驻马店市城市规划和公司生产经营发展战略规划对光明路附近的生产设施进行搬迁，届时上述第１至４项房产也将不再使用。

  根据天方药业的说明，上述房产系天方药业所有，不存在权属争议，且天方集团已出具承诺函，同意本次吸收合并完成后，继续向天方药业（合并完成后为接收方）出租上述房屋占用的土地使用权，并承诺保证天方药业按照现状持续使用上述房屋，因此上述情况不影响天方药业正常使用该等房屋，不会对天方药业日常生产经营造成不利影响。天方集团进一步承诺，如天方药业因权属不规范而不能继续适用上述房产或受到任何行政处罚、承担任何民事责任，则天方集团将全额补偿天方药业因此而承担的相关费用、成本或遭受的处罚、损失。

  目前存在抵押情况的土地和房产如下表所示：

  ■

  除本报告书已披露情形外，该等土地使用权、房屋所有权不存在重大产权纠纷，除天方药业已将上述土地使用权、房屋所有权抵押给中国银行驻马店分行作为借款担保之外，该等土地使用权、房屋所有权上未设定其他抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。上述抵押权人已书面同意本次吸收合并。

  （六）商标和专利

  １、商标

  截至２０１２年６月３０日，天方药业本部拥有的境内注册商标数量合计为１０９项：

  ■■

  ■

  (下转D15版)