证券时报多媒体数字报

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-041

  北京湘鄂情股份有限公司关于向

  深圳市海港饮食管理有限公司增资的公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  近日，北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）在深圳与深圳市麦广帆饮食策划管理有限公司（以下简称"麦广帆公司"）就深圳市海港饮食管理有限公司（以下简称"深圳海港"）增资事项达成协议：根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字【2012】第VIMQD0050号，评协备案号码 1500123044120043 号），以深圳海港评估值9572.51万元作为定价的参考依据，双方确定深圳海港价值为人民币9300万元。公司向深圳海港增资8000万元人民币（其中人民币450万元作为公司新增注册资本，其余金额计入深圳海港资本公积）；麦广帆公司向深圳海港增资人民币450万元（增资款全部作为深圳海港新增注册资本）。增资后深圳海港注册资本为人民币1000万元整，各股东的持股比例为：麦广帆公司持有深圳海港55%股份；公司持有深圳海港45%股份。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2012年8月11日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向深圳市海港饮食管理有限公司增资的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。本次交易经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议或政府有关部门批准。

  二、投资协议主体介绍

  （一）麦广帆公司介绍

  麦广帆公司全称：深圳市麦广帆饮食策划管理有限公司。注册地址：深圳市福田区益田路新世界商务中心1807，1809，1808；法定代表人：麦广帆；注册资本：5000万元；经营范围：饮食管理的策划，信息咨询、国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。

  麦广帆公司与公司没有任何关联关系。

  （二）深圳海港介绍

  深圳海港全称：深圳海港饮食管理有限公司。注册地址：深圳市罗湖区嘉宾路1号阳光酒店办公楼五楼501、503、507、509室；法定代表人：李泽源；注册资本：100万元；经营范围：从事饮食服务业的企业策划与管理（不含限制项目）。

  麦广帆公司系深圳海港独资股东，拥有深圳海港100%股权。公司与深圳海港没有关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）企业历史情况

  深圳市海港饮食管理有限公司经深圳市工商行政管理局批准，于2000年11月21日正式成立。

  （二）企业的资产负债及财务情况

  深圳海港2010年总资产为人民币275.36万元，总负债为人民币165.81万元，所有者权益为人民币109.55万元；深圳海港2011年总资产为人民币411.00万元，总负债为人民币224.03万元，所有者权益为人民币186.97万元；2012年1月至评估基准日，深圳海港总资产为人民币464.98万元，总负债为人民币255.61万元，所有者权益为人民币209.36万元。

  深圳海港2010年主营业务收入为人民币11.60万元，主营业务利润为人民币10.99万元，营业利润为人民币7.75万元，利润总额为人民币7.75万元，净利润为人民币7.09万元；深圳海港2011年主营业务收入为人民币168.10万元，主营业务利润为人民币158.67万元，营业利润为人民币101.87万元，利润总额为人民币101.87万元，净利润为人民币77.42万元；2012年1月至评估基准日，深圳海港主营业务收入为人民币112.27万元，主营业务利润为人民币105.98万元，营业利润为人民币22.39万元，利润总额为人民币22.39万元，净利润为人民币22.39万元。

  （三）企业经营情况

  深圳海港目前主要从事饮食服务业的企业策划与管理，是麦广帆公司的下属企业。

  麦广帆公司成立于2003年，是以策划、管理和投资为一体的餐饮经营企业。以品牌经营的麦广帆公司，在打响自身品牌的同时，还创建了王子国宴饭店、王子饭店、王子铂金饭店、厨房制造、海港大酒楼、海港城、翅福酒家、名厨饭堂、超级牛扒、国宴饭店、大饱口福、王子厨房、王子私房菜十三大知名餐饮品牌。经过多年的发展，麦广帆公司已经在菜式品种、品牌酒楼、人力资源等方面具备了在深圳乃至全国的核心竞争优势。

  2012年3月起，麦广帆公司及下属大部分酒楼输出管理业务、品牌许可使用、顾问服务、技术支援业务将转交深圳海港进行经营，业务范围遍及中山、深圳、广州、东莞、厦门、无锡、上海、苏州、重庆、贵阳、柳州、西安、青岛、抚顺、西宁、新疆等国内大中城市以及越南的岘港。其中麦广帆公司将向深圳海港转移包括广州名宴海港大酒楼有限公司、厦门海港城大酒楼、东莞花园海港等在内的17家餐饮企业的输出管理、技术支援及顾问、品牌许可使用等业务；深圳市原创概念餐饮管理有限公司（以下简称"原创概念"）向深圳海港转移中山三乡海港、广西柳州饭店、天津泰达国际会馆3家餐饮企业的输出管理、商号使用许可等业务；中山市海港饮食娱乐管理有限公司（以下简称"中山海港"）向深圳海港转移包括苏州市永利海港大酒楼有限公司在内的4家餐饮企业的输出管理、技术支援业务。

  深圳海港目前将着重做好上述业务的顺利完整转移工作，在未来海港公司将逐步收购麦广帆公司旗下的海港酒楼，保证深圳海港持续实现每年30%的利润增长。

  （四）深圳海港的估值

  广东中联羊城资产评估有限公司（具有证券期货相关业务评估资格证书）出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字【2012】第VIMQD0050号，评协备案号码 1500123044120043 号），通过对深圳海港资产与负债、商标专用权、特许经营权及正在执行的合同权益作为评估范围，依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据等，采用相关专业评估模型和计算公式，得出以下评估结果：

  经过实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在评估报告所述的评估目的、评估假设与限制条件下，采用收益法计算，深圳海港的股东全部权益于2012年2月29日的市场价值评估结果为：

  账面值为人民币209.36万元；

  评估值为人民币9572.51万元；

  评估增值人民币9363.15万元，增值率4472.27%。

  四、对外投资合同的主要内容

  麦广帆公司同意公司依约向深圳海港增资人民币8000万元整，其中人民币450万元作为新增注册资本。增资后深圳海港公司注册资本为人民币1000万元，麦广帆公司持有海港55%的股份，公司持有海港45%的股份。

  麦广帆公司承诺深圳海港至2017年12月31日的业绩目标如下，如有不足，由其补足：

  （1）深圳海港2012年下半年净利润不少于人民币900万元；

  （2）深圳海港2013年净利润不少于人民币2000万元；

  （3）深圳海港2014年至2016年每年净利润增长不低于上年度的30%。2017年公司净利润不低于人民币5000万元；

  （4）2018年1月1日起公司净利润的增长与麦广帆公司无关。

  麦广帆公司承诺（1）于2012年9月30日前附件《转移业务清单》所列业务及相关所有权益均转移到深圳海港。（2）其持有的"海港"及"海港城"品牌注册商标在2012年12月31日前完成向商标局提交办理转让的手续，允许其在广东省中山所有区域无偿使用"海港"及"海港城"品牌商标并获取收益。双方约定如麦广帆无法履行期承诺，应承担相应的违约责任。

  在作为转让及增资交割的各先决条件均已满足或由投资者豁免的情况下，各方进行本协议所涉及的转让及增资的增资款的缴付与审批登记。合同各方作出陈述、声明与保证，并达成特别约定：海港总经理由麦广帆委派，财务负责人由湘鄂情委派。协议自双方签字并盖章后生效，约定协议的补充、变更、解除、违约、争议解决与信息披露等条款。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  公司此次增资深圳海港是公司进一步扩大中式酒楼业务的需要。公司湘鄂情品牌酒楼业务，出品主要以湘、鄂、粤菜为主并吸收鲁、川、淮扬等各大菜系精萃的复合菜系为主，海鲜特色相对不突出。在中国传统菜系中，以海鲜为特色的粤菜市场体量较大，中国经济社会发展较发达的东部沿海地区，也是传统的海鲜消费区域，消费需求和消费能力都位居第一。"海港"、"海港城"等品牌系中国著名的海鲜消费餐饮品牌，深圳海港为遍布全国的24家原麦广帆旗下的诸多著名品牌餐饮企业提供输出管理、技术支援、品牌许可使用等服务。公司此次增资深圳海港，有利于公司抓住在海鲜餐饮市场的发展机会并分享市场利润。

  虽然此次增资有利于公司发展，但仍然存在着一定的风险，主要表现在：

  1.深圳海港顺利接收麦广帆公司、原创概念、中山海港拟转移到深圳海港的24家餐饮企业的相关输出管理、技术支援、品牌许可使用、顾问、管理及商号使用许可等业务，该等业务转移工作正在进行中，合作方式与合同条款均不作变更。此项业务转移存在一定的不确定性。

  2.深圳海港今后经营中将逐步收购麦广帆旗下海港酒楼，海港酒楼业务发展本身具有一定的风险，此项业务存在一定的不确定性。

  公司提醒广大投资者注意风险、审慎投资。

  此次增资深圳海港，有利于公司提高综合实力和市场竞争能力，对公司将产生积极影响。

  六、备查文件

  1．董事会决议；

  2．增资协议；

  3．《资产评估报告书》；

  4.麦广帆、原创概念、中山海港拟向深圳海港转移业务清单。

  北京湘鄂情股份有限公司董事会

  二○一二年八月十四日

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-040

  北京湘鄂情股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十次会议，于2012年8月11日以现场与通讯相结合方式在北京市海淀区定慧寺甲2号公司办公总部会议室召开。会议通知已于2012年8月1日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事8名，实际出席8名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

  会议由孟凯先生主持，会议逐项审议了各项议案并通过以下决议：

  一、审议否决了《关于收购上海齐鼎餐饮发展有限公司90%股权的议案》（同意票0 票，反对票8 票，弃权票0 票）。

  2012年4月14日，公司在指定信息披露媒体发布了《北京湘鄂情股份有限公司重大合同公告》（2012-017），公司拟以13500万元人民币收购上海齐鼎餐饮发展有限公司90%股权。齐鼎公司旗下目前拥有"味之都"快餐、"鼎中鼎"豆捞和"伊拉贝"披萨三个餐饮品牌，双方在协议中约定公司收购"味之都"品牌，上述其他两个品牌从齐鼎公司剥离。此协议需经公司董事会审议通过后生效。公司此次收购是为了进军中式快餐连锁市场，为年初公司确定的多业态发展战略的具体实施举措。

  在随后对齐鼎公司尽职调查和审计过程中，双方发现剥离"鼎中鼎"豆捞和"伊拉贝"披萨两个品牌历史遗留问题较多，剥离业务难度较大，因此决定改变收购方式，由齐鼎公司把"味之都"品牌及其完整的业务及资产设立单独的公司，公司再收购新设公司的90%股权。

  二、审议通过了《关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补充流动资金的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）拟对上海味之都餐饮发展有限公司（以下简称"味之都"）90%股权进行收购,与上海齐鼎餐饮发展有限公司公司（下称"上海齐鼎"）签订《股权转让协议》。公司拟使用募集资金13500万元收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权。

  此次交易不构成关联交易。此交易不构成重大重组。

  公司实际结余募集资金146,59.70万元，其中用于收购味之都公司90%股权金额13,500万元，剩余1.159.70万元，用于永久性补充公司流动资金。

  本议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

  关于本次决议的详细情况，公司将在2012年8月16日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网另行公告：《北京湘鄂情股份有限公司关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补充流动资金的公告》。

  三、审议通过了《关于向深圳市海港饮食管理有限公司增资的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  关于本次决议的详细情况，请参见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上发布的《北京湘鄂情股份有限公司关于向深圳市海港饮食管理有限公司增资的公告》（2012-041）。

  四、审议通过了《关于湖北湘鄂情餐饮投资有限公司贷款5000万元并由公司提供担保的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  2011年11月，公司第二届董事会第11次临时会议审议通过了《关于湖北湘鄂情餐饮投资有限公司贷款5000万元并由公司提供担保的议案》。为了降低贷款利息，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司与华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行商定，提前归还贷款，再以较低利息重新贷款5000万元，该贷款由北京湘鄂情股份有限公司提供信用担保，为期一年。

  关于本次决议的详细情况，请参见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上发布的《北京湘鄂情股份有限公司对外担保公告》（2012-042）

  五、审议通过了《关于提请召开2012年度第二次临时股东大会的议案》（同意票8 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的时间及相关情况，公司将另行公告。

  特此公告

  北京湘鄂情股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月十四日

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-042

  北京湘鄂情股份有限公司对外担保公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  2011年11月，公司第二届董事会第11次临时会议审议通过了《关于湖北湘鄂情餐饮投资有限公司贷款5000万元并由公司提供担保的议案》。为了降低贷款利息，湖北湘鄂情餐饮投资有限公司与华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行商定，提前归还贷款，再以较低利息重新贷款5000万元。上述担保事宜经北京湘鄂情股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需再经股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：湖北湘鄂情餐饮投资有限公司；成立日期：2005年12月1日；注册地点：武汉市武昌区体育馆路特1号；法定代表人：胡旭东；注册资本：5500万元；主营业务：对餐饮业投资；投资咨询（不含证券与期货咨询）；会议服务；酒店管理；大型餐饮（中餐类制售）含凉菜、不含裱花蛋糕；含生食海产品；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售；湖北湘鄂情餐饮投资有限公司是北京湘鄂情股份有限公司的全资子公司。被担保人湖北湘鄂情餐饮投资有限公司2011年度资产总额：239,184,740.30元；负债总额：110,268,902.25元；净资产：128,915,838.05元；营业收入：112,826,981.05元；利润总额：8,208,031.72元。没有相关规定中的或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保方式为信用担保，期限12个月，担保金额为人民币伍仟万元整。

  四、董事会意见

  公司董事会认为湖北湘鄂情餐饮投资有限公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力,且融资主要用于公司在湖北市场的拓展经营。为此，同意公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司向华夏银行股份有限公司武汉雄楚支行申请流动资金贷款人民币伍仟万元整。此次湖北公司提前归还之前较高利率贷款，有利于降低公司融资成本。北京湘鄂情股份有限公司为此贷款提供信用担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  北京湘鄂情股份有限公司及其控股子的担保总额为伍仟万元人民币。本次担保金额占公司最近一期经审计净资产的4.07%。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  北京湘鄂情股份有限公司董事会

  二○一二年八月十四日

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2012-043

  北京湘鄂情股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次会议于2012年8月11日以现场方式召开，本次会议由监事会主席刘正新先生召集，会议通知于2012年8月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  审议通过了《关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补充流动资金的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目符合公司发展战略的要求，有利于公司募集资金项目的有效实施和募集资金的有效使用，有利于进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，同意该募集资金投资项目。上述超募资金使用履行了董事会审议等相关审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本项议案还需经公司2012年度第二次临时股东大会审议。关于《北京湘鄂情股份有限公司关于使用结余募集资金收购上海味之都餐饮发展有限公司90%股权及永久性补充流动资金的公告》（2012-041）的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  特此公告

  北京湘鄂情股份有限公司监事会

  二○一二年八月十一日