证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—７１

中核华原钛白股份有限公司

管理人会议决议公告

本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称中核钛白） 管理人决策委员会于２０１２年８月１２日在嘉峪关市泰兴酒店二层会议室召开第十八会议。会议应到１１人，实到８人，到会人数超过决策委员半数（不含半数）。中核钛白管理人决策委员会负责人郑成新同志主持会议，陆建华、许胜锋、姚卫星、许美征、徐胜利、李成文、孙月行等八名委员出席。本次会议符合《中核华原钛白股份有限公司管理人重大事项议事规则》，表决结果真实有效。会议在保证管理人充分发表意见的前提下，经表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于与无锡豪普钛业有限公司签订《产品销售合同》并变更《委托加工协议》的议案。

同意将２０１２年４月２４日中核钛白与无锡豪普钛业有限公司（下称无锡豪普）签订的《委托加工协议》（该加工协议的签订已经２０１２年４月２３日召开的中核华原钛白股份有限公司管理人第二次会议审议并通过＜详见２０１２－３４号公告内容＞）变更为《产品销售合同》，销售合同自２０１２年８月１日起执行。同时，为了保证“泰粤华”品牌的延续性及其现有市场份额，拟同意中核钛白与无锡豪普和金星钛白签署商标许可使用协议，使用“泰粤华”商标至中核钛白并购重组完成之日。

２０１２年４月２４日，公司与无锡豪普钛业有限公司签订了《委托加工协议》，委托加工的产品总量为落窑品３２，０００吨，合同总价款为６１７６万元，协议有效期为一年，即自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。截止２０１２年７月３１日，已委托加工１００８７吨，从２０１２年８月１日起，预计销售２１０００吨，按照目前产品的市场价格计算，预计的交易金额为３１５００万元，该事项构成关联交易，详细内容将另行公告。此议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

二、审议通过了《关于结束托管期并返还托管保证金、解除共管账户的议案》的议案。

鉴于：

１、２０１２年７月２７日，管理人召开中核钛白重整案第二次债权人会议及第一次出资人组会议，表决通过了《重整计划》。根据《重整计划》，中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白４，５００万股股权转让给金星钛白股东李建锋、陈富强、胡建龙，其中，李建锋受让３，０００万股，陈富强受让８００万股，胡建龙受让７００万股。并且，２０１２年７月３１日，嘉峪关市人民法院出具（２０１２）嘉破字第０１－５号裁定书，批准了中核钛白的重整计划，终止了中核钛白的重整程序。

２、上述股权过户后，金星钛白的股东李建锋成为中核钛白第一大股东，金星钛白对中核钛白的托管经营实质已经结束。

因此，管理人同意中核钛白终止与金星钛白的托管协议。同时同意中核钛白决定不支付金星钛白托管费用，放弃行使不返还金星钛白２０００万元托管保证金的权利，在本次会议结束并履行相关手续后返还金星钛白的托管保证金２０００万元及其孳生利息，并注销在银行设立的托管保证金共管账户。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二○一二年八月十五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—７２

中核华原钛白股份有限公司

关于第一大股东变更的公告

本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年７月２７日，中核华原钛白股份有限公司（下称中核钛白或本公司）管理人组织召开了中核钛白重整案第二次债权人会议及第一次出资人组会议，审议通过了《中核华原钛白股份有限公司重整计划草案》（下称重整计划）。２０１２年７月３１日，嘉峪关市人民法院作出（２０１２）嘉破字第０１－０５号《民事裁定书》，裁定批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划草案》。根据重整计划中的出资人权益调整方案，出资人权益将做如下调整：

１、中核钛白第一大股东中国信达资产管理股份有限公司（下称中国信达）将其所持中核钛白４，５００万股股权转让给安徽金星钛白（集团）有限公司的股东李建锋、陈富强、胡建龙。其中，李建锋受让３，０００万股，陈富强受让８００万股、胡建龙受让７００万股。

２、中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白３，１４７．９２３２万股股权转让给财务投资人。其中武汉九洲弘羊投资发展有限公司受让２，１４７．９２３２万股，武汉普瑞斯置业有限责任公司受让１，０００万股。

根据重整计划中的出资人权益调整方案，转让方与受让方分别签订了股权转让协议，本次股权转让后李建锋将成为中核钛白的第一大股东，持有其１５．７９％的股份；陈富强持有８００万股，占４．２１％；胡建龙持有７００万股，占３．６８％；武汉九洲弘羊投资发展有限公司持有２，１４７．９２３２万股，占１１．３１％；武汉普瑞斯置业有限责任公司持有１，０００万股，占５．２６％。本次股权转让后，中国信达将不再持有中核钛白的股份。

２０１２年８月８日，嘉峪关市人民法院做出（２０１２）嘉破字第０１－６号民事裁定书，裁定中国信达资产管理股份有限公司所持３０００万股＊ＳＴ钛白股票归李建锋所有、所持８００万股＊ＳＴ股票归陈富强所有、所持７００万股＊ＳＴ股票归胡建龙所有、所持１０００万股＊ＳＴ股票归武汉普瑞斯置业有限责任公司持有、所持２，１４７．９２３２万股＊ＳＴ钛白股票归武汉九洲弘羊投资发展有限公司持有。同时，做出（２０１２）嘉破字第０１－６号协助执行通知书，请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助完成上述股权过户事宜。

２０１２年８月１３，中核钛白收到中国证券登记结算公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。按照法院裁定，中核钛白原第一大股东中国信达资产管理股份有限公司７６４７．９２３２万股股权已过户至李建锋、陈富强、胡建龙、武汉九洲弘羊投资发展有限公司、武汉普瑞斯置业有限责任公司名下。

过户完成后，李建锋持有中核钛白３０００万股股权，占中核钛白总股本的１５．７９％，成为中核钛白第一大股东。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二○一二年八月十五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—７３

中核华原钛白股份有限公司

管理人会议决议公告

本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称中核钛白） 管理人决策委员会于２０１２年８月１３日在嘉峪关市泰兴酒店二层会议室召开第十九会议。会议应到１１人，实到８人，到会人数超过决策委员半数（不含半数）。中核钛白管理人决策委员会负责人郑成新同志主持会议，陆建华、许胜锋、姚卫星、许美征、徐胜利、李成文、孙月行等八名委员出席。本次会议符合《中核华原钛白股份有限公司管理人重大事项议事规则》，表决结果真实有效。会议在保证管理人充分发表意见的前提下，经表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举李建锋为公司第四届董事会董事的议案》

同意推荐李建锋先生为第四届董事会董事候选人，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议。李建锋先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

二、审议通过了《关于选举陈富强为公司第四届董事会董事的议案》

同意推荐陈富强先生为第四届董事会董事候选人，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议。陈富强先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

三、审议通过了《关于选举胡建龙为公司第四届董事会董事的议案》

同意推荐胡建龙先生为第四届董事会董事候选人，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议。胡建龙先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

四、审议通过了《关于选举游翠纯为公司第四届董事会董事的议案》

同意推荐游翠纯女士为第四届董事会董事候选人，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议。游翠纯女士的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

五、审议通过了《关于选举梅可春为公司第四届董事会董事的议案》

同意推荐梅可春先生为第四届董事会董事候选人，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议。梅可春先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

六、审议通过了《关于选举浦建忠为公司第四届董事会董事的议案》

同意推荐浦建忠先生为第四届董事会董事候选人，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议。浦建忠先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

七、审议通过了《关于选举刘纪鹏为公司第四届董事会独立董事的议案》

同意推荐刘纪鹏先生为第四届董事会独立董事候选人，该独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交２０１２年第二次临时股东大会审议。刘纪鹏先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

八、审议通过了《关于选举张进为公司第四届董事会独立董事的议案》

同意推荐张进先生为第四届董事会独立董事候选人，该独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交２０１２年第二次临时股东大会审议。张进先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

九、审议通过了《关于选举任继东为公司第四届董事会独立董事的议案》

同意推荐任继东先生为第四届董事会独立董事候选人，该独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交２０１２年第二次临时股东大会审议。任继东先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）的要求将上述独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

《独立董事提名人及候选人声明》详见２０１２年８月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、审议通过了《关于选举吴晓阳为公司第四届监事会监事的议案》

同意推荐吴晓阳先生为第四届监事会监事候选人，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议。吴晓阳先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十一、审议通过了《关于选举韩小刚为公司第四届监事会监事的议案》

同意推荐韩小刚先生为第四届监事会监事候选人，同意提交２０１２年第二次临时股东大会审议。韩小刚先生的简历附后。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

中核华原钛白股份有限公司章程修正案如下：

第三十九条 原条文为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修改为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元；

（四） 为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十五条 原条文为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

现修改为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十四条 原条文为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

现修改为：

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

第一百零四条 原条文为：

董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

现修改为：

董事会由九名董事组成，设董事长一人。

第一百零九条 原条文为：

董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：

董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 原条文为：

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

现修改为：

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 原条文为：

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理６名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为：

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十一条 原条文为：

公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

现修改为：

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

同意将修改后的公司章程提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

十三、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

（一）会议时间：２０１２年８月３０日上午１０：００

（二）会议地点：嘉峪关市和城西路３５９号公司会议室

（三）会议议题：

１、审议《关于选举公司董事的议案》，本议案采取累积投票制进行表决；

１．１关于选举李建锋先生为公司第四届董事会董事的议案；

１．２关于选举陈富强先生为公司第四届董事会董事的议案；

１．３关于选举胡建龙先生为公司第四届董事会董事的议案；

１．４关于选举游翠纯女士为公司第四届董事会董事的议案；

１．５关于选举梅可春先生为公司第四届董事会董事的议案；

１．６关于选举浦建忠先生为公司第四届董事会董事的议案；

２、审议《关于选举公司独立董事的议案》，本议案采取累积投票制进行表决；

２．１关于选举刘纪鹏先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

２．２关于选举张进先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

２．３关于选举任继东先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

３、审议《关于选举公司监事的议案》，本议案需要采取累积投票制进行表决；

３．１关于选举吴晓阳先生为公司第四届监事会监事的议案；

３．２关于选举韩小刚先生为公司第四届监事会监事的议案。

４、审议《关于修改公司章程的议案》。

５、审议《关于与无锡豪普钛业有限公司签订＜产品销售合同＞并变更＜委托加工协议＞的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票，表决结果为通过。

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的事项详见《２０１２年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：２０１２－７４号）

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二○一二年八月十五日

附件：

董监事候选人简历

证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—７４

中核华原钛白股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知公告

中核钛白管理人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称公司）管理人决策委员会第十九次会议决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司管理人

２、会议时间：２０１２ 年０８月３０日（星期四）上午１０：００。

３、会议地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号公司会议室。

４、股权登记日：２０１２年８月２３日（星期四）。

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。

６、会议出席对象

（１）截至２０１２年８月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）公司管理人、新当选的董监事候选人、高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

３、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

二、会议审议事项

１、审议《关于选举公司董事的议案》，本议案采取累积投票制进行表决；

１．１关于选举李建锋先生为公司第四届董事会董事的议案；

１．２关于选举陈富强先生为公司第四届董事会董事的议案；

１．３关于选举胡建龙先生为公司第四届董事会董事的议案；

１．４关于选举游翠纯女士为公司第四届董事会董事的议案；

１．５关于选举梅可春先生为公司第四届董事会董事的议案；

１．６关于选举浦建忠先生为公司第四届董事会董事的议案；

２、审议《关于选举公司独立董事的议案》，本议案采取累积投票制进行表决；

２．１关于选举刘纪鹏先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

２．２关于选举张进先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

２．３关于选举任继东先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

３、审议《关于选举公司监事的议案》，本议案需要采取累积投票制进行表决；

３．１ 关于选举吴晓阳先生为公司第四届监事会监事的议案；

３．２ 关于选举韩小刚先生为公司第四届监事会监事的议案。

４、审议《关于修改公司章程的议案》。

５、审议《关于与无锡豪普钛业有限公司签订《产品销售合同》并变更《委托加工协议》

上述议案已经公司管理人决策委员会第十九次会议审议通过。议案的具体内容已披露于２０１２年８月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、出席现场会议登记办法

１、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年０８月２９日上午１０：００－１１：３０下午１４：００－１６：００。

３、登记地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号二楼（公司证券部）。

４、通讯地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路３５９号 邮编：７３５１００

联系人：付玉琴 电 话：０９３７－６２１１７７９／６７６５３２５ 传真：０９３７－６２１１７７１

四、其他事项

本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二〇一二年八月十五日

附件一：

中核华原钛白股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会回执

致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 ／ 委托代理人 ，出席贵公司于２０１２年８月３０日上午１０时整在甘肃省嘉峪关市举行的贵公司２０１２年第二次临时股东大会。

日期：２０１２年８月 日 签署：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号： 委托股数：

委托日期：

一、表决指示；

议案１《关于选举公司董事的议案》，本议案采取累积投票制进行表决；

１．１关于选举李建锋先生为公司第四届董事会董事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１．２关于选举陈富强先生为公司第四届董事会董事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１．３关于选举胡建龙先生为公司第四届董事会董事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１．４关于选举游翠纯女士为公司第四届董事会董事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１．５关于选举梅可春先生为公司第四届董事会董事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

１．６关于选举浦建忠先生为公司第四届董事会董事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案２《关于选举公司独立董事的议案》，本议案采取累积投票制进行表决；

２．１关于选举刘纪鹏先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

２．２关于选举张进先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

２．３关于选举任继东先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案３《关于选举公司监事的议案》，本议案采取累积投票制进行表决；

３．１ 关于选举吴晓阳先生为公司第四届监事会监事的议案；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

３．２ 关于选举韩小刚先生为公司第四届监事会监事的议案。

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案４《关于修改公司章程的议案》。

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案５《关于与无锡豪普钛业有限公司签订《产品销售合同》并变更《委托加工协议》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人

为单位的加盖单位公章）。

证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—７５

中核华原钛白股份有限公司

关联交易公告

本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年４月２３日，中核华原钛白股份有限公司（下称中核钛白）管理人第二次会议审议并通过了《与无锡豪普钛业有限公司签订＜委托加工协议＞的议案》。２０１２年４月２４日，中核钛白与无锡豪普钛业有限公司（下称无锡豪普，为中核钛白托管方安徽金星钛白集团有限公司的控股子公司）签订了《委托加工协议》，委托加工的产品总量为落窑品３２，０００吨，合同总价款为６，１７６万元，协议有效期为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

２０１２年７月３１日嘉峪关市人民法院（下称嘉峪关法院）做出（２０１２）嘉破字第０１－５号裁定书，裁定批准中核钛白重整计划，终止中核钛白重整程序。

２０１２年８月１３日，李建锋、陈富强、胡建龙及财务投资人已经按照重整计划中权益调整方案和股权转让协议支付股权转让及相关款项，股权过户手续已经完成。股权转让完成后李建锋先生成为中核钛白第一大股东，金星钛白对中核钛白的托管经营实质已经结束。２０１２年８月１２日召开的管理人决策委员会第十八次会议审议通过了《关于结束托管期并返还托管保证金、解除共管账户的议案》，同意中核钛白终止与金星钛白的托管协议。

鉴于上述原因，为了提高中核钛白生产、销售效率，稳定提高Ｒ－２１５产品市场占有率，重塑“泰奥华”商标的市场形象，不断扩大其市场知名度，保证后续并购重组工作的顺利进行，管理人同意将前述《委托加工协议》变更为《产品销售合同》，销售合同自２０１２年８月１日起执行。

该关联交易事项已经２０１２年８月１２日召开的公司管理人决策委员会第十八次会议审议通过。

（二）预计关联交易类别和金额

截止２０１２年７月３１日，已委托加工１００８７吨，从２０１２年８月１日起，预计销售２１０００吨，按照目前产品的市场价格计算，预计的交易金额为３１５００万元

二、２０１２年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

三、关联交易的审议程序

２０１２年８月１２日，公司管理人决策委员会召开第十八会议，会议以８票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于与无锡豪普钛业有限公司签订＜产品销售合同＞并变更＜委托加工协议＞的议案》。

四、关联人介绍和关联关系

无锡豪普注册资本：１０００万美元；法定代表人：李建锋；公司住所：无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区；成立时间：２００４年 １月 ２日；经营范围：研发、生产无机粉体填料，氯化法钛白粉、金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉、纳米钛材料、钛金属等。

无锡豪普是安徽金星钛白（集团）有限公司（下称金星钛白）的控股子公司，金星钛白占其７５％的股份 。由于李建锋目前是中核钛白的第一大股东，因此，中核钛白与无锡豪普的交易构成关联交易。

与本公司的关联关系：本公司的大股东所控制的企业。

五、履约能力分析

该公司拥有年生产能力５万吨的金红石精品生产线（钛白粉后处理装置），且市场销售状况良好，具有足够的支付能力。

六、关联交易主要内容

中核钛白向无锡豪普钛业有限公司销售金红石钛白粉粗品，其销售价格按照目前的价格初步确定为１５０００元／吨，可根据市场状况经双方协商后调整价格。

２０１２年８月１３日，中核钛白与无锡豪普钛业有限公司签订了《产品销售合同》，销售产品总量为金红石落窑品粗品２１，０００吨，合同总价款预计为３１，５００万元，可根据市场状况经双方协商后调整价格。合同有效期为五个月，自２０１２年８月１日起至２０１２年１２月３１日止。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

此举有利于规范关联交易，由原来的将钛白粉粗品委托无锡豪普加工收取加工费，转为将粗品卖与无锡豪普，主要考虑粗品有市场公允价格，有利于消除加工费人为定价缺乏公允标准的弊端。

同时，为了保证“泰粤华”品牌的延续性及其现有市场份额，拟同意中核钛白与无锡豪普和金星钛白签署商标许可使用协议，使用“泰粤华”商标至中核钛白并购重组完成之日。

中核华原钛白股份有限公司管理人

二〇一二年八月十五日

证券代码：００２１４５ 公司简称：*ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—７６

中核华原钛白股份有限公司

股东签署

《股份转让合同书之补充合同》的公告

本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２ 年７月３１日，嘉峪关市人民法院做出（２０１２）嘉破字第 ０１－０５ 号《民事裁定书》，批准了《中核华原钛白股份有限公司重整计划》（下称重整计划）。根据重整计划中的出资人权益调整方案，中国信达资产管理股份有限公司（下称中国信达）与安徽金星钛白（集团）有限公司的第一大股东李建锋先生已于２０１２年８月１日签署关于转让中核华原钛白股份有限公司股份的《股份转让合同书》，该合同已成立并生效，且标的股份已于２０１２年８月１３日完成过户登记。

为进一步完善、优化《股份转让合同书》并保持相应股权转让款项付款进度与重整计划的同步，２０１２年８月１３日，中国信达与李建锋先生签署《股份转让合同书之补充合同》并同时约定：

将原《股份转让合同书》第２．５条“在本合同签署之日起的五个工作日内，乙方应将人民币贰仟叁佰壹拾万元（￥２，３１０万元）作为首笔转让价款汇至甲方指定账户”，修改为“在本合同签署之日起的十个工作日内，乙方应将人民币贰仟肆佰贰拾万元（￥２，４２０万元）作为首笔转让价款汇至甲方指定账户”。

将原《股份转让合同书》第２．６条“在本合同签署之日起四个月内，乙方应将人民币伍仟壹佰叁拾万元（￥５，１３０万元）汇至甲方指定账户”，修改为“在本合同签署之日起四个月内，乙方应将人民币伍仟零贰拾万元（￥５，０２０万元）汇至甲方指定账户”。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

管 理 人

二〇一二年八月十五日