证券时报多媒体数字报

股票代码：００００３９、２０００３９ 股票简称：中集集团、中集Ｂ 公告编号：ＣＩＭＣ ２０１２—０２９

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第六届董事会关于２０１２年度

第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１４日以现场和电话方式召开第六届董事会２０１２年度第十三次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议并通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》

同意公司董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易相关事宜的议案》之后，授权董事长李建红先生以及董事长所授权之人士行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易有关的事务。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易而转为境外上市外资股，同意公司转为境外募集股份有限公司。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议并通过《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

鉴于公司境内上市外资股拟转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易，根据有关法律法规的规定，公司董事会在现行公司章程的基础上，参照《到境外上市公司章程必备条款》、《香港上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》（草案）。

本次审议的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》（草案）经股东大会通过，并经有权审批部门批准后，在本公司Ｈ股上市之日起生效。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》

为方便投资者实施交易，同意提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司Ｈ股股份及办理相关事项。同时提请公司股东大会授权董事会办理所需要的相关手续。

资料齐全的境外投资者可以在Ｈ股上市之后向国泰君安证券（香港）有限公司或其他境外证券商申请开立独立的Ｈ股账户。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

根据境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易工作的需要，同意提请股东大会批准公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

上述议案均需提请公司股东大会审议通过方可实施。

八、《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要求，提议公司于２０１２年８月３０日（星期四）下午２：００在深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心召开公司２０１２年第三次临时股东大会，会议主要议程及相关议题如下：

１、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

２、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

３、《关于确定董事会授权人士的议案》

４、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

５、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

６、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》

７、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

以上全部议案互为条件，完整而不可分割，任何一个议案未能通过临时股东大会的表决，本次方案均停止实施。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

本公司股票自８月１５日开市起复牌。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年八月十五日

股票代码：００００３９、２０００３９ 股票简称：中集集团、中集Ｂ 公告编号：［ＣＩＭＣ］ ２０１２—０３０

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年度

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证通知内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：２０１２ 年８月３０日下午２：００；

● 股权登记日：２０１２ 年８月２３日

● 现场会议召开地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心

● 会议召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权

● 是否提供网络投票：是

一、会议召开的基本情况

１、召集人：本公司董事会。

２、本公司董事会认为，本次２０１２年度第三次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、召开时间： 现场会议时间：２０１２年８月３０日下午２：００；

网络投票时间：２０１２年８月２９日－２０１２年８月３０日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月３０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２９日１５：００ 至２０１２年８月３０日１５：００ 期间的任意时间。

４、现场会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权（以下简称“征集投票”）相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事征集投票权具体事宜详见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票方式中的一种表决方式。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）２０１２年８月２３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东和Ｂ股股东。股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

１、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易的方案的议案》

２、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

３、《关于确定董事会授权人士的议案》

４、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》

５、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》

６、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》

７、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

上述议案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见２０１２年８月１５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的本公司相关公告。

三、现场会议登记方法

１、登记所需文件要求：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

（２）委托代理人持本人身份证、授权委托书（参见附件一）、授权人股票帐户卡及持股凭证。

（３）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。

２、登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为２０１２年８月２８日。

３、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集集团研发中心财务管理部。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月３０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６００３９；投票简称：中集投票。

（３）股东投票的具体程序为： ①买卖方向为买入投票； ②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００元代表所有议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。 ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２、采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月２９日１５：００至２０１２年８月３０日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１、会议联系方式：

联系人：财务管理部 耿潍蓉

联系电话：０７５５－２６６９１１３０

传真：０７５５－２６８２６５７９

邮政编码：５１８０６７

２、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、独立董事征集投票权

为了提高中小股东参与公司２０１２年第三次临时股东大会的投票程度，维护中小股东权益，本次股东大会采用独立董事向公司全体股东征集投票权。公司独立董事徐景安先生受其他两位独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、备查文件

１、经与会董事、会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

２、相关提案具体内容。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二○一二年八月十五日

附件 ：

授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

兹委托 先生／女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会。

表决指示：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托日期：２０１２年 月 日

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

股票代码：００００３９、２０００３９ 股票简称：中集集团、中集Ｂ 公告编号：ＣＩＭＣ ２０１２—０３１

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第六届监事会２０１２年

第三次会议决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会于２０１２年８月１４日以通讯表决方式召开二○一二年度第三次会议。公司现有监事三人，参加表决监事三人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》。

同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二○一二年八月十五日

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

为了提高中小股东参与公司２０１２年第三次临时股东大会的投票程度，维护中小股东权益，根据中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐景安先生作为征集人就公司拟于２０１２年８月３０日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容概不负责，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人徐景安作为本次投票权的征集人，受独立董事丁慧平先生、靳庆军先生的委托就公司２０１２年第三次临时股东大会征集股东投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事任何内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、公司基本情况

公司中文名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

公司中文简称：中集集团

公司英文名称：ＣＨＩＮＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＭＡＲＩＮＥ ＣＯＮＴＡＩＮＥＲＳ （ＧＲＯＵＰ） ＣＯ．， ＬＴＤ

公司英文名称缩写：ＣＩＭＣ

公司首次注册日期：１９８０ 年１ 月

公司法定代表人：李建红

公司董事会秘书：于玉群

公司注册地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集研发中心８楼

公司办公地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集研发中心

邮政编码：５１８０６７

联系电话：（８６）７５５－２６６９ １１３０

传 真：（８６）７５５－２６８２ ６５７９

公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｍｃ．ｃｏｍ

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称和代码：中集集团（００００３９）、中集Ｂ（２０００３９）

电子信箱：ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ＠ｃｉｍｃ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司２０１２年第三次临时股东大会所审议《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》。

３、本委托投票权征集报告书签署日期

２０１２ 年８月１４日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐景安先生，其基本情况如下：

１９６４年毕业于复旦大学新闻系，先后在中央马列主义研究院、中央政策研究室、国家计委、国务院体改办、国家体改委工作，１９８５年任中国经济体制改革研究所副所长，１９８７年任深圳市体改委主任、深圳证券交易所副理事长。现为深圳市景安文化传播公司董事长，深圳市新世纪文明研究会会长、研究员。自２００７年４月起，任本公司独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１２ 年８月１４日召开的第六届董事会２０１２年第十三次会议，并且对《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程＞（Ａ＋Ｈ）的议案》、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１２年８月２３日１５：００ 时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１２年８月１５日至２０１２年８月２９ 日（上午９：００—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

（三） 征集方式： 采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司财务管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，包括：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；及

④股票账户卡。

法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；及

③股票账户卡。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交，由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达本报告书指定地址；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道２号中集集团研发中心

收件人：中集集团财务管理部

公司邮政编码：５１８０６７

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其中一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：徐景安

二○一二年八月十四日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事徐景安先生作为本人／本公司的代理人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司２０１２年第三次临时股东大会结束。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称为“中集集团”或“公司”）独立董事，我们审议了提交公司董事会审议的与公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易（以下简称“本次方案”）事项有关的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》、《关于提请公司股东大会授权国泰君安证券股份有限公司作为名义持有人在国泰君安证券（香港）有限公司开立Ｈ股账户并托管公司Ｈ股股份的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司修改与深圳证券交易所签署的＜上市协议＞及其他相关文件的议案》、《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》，且上述议案均需提交股东大会审议通过方可实施。我们对以上议案发表独立意见如下：

一、方案背景

本次方案是在充分考虑公司Ｂ股交易流通情况及公司股票在香港主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案实施后，将彻底解决公司Ｂ股交易不活跃问题，并有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系，从而加速推进公司的国际化进程；同时，境外资本市场可为公司提供更加广阔的融资平台和价值实现平台，有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，促进产业结构向高级化方向发展。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。公司董事会《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全面、准确的披露了与本次方案有关的事项。

二、充分保护公司股东利益的相关安排

为充分保护公司股东的利益，本次方案作出了如下安排：

１、将由第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权，用于收购行使现金选择权的股东所持有的公司Ｂ股股票。行使现金选择权的中集Ｂ股股东，可就其有效申报的每一股中集Ｂ股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年７月１３日）收盘价９．３６港元／股的基础上溢价５％，确定为９．８３港元／股。若公司股票在本次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

２、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括Ｂ股股东在内的中集集团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过相关议案。

３、为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

三、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

四、结论性意见

本次方案是在充分考虑公司Ｂ股交易流通情况及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

独立董事同意本次关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。

独立董事：丁慧平 靳庆军 徐景安

二零一二年八月十五日