证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－３７

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于２０１２年８月１日以邮件、书面形式通知全体董事，并于２０１２年８月１１日以现场表决方式召开，应出席董事九人，实际出席董事五人，董事长张亦斌先生和董事兰红兵先生因出差在外，缺席本次会议。董事毛真福先生委托董事徐磊代为出席，独立董事喻明先生委托独立董事赵鹤鸣先生代为出席，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事兼董事会秘书徐磊先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）全文及摘要（修订稿）》

公司于２０１１年３月１４日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）全文及摘要》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对激励计划草案进行了相应修订，形成了新的《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》。

公司独立董事对此议案发表了表示同意的独立意见，《独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）的独立意见》及《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》全文详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／，《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）》及《关于调整股权激励计划期权数量、行权价格及激励对象名单的公告》详见２０１２年８月１５日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

表决结果：关联董事张亦斌、马崇基、兰红兵、叶建彪回避表决。非关联董事共５人进行了表决，以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

１、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（７）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

２、提请股东大会授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

３、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

表决结果：关联董事张亦斌、马崇基、兰红兵、叶建彪回避表决。非关联董事共５人进行了表决，以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

三、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》的议案

决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会。《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对。

以上第一、二两项议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二〇一二年八月十一日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－３８

苏州新海宜通信科技股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议于２０１２年８月１日以邮件、书面形式发出通知，于２０１２年８月１１日以现场表决方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

与会监事经表决，形成如下决议：

一、审议通过《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）全文及摘要（修订稿）》

监事会审核了公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》（修订稿）认为：公司《股票期权激励计划及其摘要》（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案须提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过《对<首期股票期权激励计划（草案）修订稿>激励对象名单的核查意见》

监事会对公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》（修订稿）确定的激励对象名单进行了核实，认为：本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。

《苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会对＜首期股票期权激励计划（草案）修订稿＞激励对象名单的核查意见》详见２０１２年８月１５日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

二〇一二年八月十一日

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 编号：２０１２－３９

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵鹤鸣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年８月２８日召开的２０１２年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人赵鹤鸣作为征集人，保证本征集公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：苏州新海宜通信科技股份有限公司

证券简称：新海宜

证券代码：００２０８９

法定代表人：张亦斌

董事会秘书：徐磊

联系地址：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园

邮政编码：２１５０２１

网址：ｗｗｗ．ｎｓｕ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第二次临时股东大会所审议《关于＜苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要（修订稿）＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１２年８月１１日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

１、本次投票权的征集人为公司现任独立董事赵鹤鸣先生，其基本情况如下：

赵鹤鸣先生，公司独立董事，１９５７年８月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生导师，苏州大学教授。１９９５年起历任苏州大学工学院电子工程系主任、工学院副院长，现为苏州大学电子信息学院院长。曾在《电子学报》、《Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ》、《通信学报》、《声学学报》等重要学术刊物和国际学术会议上发表论文六十多篇。国家自然科学基金、国家九·五重点攻关项目子课题主持人，现为ＩＥＥＥ会员、中国电子学会高级会员、中国人工智能学会神经网络与计算智能专委会委员、江苏省电子学会ＳＭＴ专委会主任委员、全国信息与电子学科研究生教育委员会委员、江苏省电子学会常务理事、苏州市电子学会理事长。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票征集人作为苏州新海宜通信科技股份有限公司的独立董事，出席了２０１１年３月１４日召开的第四届董事会第十次会议、２０１２年８月１１日召开的第四届董事会第二十五次会议，并且对《关于＜苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要（修订稿）＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１２年８月２４日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二） 征集时间：２０１２年８月２６日和２０１２年８月２７日 （上午８：３０—１２：００，下午１３：３０—１７：３０）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④法人股东帐户卡复印件；

２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园

收件人：苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会办公室

邮编：２１５０２１

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

传真：０５１２－６７２６００２１

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：

二〇一二年八月十一日

附件：

苏州新海宜通信科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委苏州新海宜通信科技股份有限公司

独立董事赵鹤鸣先生作为本人／本公司的代理人出席苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１２年第二次临时股东大会结束。

签署日期：

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－４０

苏州新海宜通信科技股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。经公司第四届董事会第二十五次会议决定于２０１２年８月３１日（星期五）在苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园公司一楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）参加股东大会的方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事赵鹤鸣先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见同日刊登的《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》；

（３）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）会议召开时间和日期：

１、现场会议召开时间：２０１２年８月３１日（星期五）下午１４：００

２、网络投票时间： ２０１２年８月３０日——２０１２年８月３１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年８月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年８月３０日１５：００至２０１２年８月３１日１５：００期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园公司二楼会议室

（六）股权登记日：２０１２年８月２７日（星期一）

二、会议议题

１、关于《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要（修订稿）》的议案

１．１、实施激励计划的目的

１．２、激励对象的确定依据和范围

１．３、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

１．４、激励对象获授的股票期权分配

１．５、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１．６、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

１．７、股票期权的获授条件和行权条件

１．８、实施股权激励的财务测算

１．９、股票期权激励计划的调整方法和程序

１．１０、股票期权授予程序及激励对象行权程序

１．１１、公司与激励对象的权利与义务

１．１２、激励计划的变更、终止及其他事项

２、关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案

３、关于《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》的议案

上述议案１、２已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，详细内容请见公司２０１２年８月１５日指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网的《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》、《第四届董事会第二十五次会议决议公告》）。

上述议案３已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》详见２０１１年３月１５日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、本次股东大会审议的议案中《关于＜苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要（修订稿）＞的议案》，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上特别决议通过。

四、会议出席对象

１、截止２０１２年８月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

五、出席会议登记办法

１、登记地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会办公室

２、现场登记时间：２０１２年８月２８日—８月３０日（９：００－１２：００、１４：００－１７：００）

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的

食宿及交通费用自理）。

地址：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园公司董事会办公室

邮编：２１５０２１

联系人：方舒

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

传真：０５１２－６７２６００２１

六、网络投票方法

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

２０１２年８月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０８９；投票简称：海宜投票。

３、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００元代表议案１，２．００代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，其中：议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中的子议案１，１．０２元代表议案一中的子议案２，以此类推。

注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１２年８月３０日１５：００至２０１２年８月３１日１５：００。

七、其他事项

１、联系方式

联系人：方舒

联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

联系传真：０５１２－６７２６００２１

联系地址：江苏省苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园 邮编：２１５０２１

２、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

二○一二年八月十一日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年０８月３１日召开的苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

备注：

１、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票提示；

２、如委托人未作任何投票提示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

３、受托人参与表决应填列委托人的相关持股资料；

４、股东填列的股份数不得超过截止２０１２年０８月２７日在中国证券登记结算公司登记的股份数，表决方为有效，否则表决无效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托日期：

注：授权委托书复印有效。

证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１２－４１

关于《苏州新海宜通信科技股份有限公司

首期股票期权激励计划

（草案）》修订前后对比情况的说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月１４日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，相关文件已于２０１１年３月１５日刊登在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

根据中国证券监督管理委员会数次沟通反馈意见，公司对２０１１年３月１５日公告的《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，对原激励计划中的期权数量、行权价格及激励对象名单根据相关规定进行了调整，于２０１２年８月１１日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。对照原稿其主要修订内容如下：

一、股票期权数量及行权价格的调整及调整方法

根据原激励计划《九、激励计划的调整方法和程序》规定：若在行权前新海宜有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

新海宜２０１０年度权益分派方案为：以公司现有总股本２３５，２５９，２００股为基数，向全体股东每１０股派１．５０元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。分红前本公司总股本为２３５，２５９，２００股，分红后总股本增至３５２，８８８，８００股。公司２０１１年０５月１２日实施了权益分派方案。

新海宜２０１１ 年度权益分派方案为：以公司现有总股本３５２，８８８，８００ 股为基数，向全体股东每１０股派１元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩＲ、ＱＦＩＩ实际每１０股派０．９０元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增２股。分红前本公司总股本为３５２，８８８，８００股，分红后总股本增至４２３，４６６，５６０股。公司２０１２年０５月２５日实施了权益分派方案。

根据上述激励计划调整方法和程序，结合已实施的公司权益分配方案，对股票期权数量及行权价格的调整如下：

（一）股票期权数量的调整

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ１）×（１＋ｎ２）＝３００万份×（１＋０．５）×（１＋０．２）＝ ５４０万份

５４０万份 － ６６．５万份×（１＋０．５）×（１＋０．２）＝ ４２０．３万份

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

由于公司公告激励计划（草案）至今已近一年半时间，期间部分参与激励计划的激励对象离职或发生职务变更，根据激励计划《十二、激励计划的变更、终止及其他事项》的规定，其中２４名激励对象取消所有未行权的股票期权累计１１９．７万份（６６．５×１．５×１．２），因而首次授予的股票期权数量从５４０万份调整为４２０．３万份，详见下表：

（二）行权价格的调整

１．经过２０１０年度权益分派调整后：

Ｐ１＝（Ｐ０－ Ｖ１）÷（１＋ ｎ１）＝（２２．２３－０．１５）÷（１＋０．５） ＝ １４．７２元

２． 经过２０１１年度权益分派调整后：

Ｐ２＝（Ｐ１－ Ｖ２）÷（１＋ ｎ２）＝（１４．７２－０．１０）÷（１＋０．２） ＝ １２．１８元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本的比率；Ｐ１为经过２０１０年权益分派调整后的行权价格；Ｐ２为经过２０１１年权益分派调整后的行权价格。

二、股票期权激励对象名单的调整

原方案中“四、激励对象获授的股票期权分配情况、（一）股票期权的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

以上董事和高级管理人员５人，核心骨干人员共７４人，合计７９人。”

鉴于原部分激励对象离职或发生职务变更，根据公司《首期股票股权激励计划（草案）》有关规定，激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。同时由于公司实施权益分派方案导致的股票期权数量调整，上述条款修订为：

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

以上董事和高级管理人员４人，核心骨干人员共５１人，合计５５人。

上述调整后的激励对象名单和授予数量详见同日在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权分配表（修订稿）》。

三、股票期权有效期假设的调整

原方案中“八、实施股权激励的财务测算、 ２、关于股票期权理论价值计算的说明

本次股票期权的有效期设定为５年，假设２０１１年３月１１日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至２０１６年３月１０日。根据《企业会计准则第１１号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在２０１１年３月１１日至２０１５年３月１０日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后２年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后３年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后４年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：

期权费用在各年的摊销 单位：万元

鉴于本次股票期权计划的实际实施日期和行权价格的变化，对假设日期以及分摊费用进行了相应的调整。上述条款修订为：

本次股票期权的有效期设定为５年，假设２０１２年８月３１日为股票期权激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至２０１７年８月３０日。根据《企业会计准则第１１号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在２０１２年８月３１日至２０１６年８月３０日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后２年内分摊；第二个行权期可行权部分在授权日起之后３年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后４年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：

期权费用在各年的摊销 单位：万元

上述调整后的股票期权计划详见同日在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》。

苏州新海宜通信科技股份有限公司

董事会

二○一二年八月十一日