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山东东阿阿胶股份有限公司公告(系列) 2012-08-16 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000423 证券简称:东阿阿胶 编号:2012-21 山东东阿阿胶股份有限公司 第七届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东东阿阿胶股份有限公司第七届监事会第四次会议于2012年8月4日以邮件的方式通知监事。会议于2012年8月14日以通讯的方式召开,会议应参会监事5人,实际参会监事5人。本次监事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 一、 本次监事会以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司在珠海华润银行办理结算业务的关联交易议案》; 二、 本次监事会以5票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2012年半年度报告及摘要》。 特此公告。 山东东阿阿胶股份有限公司 监事会 2012年8月16日 证券代码:000423 证券简称:东阿阿胶 编号:2012-19 山东东阿阿胶股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东东阿阿胶股份有限公司第七届董事会第六次会议于2012年8月4日以邮件的方式通知董事。会议于2012年8月14日以通讯的方式召开,会议应参会董事9人,实际参会董事9人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 一、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》;本项议案将提交下一次股东大会审议,具体内容请见附件。 二、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》;本项议案将提交下一次股东大会审议,具体内容请见附件。 三、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》;本项议案将提交下一次股东大会审议,具体内容请见附件。 四、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司信息披露管理制度的议案》;本项议案将提交下一次股东大会审议,具体内容请见附件。 五、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司募集资金管理办法的议案》;本项议案将提交下一次股东大会审议,具体内容请见附件。 六、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司董事会下设委员会实施细则的议案》;具体内容请见附件。 七、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司总裁工作细则的议案》; 八、 本次董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司在珠海华润银行办理结算业务的关联交易议案》;关联董事李福祚先生、魏斌先生、卫华诚先生进行了回避表决,独立董事发表了独立董事意见,详细内容请见同日披露的《关于在珠海华润银行办理结算业务的关联交易的公告》。 九、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于建立未来三年股东回报规划的议案》;本项议案将提交下一次股东大会审议。 十、 本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《2012年半年度报告及摘要》; 十一、本次董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于确定召开2012年第一次临时股东大会会议时间的议案》。 特此公告。 山东东阿阿胶股份有限公司 董事会 2012年8月16日 附件一: 修改《公司章程》的条款 根据公司的实际情况需要,拟对《公司章程》的内容修改如下: 一、公司章程第8条原为: 第8条 董事长为公司的法定代表人。 拟修改为: 第8条 总裁为公司的法定代表人。 二、公司章程第10条原为: 第10条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 拟修改为: 第10条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 三、公司章程第11条原为: 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理。 拟修改为: 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 四、公司章程第68条原为: 第68条?股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 拟修改为: 第68条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 五、公司章程第74条第二款原为: 第74条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; 拟修改为: 第74条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; 六、公司章程第83条原为: 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 拟修改为: 第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 七、公司章程第98条原为: 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 拟修改为: 第98条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。提前免除独立董事职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 八、公司章程第114条第(十)、(十五)款原为: 第114条董事会行使下列职权:(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 拟修改为:第114条董事会行使下列职权: (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 九、公司章程第117条原为: 第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定投资范围。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的范围内自行决定公司资产处置。超过董事会上述权限的重大投资、资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 拟修改为: 第117条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定投资范围。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的30%的范围内自行决定公司资产处置或授权总裁决定公司资产处置。超过董事会上述权限的重大投资、资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 十、公司章程第119条原为: 第119条?董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 拟修改为: 第119条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职权。 十一、公司章程第124条原为: 第124条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 拟修改为: 第124条 提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和总裁的人选; 3、对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 十二、公司章程第125条原为: 第125条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 拟修改为: 第125条 薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与总裁的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 十三、公司章程第129条原为: 第129条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 拟修改为: 第129条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 十四、公司章程第138条原为: 第138条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 拟修改为: 第138条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由总裁提请董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 十五、公司章程第141条原为: 第141条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 拟修改为: 第141条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 十六、公司章程第142条原为: 第142条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 拟修改为: 第142条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)行使法定代表人职权; (二)组织实施董事会决议,全面主持公司日常经营管理工作,并向董事会报告; (三)拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案,组织实施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司的年度财务预算方案和决算方案,组织实施公司有权机构批准的年度财务预算和决算方案; (五)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案; (七)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)在董事会授权权限内,决定公司收购出售资产、关联交易等事项; (九)拟订公司内部管理机构的设置方案; (十)拟订公司基本管理制度,制定公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (十二)向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级管理的人员薪酬奖惩方案,报董事会审议批准; (十三)决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方案; (十四)决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案,并制订相关管理制度; (十五)审批公司日常经营管理中的费用支出; (十六)公司章程或董事会授予的其他职权。 十七、公司章程第143条原为: 第143条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证上述报告的真实性。 总经理在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议,亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。 拟修改为: 第143条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证上述报告的真实性。 总裁在行使职权时,不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议,亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。 十八、公司章程第144条原为: 第144条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 拟修改为: 第144条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 十九、公司章程第145条原为: 第145条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 拟修改为: 第145条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 二十、公司章程第146条原为: 第146条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 拟修改为: 第146条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁与副总裁的职权; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 二十一、公司章程第148条原为: 第148条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬以及其它激励方式的依据。 拟修改为: 第148条 公司对总裁、副总裁的绩效评价应当成为确定总裁、副总裁薪酬以及其它激励方式的依据。 二十二、公司章程第149条原为: 第149条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 拟修改为: 第149条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 二十三、公司章程第150条原为: 第150条 副总经理协助总经理工作,对总经理负责;副经理职权见“岗位职务说明书”。 拟修改为: 第150条 副总裁协助总裁工作,对总裁负责;副总裁职权见“岗位职务说明书”。 二十四、公司章程第157条原为: 第157条 本章程第97条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 拟修改为: 第157条 本章程第97条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 二十五、公司章程第169条原为: 第169条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 拟修改为: 第169条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 二十六、公司章程第170条原为: 第170条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 拟修改为: 第170条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 二十七、公司章程第183条原为: 第183条 在满足公司生产经营需要的前提下,公司以现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 拟修改为: 第183条 公司的利润分配应充分考虑股东实现稳定回报的要求和意愿,充分听取独立董事和监事的意见。 公司采取以现金分配方式为主的原则分配股利。在保证公司正常经营发展的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司每年利润分配预案由公司管理层根据本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定建议性方案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 监事会应当对利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司年度盈利但未拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。 二十八、公司章程第232条原为: 第232条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、总经理工作细则、内部审计制度、审计人员职责。 拟修改为: 第232条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、总裁工作细则。 附件二: 修改《股东大会议事规则》的条款 根据公司的实际情况需要,拟对《股东大会议事规则》的内容修改如下: 一、股东大会议事规则第二十七条原为: 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 拟修改为: 第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 二、股东大会议事规则第四十二条第(二)原为: 第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; 拟修改为: 第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名。 附件三: 修改《董事会议事规则》的条款 根据公司的实际情况需要,拟对《董事会议事规则》的内容修改如下: 一、董事会议事规则第四条原为: 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 拟修改为: 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 二、董事会议事规则第五条原为: 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 拟修改为: 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 三、董事会议事规则第八条原为: 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应当分别提前十日和二日将会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 拟修改为: 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公室应当分别提前十日和二日将会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 四、董事会议事规则第十六条原为: 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 拟修改为: 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 附件四: 修改《信息披露管理制度》的条款 根据公司的实际情况需要,拟对《信息披露管理制度》的内容修改如下: 一、信息披露管理制度第二十八条(七)原为: 第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责; 拟修改为: 第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括: (七)公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动;董事长或者总裁无法履行职责。 二、信息披露管理制度第四十七条原为: 第四十七条 定期报告的披露程序: (一)经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议; (二)董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅; (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告; (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告; (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 拟修改为: 第四十七条 定期报告的披露程序: (一)总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议; (二)董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅; (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告; (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告; (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 三、信息披露管理制度第六十八条原为: 第六十八条 公司在披露信息前严格履行以下审查程序: (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料; (二)董事会秘书进行合规性审查; (三)董事长签发或董事长授权总经理签发。 拟修改为: 第六十八条 公司在披露信息前严格履行以下审查程序: (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料; (二)董事会秘书进行合规性审查; (三)董事长签发或董事长授权总裁签发。 四、信息披露管理制度第六十九条原为: 第六十九条 在符合前条规定的前提下,公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息: 1、董事长; 2、总经理经董事长授权时; 3、经董事长或董事会授权的董事; 4、董事会秘书; 5、证券事务代表。 上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间。 拟修改为: 第六十九条 在符合前条规定的前提下,公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息: 1、董事长; 2、总裁经董事长授权时; 3、经董事长或董事会授权的董事; 4、董事会秘书; 5、证券事务代表。 上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间。 附件五: 修改《募集资金管理办法》的条款 根据公司的实际情况需要,拟对《募集资金管理办法》的内容修改如下: 募集资金管理办法第十二条原为: 第十二条 公司募集资金项目投资使用时,必须严格按照公司资金管理制度和本办法的规定,遵循计划审批、申请使用,履行审批手续。 所有募集资金项目资金的支出实行资金计划管理,事先由有关部门提出资金使用计划,在募集资金项目预算范围内经部门领导、分管领导审批后报财务管理部,由财务管理部审核汇总资金计划后经财务负责人、总经理审批后予以执行。超过预算10%以内的由公司总经理办公会讨论后决定;超出预算10%,在预算20%以内报董事会审批,超预算20%以上经股东大会讨论决定。 实际支付使用时经办部门填写付款手续,注明募集资金项目,按公司资金支付内控程序审批后转财务管理部,财务管理部根据批准的资金使用计划及公司内控规定进行审核、付款。 拟修改为: 第十二条 公司募集资金项目投资使用时,必须严格按照公司资金管理制度和本办法的规定,遵循计划审批、申请使用,履行审批手续。 所有募集资金项目资金的支出实行资金计划管理,事先由有关部门提出资金使用计划,在募集资金项目预算范围内经部门领导、分管领导审批后报财务部门,由财务部门审核汇总资金计划后经财务负责人、总裁审批后予以执行。超过预算10%以内的由公司总裁办公会讨论后决定;超出预算10%,在预算20%以内报董事会审批,超预算20%以上经股东大会讨论决定。 实际支付使用时经办部门填写付款手续,注明募集资金项目,按公司资金支付内控程序审批后转财务部门,财务部门根据批准的资金使用计划及公司内控规定进行审核、付款。 附件六: 修改《董事会下设委员会实施细则》条款 根据公司的实际情况需要,拟对《董事会下设委员会实施细则》的内容修改如下: 一、董事会战略委员会实施细则第七条原为: 第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长一名。 拟修改为: 第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总裁任投资评审小组组长,另设副组长一名。 二、董事会战略委员会实施细则第十三条原为: 第十三条 有下列情形之一的,战略委员会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)董事长认为必要时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)总经理提议时; (六)《公司章程》规定的其他情形。 拟修改为: 第十三条 有下列情形之一的,战略委员会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)董事长认为必要时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)《公司章程》规定的其他情形。 三、董事会提名委员会实施细则第二条原为: 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 拟修改为: 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 四、董事会提名委员会实施细则第九条原为: 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 拟修改为: 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、总裁、副总裁的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 五、董事会提名委员会实施细则第十条原为: 第十条 董事、高级管理人员的选任程序: (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级经理人员人选; (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级经理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)在选举新的董事和聘任新的高级经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级经理人选的建议和相关材料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 拟修改为: 第十条 董事、高级管理人员的选任程序: (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总裁、副总裁的需求情况,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选; (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选; (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; (六)在选举新的董事和聘任新的高级经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘高级经理人选的建议和相关材料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 六、董事会提名委员会实施细则第十二条原为: 第十二条 有下列情形之一的,提名委员会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)董事长认为必要时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)总经理提议时; (六)《公司章程》规定的其他情形。 拟修改为: 第十二条 有下列情形之一的,提名委员会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)董事长认为必要时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)《公司章程》规定的其他情形。 七、董事会审计委员会实施细则第十三条,原为: 第十三条 有下列情形之一的,审计委员会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)董事长认为必要时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)总经理提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 拟修改为: 第十三条 有下列情形之一的,审计委员会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)董事长认为必要时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 八、董事会薪酬与考核委员会实施细则第三条,原为: 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事(非独立董事),经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 拟修改为: 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事(非独立董事),经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 九、董事会薪酬与考核委员会实施细则第十五条,原为: 第十五条 有下列情形之一的,审计委员会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)董事长认为必要时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)总经理提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 拟修改为: 第十五条 有下列情形之一的,审计委员会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二)监事会提议时; (三)董事长认为必要时; (四)二分之一以上独立董事提议时; (五)总裁提议时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 证券代码:000423 证券简称:东阿阿胶 编号:2012-20 山东东阿阿胶股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的会议通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、召集人:公司董事会; 2、召开时间:2012年9月11日上午9点; 3、召开地点:山东省东阿县阿胶街78号公司会议室; 4、召开的方式:现场投票; 5、出席对象:(1)截止2012年9月6日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,代理人不必是公司股东;(2)公司董事、监事和高级管理人员;(3)公司特聘律师及相关工作人员; 6、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议召开有关事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 二、会议审议事项 1、审议《修改公司章程的议案》; 2、审议《修改公司股东大会议事规则的议案》; 3、审议《修改公司董事会议事规则的议案》; 4、审议《修改公司信息披露管理制度的议案》; 5、审议《修改公司募集资金管理办法的议案》; 6、审议《关于建立未来三年股东回报规划的议案》。 以上议案具体内容分别详见公司在2012年8月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。 三、会议登记办法 1、登记方式:法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明复印件,代理人另加法人授权委托书(授权委托书见附件)及代理人身份证;社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡,代理人另加授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记(信函到达或传真到达日应不迟于2012年9月10日下午6点); 2、登记时间:(1)2012年9月10日上午8点至下午6点;(2)2012年9月11日上午8点半前; 3、登记地点:山东省东阿县阿胶街78号,公司董事会秘书办公室。 四、其他事项 1、会议联系方式: 联系电话:0635-3264069 传真:0635-3264069、3260786 联系人:王鹏 邮编:252201 2、会议费用:参加会议的股东住宿及交通费用自理。 特此公告。 山东东阿阿胶股份有限公司 董 事 会 二O一二年八月十六日 附件: 山东东阿阿胶股份有限公司 股东大会授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东东阿阿胶股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使对会议审议议案的表决权。 委托人名称: 委托人股数: 委托人股东帐号: 委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号): 授权委托代理人签名: 身份证号码: 委托人对股东大会各项议案表决意见如下:
委托人(签名及公章): 委托日期: 年 月 日 山东东阿阿胶股份有限公司 关于在珠海华润银行办理结算业务的 关联交易公告 一、关联交易概述 为了寻求更多的金融支持,服务于公司业务更快的发展,公司拟在珠海华润银行股份有限公司(以下简称“珠海华润银行”)开展结算业务,包括日常经营业务结算、经销商因供应链融资业务与公司及珠海华润银行签订的融资协议。公司在珠海华润银行的结算存款额度每日最高限额人民币1.5亿元,期限为自董事会审议通过后3年,存款利率为人民银行对外公布的标准利率。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。 二、关联交易对方基本情况 (一)基本情况 企业名称:珠海华润银行股份有限公司 成立日期:1996年12月27日 住 所:广东省珠海市吉大九洲大道东1346号 法定代表人:蒋伟 注册资本:人民币5,637,837,183元 税务登记证号码:44040119260094X 公司类型:股份有限公司 经营范围:经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务 珠海华润银行成立于1996年12月27日,是经中国人民银行批准,由珠海市11家城市信用合作社改制设立的地方性股份制商业银行。珠海华润银行原名珠海城市合作银行,1998年6月更名为珠海市商业银行股份有限公司,2011年3月更名为珠海华润银行股份有限公司。截至目前,珠海华润银行下辖总部营业部和49家支行。2009年2月华润股份有限公司和珠海市人民政府签署协议联合重组珠海华润银行。珠海华润银行现有股东包括法人股东10名及自然人股东108名,持股比例占5%以上的股东持股情况如下所示:
截至2011年12月31日,珠海华润银行净利润3.02亿元,净资产为68亿元,资产总额463亿元,负债总额395亿元;资本充足率26.09%,核心资本充足率25.75%;不良资产率0.03%,不良贷款额和不良贷款率分别为0.02亿元和0.02%;拨备覆盖率达6321%,贷款损失准备充足率156.87%。各项经营指标保持稳健增长。 (二)关联关系 本公司控股股东华润医药控股有限公司为华润股份有限公司之下属公司,珠海华润银行为华润股份有限公司之子公司,因此本公司与珠海华润银行为受同一控制人控制的关联企业,本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 公司拟在珠海华润银行开展的业务内容具体如下: 1、业务范围:日常结算业务、经销商因供应链融资业务与公司及珠海华润银行签订的融资协议,以及结算业务形成的存款。 2、期限:自董事会审议通过后3年。 3、定价原则:本次关联存款利率与人民银行公布的存款基准利率保持一致。公司与珠海华润银行结算业务形成的存款额度每日最高限额人民币1.5亿元。 在董事会批准本次交易后,授权公司管理层签署相关文件、协议并办理相关存款业务的手续等。 四、风险评估及风险控制措施 公司拟在珠海华润银行开展的供应链融资、存款业务的风险主要体现在流动资金的安全性和流动性,以及业务开展过程可能出现的安全风险。通过对珠海华润银行提供的有关资料和财务报表分析,及对华润银行经营情况、管理状况、风险管理情况的了解,未发现珠海华润银行的风险管理存在重大缺陷,在珠海华润银行办理存款等金融业务目前不存在重大风险。公司已完成相应《风险评估报告》。 为了控制风险和资金的安全,针对本次供应链融资、存款业务,公司建立了《风险处置预案》。将成立存款业务风险预防处置小组,设置专人管理并定期跟踪,严控风险;在存款业务期间,及时取得珠海华润银行季度报告及经审计的年度报告,对华润银行经营资质、业务和风险状况进行分析及评估,并形成《风险评估报告》;如出现重大风险,公司立即启动应急处置程序,与珠海华润银行召开联席会议寻求解决方案,确保公司资金安全。 此外,公司将在存款业务期间,通过不定期办理不同额度的存取款,以验证相关存款的安全性和流动性。 五、关联交易目的和对公司的影响 本次办理供应链融资及存款业务有助于本公司和珠海华润银行建立全面长期战略合作关系,扩大公司金融业务基础,为未来的发展寻求更多的金融支持。 珠海华润银行是一家依法设立的股份制商业银行,经营状况良好,不良贷款率极低,公司资金安全有保障。 六、独立董事意见 独立董事对本关联交易的独立意见:(1)珠海华润银行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构,在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;(2)公司在珠海华润银行办理结算业务,有助于满足公司日常经营活动资金的需要;(3)公司本次交易遵循平等自愿的原则,定价原则公允;同时,公司对在珠海华润银行办理结算业务的风险进行了评估,建立了风险处置预案,能够有效防范和控制公司在珠海华润银行的资金风险,维护资金安全。 本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业珠海市华润银行的关联交易,关联董事均回避了表决。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日,公司与该关联人未发生关联交易。 山东东阿阿胶股份有限公司 董事会 二O一二年八月十六日 本版导读:
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