证券时报多媒体数字报

  平安银行股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）

  二〇一二年八月

  公司声明

  １、公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案（修订稿）是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（修订稿）所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、平安银行股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案已经第八届董事会第七次会议审议通过，关于修订非公开发行股票预案的议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过。

  ２、本次非公开发行募集资金为不超过人民币２００亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

  ３、本公司本次非公开发行的发行对象为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安保险（集团）股份有限公司将以现金认购本次发行的股票，数量不少于８９２，３２５，９９７股但不超过１，１８９，７６７，９９５股。

  ４、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．８１元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行相应调整（如需）。

  根据公司第八届董事会第十八次会议审议通过的《平安银行股份有限公司２０１２年中期利润分配方案》，公司拟进行２０１２年中期分红，每股派发现金０．１０元（含税），该议案尚需本公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。本公司中期分红获得股东大会审议通过并实施后，本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整，发行价格将相应调整为１６．７１元／股，发行数量相应调整为不少于８９７，６６６，０６９股但不超过１，１９６，８８８，０９０股。

  ５、公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行决议有效期即将到期，根据公司第八届董事会第十八次会议审议通过的《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，公司拟将本次非公开发行决议有效期延长１２个月，该议案尚需本公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。另外，本次非公开发行方案尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。

  ６、为更好促进公司长远发展，公司２００９年、２０１０年和２０１１年未进行现金分红，未分配利润用于补充资本金。根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《平安银行股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》、《关于修订＜平安银行股份有限公司章程＞的议案》，以及第八届董事会第十八次会议审议通过了《平安银行股份有限公司２０１２年中期利润分配方案》，公司拟进行２０１２年中期分红，每股派发现金０．１０元（含税）；在符合相关条件的情况下，未来三年（２０１２－２０１４年度），每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的百分之十至百分之三十之间。同时，章程修订就利润分配原则、利润分配规划、利润分配的形式和间隔期间、利润分配的条件和比例、未进行现金利润分配原因说明、利润分配政策调整的条件和程序等作了进一步规定，完善了公司利润分配政策，具体请参见本预案（修订稿）“六、其他必要披露的事项”。 以上议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  释义

  在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、本次非公开发行方案的概要

  （一）本次非公开发行的背景和目的

  自２０１０年以来，与全球金融监管改革步调一致，中国银监会持续加强审慎监管力度，陆续出台新监管标准。２０１１年４月２７日，中国银监会正式发布了银监发［２０１１］４４号《中国银行业实施新监管标准的指导意见》，将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求从８．０％提高至１０．５％，新标准自２０１２年１月１日开始执行，非系统重要性银行要求于２０１６年底前达标。２０１２年６月８日，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自２０１３年１月１日起施行。根据资本充足率的高低，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本不足和资本严重不足三类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。

  本公司作为国内Ａ股上市银行为应对国内外经济、金融和监管环境的不断变化，自２００４年以来，依靠自身积累和多种融资渠道，逐步提高资本充足率。本公司通过２００７年和２００８年认股权证的行权补充核心资本约５７亿元，２００８年累计发行次级债８０亿元，２００９年发行混合资本债１５亿元，２０１０年向平安寿险非公开发行新股募集资金约６９．３亿元，２０１１年４月发行混合资本债３６．５亿元，２０１１年７月实施向中国平安发行股份购买资产的重大资产重组并募集资金约２７亿元。截至２０１２年６月３０日，公司的核心资本充足率和资本充足率分别为８．４４％和１１．４０％。

  为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模适度扩张的资金需求，以及尽快达到中国银监会新的监管标准，本公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （三）本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为中国平安。

  截止本预案（修订稿）签署日，中国平安直接及间接持有本公司２，６８３，６５９，３４１股股份，约占公司总股本的５２．３８％，为本公司的控股股东和实际控制人。

  （四）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  １、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１６．８１元／股。本次发行的发行价格不低于截止２０１２年６月３０日的公司每股净资产，但可能低于发行时的每股净资产。

  ２、发行数量及价格的调整

  本次非公开发行新股数量为不少于８９２，３２５，９９７股但不超过１，１８９，７６７，９９５股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整（如需）。

  根据公司第八届董事会第十八次会议审议通过的《平安银行股份有限公司２０１２年中期利润分配方案》，公司拟进行２０１２年中期分红，每股派发现金０．１０元（含税），该议案尚需本公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。本公司中期分红获得股东大会审议通过并实施后，本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整，发行价格将相应调整为１６．７１元／股，发行数量相应调整为不少于８９７，６６６，０６９股但不超过１，１９６，８８８，０９０股。

  ３、限售期限

  中国平安认购的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。

  （五）募集资金投向

  本次发行募集资金不超过人民币２００亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。

  （六）本次发行构成关联交易

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安为本公司的关联法人，因此本公司本次非公开发行构成关联交易。

  （七）本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行完成后，中国平安仍将是本公司的控股股东和实际控制人，本公司控制权并未发生变化。

  （八）上市地

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  （九）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

  本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准。

  二、发行对象的基本情况

  （一）基本情况介绍

  ■

  （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  中国平安股权结构较为分散，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。

  截至２０１２年３月３１日，持有中国平安５％以上股份的股东与中国平安的主要关系图如下：

  ■

  （三）主营业务情况

  中国平安是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安成立于１９８８年，总部位于深圳。２００４年６月和２００７年３月，中国平安先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为２３１８，上海证券交易所股票代码为６０１３１８。

  中国平安主要子公司包括平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司、平安信托投资有限责任公司、平安养老保险股份有限公司、平安健康保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、中国平安资产管理（香港）有限公司以及本公司。

  截止２０１１年１２月３１日，中国平安各业务经营业绩如下：

  ■

  1其他业务主要包括总部、信托及资产管理等业务

  （四）最近一年及一期简要财务会计报表

  中国平安２０１１年经审计的合并财务报表及２０１２年第一季度合并财务报表如下：

  １、最近一年及一期简要合并资产负债表

  ■

  ２、最近一年及一期简要合并利润表

  ■

  ３、最近一年及一期简要合并现金流量表

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  （五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

  中国平安及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  １、同业竞争

  根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复［２０１０］１４７号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的本公司股份以及平安寿险认购本公司非公开发行股份完成后一年内，本公司应与原平安银行完成整合（以下简称“两行整合”）。作为“两行整合”的组成部分，中国平安通过发行股份购买资产交易将所持原平安银行的股份全部注入本公司，以避免原平安银行与本公司之间的潜在同业竞争。发行股份购买资产交易涉及的原平安银行约９０．７５％的股份已于２０１１年７月８日过户至本公司名下，原平安银行成为本公司的控股子公司。

  本公司于２０１２年２月９日召开的２０１２年第一次临时股东大会、原平安银行于同一日召开的２０１２年第一次临时股东大会分别审议通过了本公司吸收合并原平安银行方案的议案、本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。中国银监会于２０１２年４月２４日以《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复［２０１２］１９２号）批准了本次吸收合并。原平安银行于２０１２年６月１３日收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，核准原平安银行于２０１２年６月１２日注销登记。

  中国平安所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。

  为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争，维护本公司及中小股东的合法权益，中国平安已作出如下承诺：

  在发行股份购买资产交易完成后，在中国平安作为本公司的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得本公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与本公司可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

  在中国平安履行前述承诺的前提下，本次发行完成后，中国平安所从事的业务与本公司的业务仍将不存在同业竞争。

  ２、关联交易

  截止本预案（修订稿）签署日，中国平安直接及间接持有本公司约５２．３８％的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安是本公司的关联方。

  为了减少和规范中国平安及中国平安控制的企业与本公司的关联交易，维护本公司的合法权益，中国平安已作出如下承诺：在发行股份购买资产交易完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与本公司之间发生的构成本公司关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与本公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与本公司的交易取得任何不正当的利益或使本公司承担任何不正当的义务。

  本次发行完成后，如中国平安与公司发生关联交易，则该等交易将在符合适用的法律法规、《公司章程》等相关规定以及中国平安作出的规范关联交易的相关承诺的前提下进行，同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务。

  （七）本次发行预案披露前２４个月内，中国平安与本公司发生重大交易的情况

  ２０１０年６月，中国平安控股的平安寿险认购了本公司非公开发行的３７９，５８０，０００股股份。截至２０１０年６月３０日，中国平安及平安寿险合计持有本公司１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。

  ２０１１年７月，中国平安以其所持原平安银行的７，８２５，１８１，１０６股股份（约占原平安银行总股本的９０．７５％）以及等额于原平安银行约９．２５％股份评估值的现金２６９，００５．２３万元，认购了本公司非公开发行的１，６３８，３３６，６５４股股份。截至本预案（修订稿）签署日，中国平安直接及间接持有本公司２，６８３，６５９，３４１股股份，约占本公司总股本的５２．３８％，成为本公司的控股股东和实际控制人。

  三、附生效条件的股份认购合同内容摘要

  （一）合同主体和签订时间

  １、合同主体

  甲方：深圳发展银行股份有限公司

  乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司

  ２、签订时间

  ２０１１年８月１７日

  （二）认购方式和支付方式

  本次非公开发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  本公司和中国平安于２０１１年８月１７日签署了股份认购协议（“认购合同”），认购合同签署后即行生效。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  本公司和中国平安在认购合同下的成交义务的生效是以下条件得到满足为前提：

  （１）各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

  （２）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

  （３）就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，本公司在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

  （４）就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，中国平安在认购合同项下的所有声明保证应于认购合同签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

  （五）违约责任条款

  受限于以下条款，如因任何一方违反其在认购合同下的任何声明保证或违反其在认购合同项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  本公司不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，本公司应就该等权利请求的总金额承担责任；中国平安不对本公司提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，中国平安应就该等权利请求的总金额承担责任。每一方根据认购合同就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。

  四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  （一）本次募集资金使用计划

  本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司资本金。

  （二）募集资金投向及可行性分析

  本公司将加强资本管理，发挥公司在贸易融资领域的优势，强化零售银行板块，加强与中国平安的交叉销售，提高单位资本的收益能力，将净资产收益率保持在较高水平，提高本次募集资金的使用效率。本公司将采取下列具体措施：

  １、发挥贸易融资优势

  近年来，借助国家经济快速发展契机，本公司在贸易融资领域发展速度较快，形成了领先优势。本公司将围绕“面向中小企业，面向贸易融资”这一目标，以贸易融资和现金管理作为最主要的产品和手段，打造差异化优势，在汽车、钢铁等领域的基础上，不断拓展食品、粮油、化肥、工程机械行业的增长点，实现优势业务的持续稳定发展。

  ２、强化零售银行板块

  本公司的零售银行业务以零售客户经营为核心，深化各项客户经营措施，提升零售客户经营和筹资能力，推动个贷业务优化发展，梳理个贷业务流程，持续产品开发创新，进一步做好零售业务基础平台，促进零售中间业务收入快速增长，实现零售银行盈利规模的快速扩大。

  ３、加强与中国平安的交叉销售

  中国平安是本公司的控股股东，通过交叉销售，本公司能够利用中国平安７，０００万客户资源。未来本公司将在零售贷款、理财产品等业务领域，充分利用中国平安庞大的客户资源和销售渠道，积极探索交叉销售业务模式及营销模式，有效提高本公司的客户数量和质量，实现盈利能力的提高。

  ４、提高单位资本的收益能力

  本公司将进一步优化业务结构，采取积极的资产负债管理，加强结构和定价管理，实行审慎的资产负债管理政策，通过计划考核、限额管理等手段，实现在严格资本约束下的资产规模的增长。

  （三）本次发行对本公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行有助于本公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

  １、对净资产和净资产收益率的影响

  通过本次发行，本公司净资产规模将增加。本次发行，短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升本公司的净资产收益率产生积极的影响。

  ２、对资本充足率的影响

  本次发行募集资金到位后，本公司的资本充足率和核心资本充足率将进一步提高，抗风险能力进一步增强。

  ３、对盈利能力的影响

  通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力。

  总之，本次非公开发行募集资金用于补充核心资本，符合相关法律、法规的规定并满足监管要求，对于提升公司资本实力、保证公司业务持续稳健发展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益。

  五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  （一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

  １、本次非公开发行完成后，本公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

  ２、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

  （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，本次发行将提升银行资本充足水平，支持各项业务的健康、快速发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

  公司控股股东中国平安为本次非公开发行对象，其经营范围为“许可经营项目：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。一般经营项目：无”。中国平安借助旗下主要子公司，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。中国平安股权结构较为分散，不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。

  在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。

  在管理关系方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。

  中国平安与公司如发生关联交易，则该等交易将在符合适用的法律法规、《公司章程》等相关规定以及中国平安作出的规范关联交易的相关承诺的前提下进行，同时公司将按照相关规定履行信息披露义务。

  公司与控股股东中国平安及其关联人不存在同业竞争。中国平安也已作出避免同业竞争的相关承诺。

  （四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或本公司为控股股东单位及其关联单位违规提供担保的情形。

  （五）公司最近三年及一期的负债结构

  负债业务是商业银行的正常经营业务。本公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在财务成本不合理的情况。

  （六）本次股票发行相关的风险

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  １、本次非公开发行方案未获得批准的风险

  公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行决议有效期即将到期，根据公司第八届董事会第十八次会议审议通过的《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，公司拟将本次非公开发行决议有效期延长１２个月，该议案尚需本公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。另外，本次非公开发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

  ２、信用风险

  信用风险主要指银行的借款人或交易对手不能按事先达成的协议履行其义务的潜在可能性。本公司的信用风险主要来自于发放贷款和表外信贷业务等，其中，与贷款相关的风险主要表现为贷款组合风险、不良贷款率偏高和准备金偏低的风险。

  ３、流动性风险

  商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原因，导致资产组合在适当的期限内提供资金的成本意外增加的风险，以及不能及时以合理的价格清算头寸的风险。虽然本公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，本公司仍然存在流动性风险。

  ４、市场风险

  本公司的市场风险主要来自利率和汇率产品的头寸，由于利率、汇率、商品价格以及其他市场因素不确定的波动导致公司的未来收益、现金流可能发生不利的变化，进而蒙受潜在的损失。

  ５、操作风险

  操作风险是指由于内部程序不完善、操作人员差错或舞弊以及外部事件造成的风险。公司治理结构不完善，控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。

  ６、政策风险

  商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策工具的运用会影响商业银行的业务量进而影响盈利能力。本公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

  ７、股票价格波动风险

  本公司作为上市公司，基本面情况的变化将会直接影响到公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会对公司盈利水平、发展前景和股票价格产生影响。本公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。

  六、其他必要披露的事项

  为更好促进公司长远发展，公司２００９年、２０１０年和２０１１年未进行现金分红；未分配利润用于补充资本金。根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《平安银行股份有限公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》、《关于修订＜平安银行股份有限公司章程＞的议案》，以及第八届董事会第十八次会议审议通过了《平安银行股份有限公司２０１２年中期利润分配方案》，公司拟进行２０１２年中期分红，每股派发现金０．１０元（含税）；在符合相关条件的情况下，未来三年（２０１２－２０１４年度），每年以现金方式分配的利润在当年实现的可分配利润的百分之十至百分之三十之间。以上议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

  （一）利润分配原则：本公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾本公司合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本公司股东依法享有投资收益的权利。本公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

  （二）利润分配规划：在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司董事会充分考虑本公司目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）利润分配的形式和间隔期间：本公司在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利。在董事会认为本公司股票价格与本公司股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。本公司可以进行中期利润分配，包括现金分红。

  （四）现金利润分配的条件与比例：本公司年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本公司每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （五）未进行现金利润分配原因说明：本公司在上一会计年度实现盈利，但本公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本公司战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。

  （七）存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  平安银行股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１６日