证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  所有董事均出席了审议本次半年报的董事会会议。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人司兴奎、主管会计工作负责人李东强及会计机构负责人（会计主管人员）程静声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况简介

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）联系人和联系方式

  ■

  （三）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  主要会计数据

  ■

  主要财务指标

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明：

  报告期内公司以资本公积金向全体股东每１０股转增１５股，总股本由３６０，０００，０００股变更为９００，０００，０００股，根据可比性原则，上年同期基本每股收益以转增后的股本重新计算。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  公司主要从事大型自由锻件产品的研发、生产和销售，形成了集大型锻件坯料制备、铸锻造、热处理、大型成套设备设计制造于一体的完整产业链。公司主要产品有ＭＷ级风电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件以及锻件坯料（钢锭）等。２０１１年底，公司收购了常州金安冶金设备有限公司及其全资子公司常州金安轧辊制造有限公司，２０１２年５月，公司又收购了常州海杰冶金机械制造有限公司和常州常冶华天冶金设备有限公司。金安冶金集冶金设备、备件的研发、制造、销售于一体，金安轧辊是锻钢冷轧辊制造公司，海杰冶金主要从事冶金机械成套设备及备品备件、电力设备、金属材料机械加工、汽车备件、工程机械及备件制造及相关技术咨询服务，常冶华天主要从事冶金设备及备件的设计、制造、技术服务。公司通过并购常州几家公司，发挥产业链优势，调整优化产业结构，实现优势互补，进一步提高了总体竞争力。

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  与上年同期相比，公司产品风电主轴、管模、其他锻件、锻件坯料（钢锭）的毛利率均有不同程度的下降。主要原因有：（１）全球性的经济衰退导致我国宏观经济增速放缓，且下行压力较大，公司下游行业投资放缓，同行业的竞争更加激烈。（２）自２０１１年全球风电行业进入调整期后，风电行业新增装机总量较往年出现大幅下降，市场萎缩导致风电设备企业间的竞争加剧。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

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  主营业务分地区情况的说明

  为应对当前萎靡的市场环境，公司加大了新产品研发和新客户的开发力度。宽厚板坯的成功下线和树脂砂铸造生产线的建成投产为我公司新产品的研发创造了条件。另外，通过加大对营销环节的人力、物力投入，在原有销售格局上进行调整、细分，挖掘现有客户的潜在需求和潜在客户。公司通过了ＧＥ、ＳＩＥＭＥＮＳ、ＮＯＲＤＥＸ等欧美高端客户的审核，与其建立了稳定的合作关系，进一步提高了公司在欧美市场的影响力和市场竞争力。

  主营业务构成情况的说明

  报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。因风电行业调整，相关客户放缓了投资进度，公司的风电主轴产品销售收入较去年同期下降幅度较大。２０１１年底及报告期内，公司收购了常州冶金设备有限公司、常州海杰冶金机械制造有限公司和常州常冶华天冶金设备有限公司，通过并购调整了产品结构，主要产品新增了轧辊和冶金成套设备。

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１１年底，公司增资收购了常州金安设备有限公司及其全资子公司常州金安轧辊制造有限公司。报告期内，公司继续推进并购重组战略的实施，积极应对当前严峻的市场形势。２０１２年５月，公司收购了常州海杰冶金机械制造有限公司和常州常冶华天冶金设备有限公司，通过并购重组，公司发挥产业链优势，对现有资源进行整合，围绕主营业务延伸产业链，进一步提高了行业整体竞争力。

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

  □ 适用 √ 不适用

  （七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

  □ 适用 √ 不适用

  （八）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ■

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ３、重大非募集资金项目情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （九）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （十）报告内现金分红政策的执行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１２年３月２７日，公司控股股东、实际控制人、董事长司兴奎先生向董事会提交了２０１１年度利润分配预案，以截止２０１１年１２月３１日公司总股本３６０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本３６０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１５股，转增后公司总股本增加至９００，０００，０００股。２０１２年４月５日，第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议二〇一一年度利润分配及资本公司转增股本的议案》，并提交股东大会审议。２０１２年４月２６日，２０１１年年度股东大会审议通过了此项议案。２０１２年５月３日，公司发布了《２０１１年年度权益分派实施公告》，２０１２年５月１１日，本次利润分配实施完毕。

  （十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、重要事项

  （一）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （二）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  收购资产情况说明

  经公司控股子公司常州金安冶金设备有限公司于２０１２年４月２１日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过，同意变更部分募集资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司１００％股权；同时同意常州海杰资产投资有限公司以现金３５００万元人民币、常州常冶华天投资管理有限公司以其持有的常州常冶华天冶金设备有限公司１００％股权作价１６００万元人民币对金安冶金增资。公司于２０１２年４月２３日召开的第一届董事会第十八次会议和２０１２年５月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司１００％的股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，同意金安冶金使用８３７０万元超募资金收购海杰冶金，同意公司使用超募资金５３０８．１６３１万元对金安冶金增资。增资完成后，我公司仍持有金安冶金５１％的股权。常冶华天、海杰冶金、金安冶金分别于２０１２年５月２４日、５月３１日、６月１１日完成了工商变更登记。

  ２、出售资产

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  公司于２０１２年４月２３日召开的第一届董事会第十八次会议和２０１２年５月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司常州金安冶金设备有限公司变更部分超募资金使用用途用于收购常州海杰资产投资有限公司持有的常州海杰冶金机械制造有限公司１００％的股权及对控股子公司常州金安冶金设备有限公司进行增资的议案》，同意金安冶金使用８３７０万元超募资金收购海杰冶金，同意公司使用超募资金５３０８．１６３１万元对金安冶金增资，同意常冶华天投资管理有限公司以常州常冶华天冶金设备有限公司的股权对金安冶金增资。增资完成后，我公司仍持有金安冶金５１％的股权。截至２０１２年５月３１日，金安冶金用于收购的资金已经按约定支付，各方对金安冶金的增资款均已到位，本次交易的购买日为２０１２年５月３１日。常冶华天、海杰冶金、金安冶金分别于２０１２年５月２４日、５月３１日、６月１１日完成了工商变更登记。２０１２年６月，海杰冶金实现销售收入１，３５２．３１万元，净利润１４４．９５万元；常冶华天实现销售收入５６９．２４万元，净利润－２１．５１万元。

  （三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

  （四）重大关联交易

  １、与日常经营相关的关联交易

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０万元。

  ■

  ２、关联债权债务往来

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

  （五）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  注：１、对常州佳讯光电产业发展有限公司２０００万的对外担保系常州海杰冶金机械制造有限公司在被我公司收购前发生的。２、对常州金方圆铜业有限公司等８家常州公司担保系公司控股子公司常州金安冶金设备有限公司及其全资子公司在被公司收购前发生的，公司持有常州金安冶金设备有限公司５１％的股权，公司实际发生的担保金额为金安冶金及其子公司对外担保额度的５１％。

  （六）证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  （七）承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  五、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  限售股份变动情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、财务会计报告

  （一）审计报告

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 通裕重工股份有限公司

  单位： 元

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  法定代表人：司兴奎 主管会计工作负责人：李东强 会计机构负责人：程静

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  (下转D55版)