证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）召开时间：2012年8月15日

  （2）召开地点：浙江省温岭市经济开发区锦屏大道169号公司二楼会议室

  （3）召开方式：现场投票

  （4）召 集 人：公司董事会

  （5）主 持 人：公司董事长林华中先生

  （6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、会议出席情况

  （1）股东出席情况：股东（代理人）2人，代表股份269,564,900股，占公司有表决权总股份453,536,000股的59.44％。

  （2）其他人员出席情况：公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，上海市锦天城律师事务所李波、金海燕律师列席了本次会议。

  三、提案审议情况

  1、本次会议提案的表决方式为记名投票表决方式。

  2、本次会议审议并通过了《公司章程修正案》；

  1、原章程：第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  修改为：第一百五十二条 公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配的原则

  公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，分红政策符合法律、法规的规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

  (1)按法定程序分配的原则；

  (2)存在未弥补亏损不得分配的原则；

  (3)公司持有的本公司股份不得分配的原则。

  （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

  （三）现金分红的条件

  (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  (2)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币。

  (3)公司累计可供分配的利润为正值；

  (4)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （四）现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）股票股利分配的条件

  若公司营业收入和净利润增长快速，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的前提下，可采取股票股利方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （六）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  （七）利润分配的决策、变更机制和程序

  利润分配预案由董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、现金及投资需求提出，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司应听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。若因特殊原因未进行现金股利分配的，董事会应向股东大会做出说明。

  公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策，应以保护股东权益为出发点，征求独立董事、监事和投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （八）未分配利润的使用原则

  公司未分配利润的使用应结合公司经营情况，可以留做公司发展之用，也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

  2、原章程：第一百五十五条 删除，条款依次顺延。

  表决结果：同意269,564,900股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

  以上提案的详细内容见本公司于2012年7月31日在《证券时报》及在http://www.cninfo.com.cn网站上公布的相关公告。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

  2、律师姓名：李波、金海燕

  3、网络投票的意见摘录：不适用

  4、结论性意见：浙江钱江摩托股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、2012年第二次临时股东大会会议记录；

  2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

  3、其他有关本次会议召开、表决等事项的有效性文件。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司董事会

  2012年8月16日