证券时报多媒体数字报

（上接D81版）

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（４）在股东对议案进行表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（５）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

（６）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

十、其他事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

特此通知

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年八月十四日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市燃气集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日 有效期至：２０１２年 月 日

深圳燃气股票期权激励计划

（草案修订稿）摘要

声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３》；以及深圳市燃气集团股份有限公司《公司章程》制定。

２、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

３、公司拟授予激励对象１２３２．７万份股票期权，涉及公司股票１２３２．７万股，占当前公司已发行股本总额的０．９３％。股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

４、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括独立董事、监事，也不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计划的激励对象总人数为６８人。

５、行权安排。本计划的有效期为五年，自股票期权授予之日起计算。授予的股票期权从授予日开始，经过两年的行权限制期，在满足行权条件前提下，按４０％、３０％、３０％的行权比例分三批行权，激励对象可以在股票期权行权有效期内，按照本计划确定的行权价格进行行权。

６、行权价格。本次授予的股票期权的行权价格为每股人民币１１．３２元，即行权价格为下列价格的较高者：

（１）本方案草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价１１．３１元；

（２）本方案草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票算术平均收盘价１１．３２元。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

７、授予业绩条件。公司需要达成下述业绩条件（包括净利润增长率、净资产收益率和主营业务利润占营业利润总额的比重），才可实施本次股票期权授予：

（１）公司２０１１年归属上市公司的扣除非经常性损益净利润增长率不低于公司近三年的平均水平，且不低于对标企业５０分位值水平；

（２）公司２０１１年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于公司近三年的平均水平，且不低于对标企业５０分位值水平；

（３）公司２０１１年主营业务利润占营业利润总额的比重不低于９０％。

８、行权业绩条件。公司需达到以下主要业绩条件（包括净利润增长率、净资产收益率和主营业务利润占营业利润总额的比重），激励对象可行权：

（１）在每个行权期首个可行权日的前一年度，公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业７５分位值；

（２）在每个行权期首个可行权日的前一年度，公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业７５分位值；

（３）在每个行权期首个可行权日的前一年度，公司主营业务利润占营业利润总额的比重不低于９０％；

（４）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

９、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、本计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议批准。

１１、本公司承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 ３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

１２、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

１３、自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第一章 释义

在本计划中，下列名词和术语作如下解释：

“本计划” 指《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划》，简称“股票期权激励计划”。

“公司” 也称“本公司”，“上市公司”，指深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”）。

“董事会” 指本公司的董事会。

“监事会” 指本公司的监事会。

“薪酬委员会” 指董事会下设的薪酬与考核委员会。薪酬委员会的成员必须是董事，由董事会任命。

“执行董事” 指担任公司行政职务的董事，与本公司订立劳动合同，是在本公司每月领取薪酬的雇员董事。

“外部董事” 指不在公司担任行政职务的董事，包括独立董事。

“监事” 指本公司监事会成员。

“雇员” 指与公司签有一年或一年以上有效劳动合同的在职雇员。

“股票” 是指本公司发行的面值为人民币１．００元的股票。

“股票期权” 又称“期权”。 是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

“激励对象” 指本计划下获授股票期权的人员。

“有效期” 指从股票期权授予日到失效日为止的期间。

“失效日” 指本计划所规定的股票期权失效的日期。

“授予日” 即“授权日”，指根据本计划被授予人接受授予股票期权的日期。

“限制期” 指从股票期权授予日起到可行权日之间的期间，在限制期内的股票期权不得行权。

“行权” 指激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。

“可行权日” 指激励对象获授的股票期权可以行权的日期，可行权日必须为交易日。

“行权安排” 指将一次授予的期权按预先规定好的时间表分批进入可行权期（包括一次进入可行权期）的安排。

“行权价” 指本计划所确定的激励对象行使股票期权，购买公司标的股票的价格，即本计划第六章第十五条所规定的价格。

“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。

“证券交易所” 指上海证券交易所。

“证券登记公司” 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第二章 总则

第一条 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３》；以及深圳市燃气集团股份有限公司《公司章程》制定。

第二条 本计划需经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、证监会备案无异议，由公司股东大会审议批准后，才可授权董事会具体实施。

第三条 本计划的目的是建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的股权激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。公司期望：

（一）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

（二）通过股权激励把股东和公司高级管理人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，实现国有资产保值增值；

（三）确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员。

第四条 公司在实施本计划时必须具有规范化的公司治理结构，应有股东会、董事会、监事会、经理层，且能各负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董事（含独立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职责。公司董事会下设的薪酬委员会应由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，并提交公司董事会审议。公司董事会确认本计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等其他相关法律、法规、规范性文件的要求。公司董事会审议通过股票期权计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权计划草案及摘要、独立董事意见；本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核同意后报中国证券监督管理委员会备案，并同时抄报上海证券交易所和中国证券监督管理委员会深圳监管局；在中国证监会对本计划无异议备案后，交公司股东大会审议；公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事可就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

第三章 激励对象的确定依据和范围

第五条 激励对象的确定依据。本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及其他法律、法规的相关规定，结合公司实际情况而确定。

第六条 激励对象的范围

本计划的激励对象包括： 公司董事、高级管理人员、公司关键管理人员（中层管理人员）共６８人，不包括独立董事、监事，不包括公司持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象：（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四章 股票期权激励计划标的股票来源、数量和授予分配情况

第七条 本次股票期权计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

第八条 股票期权授予总量

本次股票期权授予股数为１２，３２７，０００股，占授予时公司发行总股本的０．９３％。

第九条 股票期权授予分配情况

（一）本次授予方案中１２，３２７，０００股股票期权中的２８．２３％，计３，４８０，０００股授予１１名董事及高管，详细分配情况如下表所示：

（二）本次授予方案中１２，３２７，０００股股票期权中的７１．７７％，计８，８４７，０００股授予除董事及高管之外的５７名激励对象。详细分配情况如下表所示：

注：１．公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具意见。２．公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。３．任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本的 １％。

第五章 股票期权激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期

第十条 本计划的有效期为五年，自股票期权授予之日起计算。本次股票期权失效日为自股票期权授予日起满五周年，已失效的股票期权不能行权。

第十一条 本计划股票期权授予日为公司股东大会审议通过激励计划之日起３０日内，由公司董事会确定，但不得在下列期间向激励对象授予股票期权：

（一）定期报告公布前３０日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第十二条 本计划的的可行权日。激励对象应按本计划规定的安排分期行权，可行权日为行权限制期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内。公司定期报告公布后第２个交易日起至下一次定期报告公布前 １０ 个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２ 个交易日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２ 个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事项发生之日起至公告后 ２ 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第十三条 行权限制期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，本计划的行权限制期为自股票期权授予日起的２４个月。

第十四条 行权后标的股票的禁售规定

（一）本计划标的股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票；其持有的公司股票在买入后 ６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

第十五条 根据相关监管法规，本次授予的股票期权的行权价格为每股人民币１１．３２元，即行权价格为下列价格的较高者：

（一）本方案草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价１１．３１元；

（二）本方案草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票算术平均收盘价１１．３２元。

第十六条 本计划草案的公告日，不存在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内，公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

第七章 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排

第十七条 获授条件。股票期权的授予需要以满足下列条件为前提：

（一）公司未发生下列任一情形：

１．最近三年年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２．最近三年内未因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

３．证券监管部门认定不能实施股权激励的其他情形。

（二）公司需实现如下业绩条件：

１．公司２０１１年归属上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于公司近三年的平均水平，且不低于对标企业５０分位值水平；

２．公司２０１１年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于公司近三年的平均水平，且不低于对标企业５０分位值水平；

３．公司２０１１年主营业务利润占营业利润总额的比重不低于９０％。

（三）激励对象个人未发生下列任一情形：

１．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２．最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

３．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

４．在股票期权激励计划实施前一年度绩效考核结果为不合格。

第十八条 公司承诺自披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

公司承诺根据本计划执行股票期权授予之后，三年内将不再进行第二次授予。

第十九条 行权条件。激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

１．最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２．最近一年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

３．证券监管部门认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）公司达到如下业绩条件：

１．在每个行权期首个可行权日的前一年度，公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业７５分位值；

２． 在每个行权期首个可行权日的前一年度，公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业７５分位值；

３． 在每个行权期首个可行权日的前一年度，公司主营业务利润占营业利润总额的比重不低于９０％；

４．股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

１．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２．最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

３．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

（四）若被授予人前一年度绩效考核结果为良好及以上，依据公司业绩情况及行权时间表的相关规定，被授予人能够按照当期应行权股票期权的１００％行权；若被授予人前一年度绩效考核结果为合格，依据公司业绩情况及行权时间表的相关规定，被授予人能够按照当期应行权股票期权的７０％行权；若被授予人前一年度绩效考核结果未达到合格，则被授予人当期应行权股票期权全部作废。

第二十条 行权安排。授予的股票期权从授予日开始，经过两年的行权限制期，在满足行权条件前提下，按４０％、３０％、３０％的行权比例分三批行权，激励对象可以在股票期权行权有效期内，按照本计划确定的行权价格进行行权。

高级管理人员的权益应当根据任期考核结果行权或者兑现。授予的股票期权，应当有不低于授予总量的２０％留到任期考核合格后行权。

第二十一条 在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股权激励授予时薪酬总水平的最高比例原则上不得超过４０％。激励对象本次获授股权激励行权收益上限的核算中，授予时薪酬总水平为本次授予之后３年的薪酬总水平（含股权激励收益）。

股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，尚未行使的股票期权不再行使并将超额行权收益上交上市公司。如在本次股票期权授予之后相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，公司股票期权激励计划方案中对行权收益的限制条款也可进行相应修改。

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第二十二条 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，在保证被授予人通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量

（三）配股

Ｑ＝Ｑ０× Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋ Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

第二十三条 股票期权行权价的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０／ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价。

（四）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（及配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价。

第二十四条 股票期权激励计划调整的程序：（１） 股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司将聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行》、《公司章程》及本次股票期权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。（２） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 特殊情况下的处理

第二十五条 由于退休的原因终止雇用

如果被授予人由于退休而被公司停止雇用（除非公司认定被授予人被公司停止雇用后将受雇于公司的某一竞争者，在此情况下已授予但未行权的股票期权将即时失效），

（一）未进入可行权期的股票期权自退休之日起原则上不再行使。

（二）已进入可行权期的股票期权在退休之日起６个月内行权，超过６个月未行权的部分作废。

第二十六条 调离人员的终止雇用

调离人员是指因公司上级主管部门发出调令，必须无条件服从而被调离公司或附属公司的人员。对于调离人员获得的股票期权，

（一）未进入可行权期的股票期权自调离之日起原则上不再行使。

（二）已进入可行权期的股票期权在调离之日起６个月内行权，超过６个月未行权的部分作废。

第二十七条 被授予人由于公司的原因被解雇

如果由于公司的原因（包括裁员、业务转变等原因），而且被授予人并未出现重大过失或行为失当而被公司解雇，其所持有的股票期权，

（一）未进入可行权期的股票期权从解雇之日起立即失效。

（二）已进入可行权期的股票期权在解雇之日起６个月内行权，超过６个月未行权的部分作废。

第二十八条 由于死亡或丧失行为能力的原因终止雇用

如果被授予人在受雇于公司期间死亡或丧失行为能力，则：

（一）未进入可行权期的股票期权自终止雇佣关系之日起原则上不再行使。

（二）已进入可行权期的股票期权在终止雇佣之日起６个月内行权，超过６个月未行权的部分作废。

在被授予人死亡的情况下，其继承人可以根据以上的规定行权。

第二十九条 被授予人主动离职

如果被授予人主动提出离职，则自其离职之日起，已授予被授予人但尚未进入可行权期和／或已进入可行权期但尚未行权的股票期权即时自动失效。董事会有权决定具体的处理规定。

第三十条 由于行为失当、重大过失和违反国家有关法律法规、公司章程规定而终止雇用

上述情况中任何一种情况的发生都将导致已授予被授予人但尚未进入可行权期和／或已进入可行权期但尚未行权的股票期权即时自动失效。董事会有权决定具体的处理规定。

第三十一条 公司控制权变更

“控制权变更”是指发生下列任何一种情况的发生：

（一）公司第一大股东发生变更；

（二）董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数或半数以上成员更换。

如果发生了控制权变更，则所有已授予但未行权的股票期权不得加速行权。

第十章 股票期权激励计划的修改和终止

第三十二条 计划的修改

对于依照本计划已接受股票期权的被授予人，如果未经过被授予人的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要修改本计划时，可以按照如下方式修改：

（一）准许对授予的股票期权进行调整，以符合适用法律政策改变后或其他新实施计划的新要求；

（二）如果实施其他股权激励计划的条件成熟，决定是否和多大程度上向本计划参与者根据新计划授予股权激励，以及本计划下授予的股票期权和新计划下授予的股权激励的转换关系。

（三）但是对下述修改，如果未经过公司股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：

１．股票期权的转让；

２．股票期权授予范围的限制；

３．股票期权授予数量的限制；

４．股票期权行权的限制；

５．股票期权持有人在公司停业时的权利；

６．股票期权行权价格的调整；

７．股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计划的期限；

８．任何对授予人显著有利的条款。

如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或／和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

第三十三条 计划的终止

公司发生下列情形之一的，本计划即行终止，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，尚未获准行权的期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。

１、年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被证监会给予行政处罚；

３、公司经营亏损导致无限期停牌，取消上市资格、破产或解散；

４、公司因回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

５、中国证监会认定的其他情形。

第十一章 附则

第三十四条 本计划在国务院国资委审核同意、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

第三十五条 本计划的最终解释权属于公司董事会。