证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年８月４日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年８月１４日（星期二）在重庆市南岸区江南大道８号万达广场１栋６层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事７名，实到董事７名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

  半年报全文刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），半年报摘要刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司章程修正案》。

  具体内容详见附件。

  本议案需提交公司临时股东大会审议。

  三、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司投资者关系管理制度》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《公司投资者关系管理制度》。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十四日

  附：公司章程修正案

  根据公司经营需要和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〈２０１２〉３７号）相关要求，结合公司实际情况，特对公司章程中相关条款进行修订，具体修订如下：

  原：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：长江重庆至上海省际旅游船运输，旅游船船票销售、商务管理咨询。

  修改为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：长江重庆至上海省际旅游船运输，旅游船船票销售、商务管理咨询，船舶修造，船舶机电设备安装。

  原：

  第一百六十条 公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议；如果年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为：

  第一百六十条 公司应实施积极的利润分配政策。

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  １、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策。

  ２、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  ３、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，现金分红应符合有关法律法规的相关规定。

  ４、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  （二）公司利润分配的具体政策

  １、利润分配形式和间隔期

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

  在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有条件的情况下，也可以进行中期利润分配。

  ２、现金分红的具体条件及比例

  在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划等的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的１０％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  ３、发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  １、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意后，方可提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，公司可以提供网络投票方式。利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ２、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见且二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议，并在指定媒体予以披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  ３、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。除股东大会现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式与中小股东进行沟通和交流，及时解答中小股东关心的问题。

  （四）公司利润分配政策的变更

  如经济环境出现重大变化，不可抗力事件导致公司出现经营亏损，或者主营业务出现重大变化，重大资产重组等事项导致公司需要调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半同意且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，董事会、独立董事和持股５％以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权，公司应当提供网络投票方式。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  上述修正案需提交公司临时股东大会审议。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１４日