证券时报多媒体数字报

(上接D30版)

本议案详见２０１２年８月１６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０３８。

７、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司减资的议案》。

本议案详见２０１２年８月１６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０３９。

８、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司的议案》。

本议案详见２０１２年８月１６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０４０。

９、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

本议案详见２０１２年８月１６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０４１。

本议案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

１０、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》。

为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营需要，促进公司良性发展，公司拟申请在全国银行间债券市场公开发行不超过８亿元人民币的中期票据。

主要条款如下：

１、拟注册金额：不超过８亿元人民币；

２、拟发行期限：不超过五年；

３、拟承销机构：由兴业银行股份有限公司担任主承销商；

４、拟募集资金投向： 偿还银行借款及补充公司营运资金。

董事会提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不 限于：（１）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（２）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；（３）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。

在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册。

本议案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

１１、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

本议案详见２０１２年８月１６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０４２。

三、备查文件

１、第四届董事会第二十六次会议决议；

２、《独立董事提名人及候选人声明》；

３、《独立董事意见》。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一二年八月十六日

附件１：

山东太阳纸业股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

李洪信先生，生于１９５３ 年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。李洪信先生是全国劳动模范、第九届全国人大代表、第十届全国人大代表、全国工商联纸业商会会长、山东省工商联副主席。现任山东太阳纸业股份有限公司董事长、总经理。

李洪信先生为公司实际控制人，现任公司董事、副总经理白懋林先生为李洪信先生妻子的弟弟，现任董事张文为李洪信先生的表弟；李洪信先生除与本公司现任董事、副总经理白懋林先生、现任董事张文先生为一致行动人外，李洪信先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；李洪信先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

白懋林先生，生于１９６８ 年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，助理工程师。１９８５ 年加入本公司，历任兖州市造纸厂机电车间主任、设备动力处处长、设备物资处处长，公司营销总部经理。白懋林曾荣获全国星火科技带头人标兵、山东省优秀青年厂长经理、山东省十大杰出青年民营企业家、山东省人大代表、济宁市十大杰出青年等称号。现任山东太阳纸业股份有限公司副董事长、副总经理。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。白懋林先生是公司实际控制人李洪信先生妻子的弟弟，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

张文先生，生于１９６４年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，工程师。１９８１年加入本公司，历任兖州市造纸厂车间工段长、化验室中级化验员、车间副主任、主任、质检科及全质办科长、技术员、兖州金鹰纸业有限公司副经理、公司销售部副经理，现任山东太阳纸业股份有限公司董事。未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。张文先生是公司实际控制人李洪信先生的表弟，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

刘泽华先生，生于１９７１年，中国国籍，无境外居留权。大学学历，学士学位，１９９５年加入公司，历任公司工艺员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，公司生产经理，现任山东太阳纸业股份有限公司董事、副总经理。刘泽华先生未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

二、独立董事候选人简历

曹春昱先生，生于１９６４年２月，中国国籍，无境外居留权。硕士，教授级高级工程师。１９８８年１０月由轻工科学研究院制浆造纸专业硕士研究生毕业后留在中国制浆造纸研究院工作，现任中国制浆造纸研究院院长、党委副书记，中国造纸协会副理事长，中国造纸学会学术交流委员会副主任等职务。曹春昱先生一直从事造纸新产品、新工艺的研究开发工作，其主要研究方向为造纸湿部化学。近几年他先后主持和参与了多项重大科研项目，包括国家“九五”造纸重点科技攻关项目、冶金部“九五”国家攻关项目、轻工业科技计划项目、科技部技术开发研究专项、科技部社会公益研究专项等。曹春昱先生未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，不存在相关法律法规规定的不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

刘学恩先生，生于１９６２年，中国国籍，无境外居留权。大学学历。曾在兖州矿务局鲍店煤矿担任宣传干事、《兖州日报》执行编辑、记者。２００５年至今任《今日兖州》主编。刘学恩先生未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，不存在相关法律法规规定的不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

王晨明女士，生于１９７４年，中国国籍，无境外居留权。博士，中国注册会计师、高级会计师。曾在云南省昆明市财政局预算处任财政总预算会计，２００６年至今在财政科学研究所财务会计研究所任副研究员。王晨明女士未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，不存在相关法律法规规定的不适合担任上市公司独立董事的情形，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

附件２：《山东太阳纸业股份有限公司章程》修正案

１、原公司章程“第一百七十一条”为：

第一百七十一条 公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

（三）决策机制与程序：

１、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（七）利润分配的监督约束机制：

独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制：

１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

３、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

现修改为：

第一百七十一条 公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

（三）决策机制与程序：

１、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

２、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

１、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

３、公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

（六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（七）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（八）利润分配的监督约束机制：

独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（九）利润分配政策的调整机制：

１、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

２、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

３、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０３６

山东太阳纸业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人山东太阳纸业股份有限公司董事会现就提名曹春昱、王晨明、刘学恩为山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

二、被提名人符合山东太阳纸业股份有限公司章程规定的任职条件。

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东太阳纸业股份有限公司及其附属企业任职。

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东太阳纸业股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东太阳纸业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

七、被提名人及其直系亲属不在山东太阳纸业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、被提名人不是为山东太阳纸业股份有限公司或其附属企业、山东太阳纸业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、被提名人不在与山东太阳纸业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十七、包括山东太阳纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在山东太阳纸业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

最近三年内，被提名人曹春昱在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议２５次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

最近三年内，被提名人王晨明在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议２５次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

最近三年内，被提名人刘学恩在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议２５次， 未出席０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十四日

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０３８

山东太阳纸业股份有限公司

关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳

纸业有限公司并同时减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为节约管理成本，提高运营效率，公司拟对下属两家子公司实施整合，由全资子公司太阳纸业有限公司（以下简称“太阳有限”）吸收合并控股子公司兖州朝阳纸业有限公司（以下简称“朝阳纸业”）。

一、合并各方的基本情况介绍

合并方——太阳纸业有限公司

被合并方——兖州朝阳纸业有限公司

１、太阳纸业有限公司

注册地址： 兖州市西关大街６６号

法定代表人：李洪信

注册资本：人民币５１９８万元

注册号： ３７０８００４００００１３２１

公司类型：有限责任公司

经营范围： 生产销售纸及纸板系列产品。

成立日期：２０１１年１月２１日

太阳有限为公司的全资子公司。

公司财务情况：截止２０１２年６月３０日，资产总额为３０，６９４．８９万元，负债总额为１３，３１３．５７万元，净资产为１７，３８１．３２万元，２０１２年上半年实现主营业务收入１，１３３．３８万元，净利润－２６５．８５万元。

２、兖州朝阳纸业有限公司

注册地址： 兖州市西关大街６６号

法定代表人：李洪信

注册资本：美元１２４９万元

注册号： ３７０８００４００００２９１９

公司类型：有限责任公司

经营范围： 生产销售铜版纸及其纸制品。

成立日期：２００７年４月９日

股东情况：公司持有７５％的权益，百安国际有限公司持有２５％的权益。

公司财务情况：截止２０１２年６月３０日，资产总额为５７，２２４．９６万元，负债总额为５４，１５５．０７万元，净资产为３，０６９．８９万元，２０１２年上半年实现主营业务收入３０，６１４．５９万元，净利润－２，８００．５５万元。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

１、太阳有限通过整体吸收合并的方式合并朝阳纸业全部资产、负债和业务。太阳有限在吸收合并的同时进行减资５１９８万元人民币。吸收合并同时进行减资后太阳有限存续，企业性质由内资企业变更为中外合资企业，企业的注册资本变更为１２４９万美元，总投资总额为２８６７万美元。其中山东太阳纸业股份有限公司出资９３６．７５万美元，占注册资本的７５％；百安国际有限公司出资３１２．２５万美元，占注册资本的２５％。合并完成后，太阳有限存续经营，朝阳纸业的独立法人资格注销。

２、合并基准日为２０１２年７月３１日。

３、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由太阳有限承担。

４、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入太阳有限；其负债及应当承担的其他义务由太阳有限承继。

５、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

６、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

７、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

８、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。

９、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

１０、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

三、吸收合并的目的及对公司的影响

本次交易完成后，将进一步完成了公司的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，可减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。

本次交易完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

四、吸收合并的事宜的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一二年八月十六日

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０３９

山东太阳纸业股份有限公司

关于兖州天章纸业有限公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、减资事项概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司减资的议案》，同意控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）注册资本减少２１８８．１６万美元，具体情况如下：

天章纸业的投资总额１８，１２９万美元不变，注册资本由原９１４６万美元减少２，１８８．１６万美元，其中：股份公司减资１，１１５．９６万美元，兖州市金太阳投资有限公司减资５２５．１６万美元；美国金瑞集团公司减资５４７．０４万美元。

本次减资事宜完成后，天章纸业注册资本将变更为６，９５７．８４万美元，其中：股份公司出资５２１８．３８万美元，占注册资本的７５％；百安国际有限公司出资１，７３９．４６万美元，占注册资本的２５％。

在天章纸业减资时，按照２０１２年６月３０日经审计的的净资产，股份公司按照其占注册资本的６９．２６％的股权，享有天章纸业净资产的６９．２６％的份额；百安国际有限公司按照其占注册资本的１９．０２％的股权，享有天章纸业净资产的１９．０２％的份额；兖州市金太阳投资有限公司按照其占注册资本的５．７４％的股权，享有天章纸业净资产的５．７４％的份额；美国金瑞集团公司按照其占注册资本的５．９８％的股权，享有天章纸业净资产的５．９８％的份额。

二、减资主体介绍

兖州天章纸业有限公司为本公司的控股子公司，其股权结构为：公司出资６，３３４．３４万美元，占注册资本的６９．２６％；兖州市金太阳投资有限公司出资５２５．１６万美元，占注册资本的５．７４％；美国金瑞集团公司出资５４７．０４万美元，占注册资本的５．９８％；百安国际有限公司出资１，７３９．４６万美元，占注册资本的１９．０２％。

注册地址： 兖州市西关大街６６号

投资总额：１８，１２９万美元

注册资本：９，１４６万美元，

法定代表人：李洪信

注册号：３７０８００４００００１３７２

公司类型：有限责任公司

经营范围： 生产销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。

成立日期：２０００年１２月２６日

公司财务情况：截止２０１２年６月３０日，资产总额为２８３，５７６．５９万元，负债总额为２０４，５８９．７５万元，净资产为７８，９８６．８４万元，２０１２年上半年实现主营业务收入１３２，７３５．４８万元，净利润－６，９４８．８８万元。

三、本次减资的目的和对公司的影响

此次公司控股子公司进行减资是依据公司发展的实际情况决定的，是公司业务整合的一部分，本次子公司减资事宜完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董  事  会

二○一二年八月十六日

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０４０

山东太阳纸业股份有限公司

关于设立全资子公司山东圣浩生物科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年８月１４日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。现将本次成立全资子公司的情况公告如下：

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币３０００万元，在山东省兖州市设立全资子公司，子公司名称为山东圣浩生物科技有限公司（以下简称“圣浩公司”）。

２、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。圣浩公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

本公司是圣浩公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立子公司的基本情况

１、公司名称：山东圣浩生物科技有限公司；

２、注册资本：人民币３０００万元，公司出资比例 １００％；

３、资金来源及出资方式：以自有资金出资；

４、拟定经营范围（以最终注册为准）： 木糖、木糖醇及相关衍生产品的研发、生产、销售。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

经公司与相关的科研院校联合攻关，成功掌握了利用制浆过程中产生的水解液提取物生产新型木糖、木糖醇的技术（已经进行了专利保护申请），为尽快将这一技术用于生产，特成立该公司来开展此项业务。

（二）存在的风险

设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

（三）对公司的影响

公司本次对外投资设立子公司，旨在利用公司的专有技术提高公司盈利水平。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十六日

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号： ２０１２－０４１

山东太阳纸业股份有限公司

关于子公司之间担保的公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于２０１２年８月１４日召开。会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天公司”）拟向中国银行兖州支行继续申请流动资金贷款人民币１０，０００万元，兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章公司”）拟为中天公司上述业务提供连带责任担保，期限一年。

根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，上述公司子公司之间的担保需要提交公司股东大会审议。

二、担保各方基本情况：

（一）兖州天章纸业有限公司

１、注册地址：兖州市西关大街６６号

２、法定代表人：李洪信

３、注册资本：９，１４６万美元

４、经营范围：生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶板纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸（涉及许可经营的凭许可证经营）。

５、与本公司关联关系：控股子公司

６、公司财务情况：截止２０１２年６月３０日，资产总额为２８３，５７６．５９万元，负债总额为２０４，５８９．７５万元，净资产为７８，９８６．８４万元，２０１２年上半年实现主营业务收入１３２，７３５．４８万元，净利润－６，９４８．８８万元。

（二） 兖州中天纸业有限公司

１、注册地址：兖州市西关大街６６号

２、法定代表人：李洪信

３、注册资本：５，９８５万美元

４、经营范围：生产销售激光打印纸等纸和纸制品。

５、与本公司关联关系：控股子公司

６、公司财务情况：截止２０１２年６月３０日，资产总额为２０３，０４６．９３万元，负债总额为１４８，２７４．６３万元，净资产为５４，７７２．３０万元，２０１２年上半年实现主营业务收入９５，４８３．１６万元，净利润５，１５６．３３万元。

三、担保协议主要内容、担保目的和风险

１、担保方式：连带责任担保

２、担保期限：１２个月

３、担保金额：人民币１０，０００万元

４、担保目的：公司子公司中天公司为获得持续发展，需要向银行申请流动资金贷款等，由子公司天章公司为其互相提供连带责任担保。

５、风险评估：天章公司、中天公司均为本公司控股子公司。天章公司主要生产高档铜版纸，中天公司主要生产高档双胶纸、高档静电复印纸等。天章公司和中天公司的产品在业界享有很高的知名度，拥有相当的市场份额。上述两家公司经营状况良好，成长性突出，二家子公司均具有实际债务偿还能力。

四、董事会意见

（一）公司分别持有天章公司、中天公司６９．２６％、７５％的股权。公司董事会认为，天章公司、中天公司这二家子公司成长性良好，财务风险处于可控制范围内。上述担保事项符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定。公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于公司子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。因此同意上述公司子公司之间的担保。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币１０７，７００万元、美元３，０００万元；其中公司为子公司提供担保总额为人民币７２，２００万元、美元３，０００万元；子公司之间担保总额为人民币３５，５００万元。本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（２０１１．１２．３１）的比例为３２．６５％。上述担保无逾期担保。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

２、天章公司、中天公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；

３、独立董事意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十六日

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０４２

山东太阳纸业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年８月１４日召开，会议决议于２０１２年９月１１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，具体事项如下：

一、会议基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第二次临时股东大会；

２、会议召集人：山东太阳纸业股份有限公司董事会；

３、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定；

４、会议召开日期：２０１２年９月１１日上午９：００

５、会议召开方式：现场会议

６、会议出席对象：

（１）截至２０１２年９月６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（会议授权委托书见附件）

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议召开地点：山东省兖州市友谊路１号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

提案名称：

１、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

１．１ 提名李洪信为第五届董事会非独立董事

１．２ 提名白懋林为第五届董事会非独立董事

１．３ 提名刘泽华为第五届董事会非独立董事

１．４ 提名张文为第五届董事会非独立董事

１．５ 提名曹春昱为第五届董事会独立董事

１．６ 提名王晨明为第五届董事会独立董事

１．７ 提名刘学恩为第五届董事会独立董事

２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

２．１提名姜凤伟为第五届监事会监事

２．２提名杨林娜为第五届监事会监事

３、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

４、关于兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案

５、关于公司发行中期票据的议案

以上议案中第１项和第２项议案选举公司非独立董事、独立董事和监事将分别采用累积投票制，其中选举非独立董事表决权数等于股东所持有表决权股份总数乘以４；选举独立董事表决权数等于股东所持有表决权股份总数乘以３；选举监事表决权数等于股东所持有表决权股份总数乘以２。

披露情况：

公司２０１２年第二次临时股东大会所有议案已经公司第四届董事会第二十五次、第二十六次会议审议通过，具体内容分别详见刊登在２０１２年６月２２日和２０１２年８月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

三、会议登记办法

１、会议登记时间：２０１２年９月７日（上午８：３０时－１１：３０时，下午１３：３０时－１７：３０时）。

２、登记地点：山东省兖州市友谊路１号太阳纸业办公楼证券部。

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记；

（２）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；

（３）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以９月７日１７：３０时前到达本公司为准）。

五、其他事项

１、 通讯地址：山东省兖州市友谊路１号太阳纸业办公楼证券部，邮编：２７２１００。

２、 联系电话：０５３７－７９２８７１５，７９２８７６２ 传真：０５３７－７９２８７６２。

３、 联系人：庞福成。

４、出席会议股东的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司（本人）出席山东太阳纸业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示代为行使表决权。

注：议案一和议案二采用累积投票制，请填票数（如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人）。累积投票制指股东大会选举两名以上的董监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董监事入选的表决权制度。

委托人姓名或单位名称（签章）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

回 执

截止２０１２年９月６日下午１５：００收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名： 股东账户：

股东名称： （签章）

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０４３

山东太阳纸业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

１、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于２０１２年８月２日以电话形式发出通知。

２、本次会议于２０１２年８月１４日在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由监事会召集人姜凤先生主持，财务总监牛宜美女士、总经济师王宗良先生和副总经理、董事会秘书陈昭军先生等高管列席了本次会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

１、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

与会监事对公司董事会编制的公司２０１２年半年度报告发表如下审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的公司２０１２年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司２０１２年半年度报告》全文刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司２０１２年半年度报告摘要》刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以供投资者查阅，公告编号为２０１２－０３５。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司第五届监事会由３名监事组成，其中股东代表监事２名，职工代表监事１名，任期３年。

公司监事会提名姜凤伟先生、杨林娜女士第五届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。本次监事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部３票同意。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对每位股东代表监事候选人逐项表决。

三、备查文件

山东太阳纸业股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年八月十六日

附件：

山东太阳纸业股份有限公司

第五届监事会股东代表监事候选人简历

一、姜凤伟先生

姜凤伟先生：生于１９５９年，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。１９８２年加入本公司，历任工艺员、技术员、大班长、车间主任、山东太阳纸业股份有限公司兴隆分公司经理，现任兖州市金太阳投资有限公司董事、青岛太阳工贸有限公司监事会召集人、山东太阳纸业股份有限公司工会主席，山东太阳纸业股份有限公司第四届监事会召集人。未持有山东太阳纸业股份有限公司股份，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

二、杨林娜女士

杨林娜女士：生于１９７５年，中国国籍，无境外居留权，大专学历。１９９９年加入本公司，历任公司营销部记账员、记账科科长、核算部经理、山东太阳纸业股份有限公司第四届监事会监事。持有山东太阳纸业股份有限公司股票６４００股，与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。

证券代码：００２０７８ 证券简称：太阳纸业 公告编号：２０１２－０４４

山东太阳纸业股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会暨选举第五届监事会职工代表会议于 ２０１２年 ８月１４日在公司办公楼会议室召开，会议由公司工会主席苏秉芬先生主持。

鉴于公司第四届监事会任期届满，监事会职工监事需要进行换届选举。本次监事会职工监事候选人选举采取差额选举的方式，经参会职工代表认真讨论和审议，一致同意选举曹衍军先生代表公司全体职工担任山东太阳纸业股份有限公司第五届监事会职工监事（监事简历附后），将于公司２０１２年第二次临时股东大会选举产生的２名监事共同组成山东太阳纸业股份有限公司第五届监事会。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

工 会 委 员 会

二〇一二年八月十六日

附件：

山东太阳纸业股份有限公司

第五届监事会职工代表监事候选人简历

曹衍军先生 ，男，生于１９７２年 ，中国国籍，无境外居留权，大学文化，工程师，１９９５年加入公司，历任公司技术处副处长、兖州天颐纸业有限公司经理、公司兴隆分公司负责人、公司制浆车间经理、山东太阳纸业股份有限公司第四届监事会监事。曹衍军先生未持有山东太阳纸业股份有限公司的股票。与公司控股股东及实际控制人无关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。