证券时报多媒体数字报

  股票代码：000017、200017 股票简称：*ST中华A、*ST中华B 公告编号：2012-026

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  本次会议召开期间无提案的增加或变更。

  二、会议召开情况

  1、现场会议召开时间：2012年8月15日（星期三）下午2：30；

  2、召开地点：深圳市宝安区龙华人民中路龙泉酒店三楼万福厅；

  3、召开方式：现场投票表决结合网络投票方式；

  4、召集人：公司董事会；

  5、主持人：董事长罗桂友先生；

  6、网络投票时间：2012年8月14日-2012年8月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月15日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年8月14日15：00至2012年8月15日15：00期间的任意时间。

  7、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席的总体情况：

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或授权代表）共42人，代表股份111617938股，占公司总股份的20.25%。其中：A股股东（或授权代表） 41人，代表股份111600288股，占公司A股股份的36.83 %。B股股东（或授权代表）1 人，代表股份17650股，占公司B股股份的0.0071%。

  2、现场会议出席情况：

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份109455046股，占公司股份总数的19.85 %。其中：A股股东（或授权代表）4人，代表股份109455046股，占公司A股股份的 36.13%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东38人，代表股份109455046股，占公司股份总数的0.3923%；其中：A股股东（或授权代表）37人，代表股份2145242股，占公司A股股份的0.71%。B股股东（或授权代表）1人，代表股份17650股，占公司B股股份的0.0071%。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

  1、通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》；

  总的表决情况：同意110760838股，占出席会议有表决权股份总数的99.23%；反对 857100股，占出席会议有表决权股份总数的0.77%；弃权0股。

  其中：A股股东（或授权代表）表决情况：同意109455046股，反对85700股，弃权0股；B股股东（或授权代表）表决情况：同0股，反对17650股，弃权0股。

  2、通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；

  总的表决情况：同意110707138股，占出席会议有表决权股份总数的99.18%；反对867100股，占出席会议有表决权股份总数的0.77%；弃权53700股。

  其中：A股股东（或授权代表）表决情况：同意110707138股，反对839450股，弃权53700股；B股股东（或授权代表）表决情况：同0股，反对17650股，弃权0股。

  3、通过了《关于修改<股东大会议事规则>有关条款的议案》；

  总的表决情况：同意110646698股，占出席会议有表决权股份总数的99.13%；反对914440股，占出席会议有表决权股份总数的0.82%；弃权56800股。

  其中：A股股东（或授权代表）表决情况：同意110646598股，反对896790股，弃权56800股；B股股东（或授权代表）表决情况：同0股，反对17650股，弃权0股。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所深圳分所

  2、出席律师：黄亮、孙林

  3、结论性意见：本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  特此公告

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月15日

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  2012年第一次临时股东

  大会的法律意见书

  致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所(以下简称"本所")接受深圳中华自行车（集团）股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托，指派律师 (以下简称"本所律师")出席了贵公司召开的2012年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1.贵公司于2012年7月31日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议公告》（以下简称《董事会决议》）；

  2.贵公司于2012年7月31日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》及2012年8月1日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于2012年第一次临时股东大会通知的更正公告》（以下合称《股东大会通知》）；

  3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由董事会召集。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集人资格和召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2012年8月15日（星期三）下午14：30在深圳市宝安区龙华人民中路龙泉酒店三楼万福厅如期召开。本次股东大会网络投票时间为2012年8月14日至2012年8月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月14日下午15:00 至2012年8月15日下午15:00期间的任意时间。经核查，会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

  4.本次股东大会由贵公司董事长罗桂友先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  本所律师对出席本次股东大会的股东和截止至2012年8月8日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表贵公司股份109455046股，占贵公司总股份数的19.85%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共38人，代表贵公司股份2162892股，占贵公司总股份数的0.39%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席本次股东大会的资格，召集人资格合法。

  三、本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了列入《股东大会通知》的以下提案：

  1.审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

  表决结果：同意110760838股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.23%；反对857100股；弃权0股。

  2.审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

  表决结果：同意110707138股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.18%；反对857100股；弃权53700股。

  3.审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>有关条款的议案》

  表决结果：同意110646698股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.13%；反对914440股；弃权56800股。

  经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

  负责人：徐三桥 黄 亮

  孙 林

  年 月 日