证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１２－０２９

深圳科士达科技股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

二○一二年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《 股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及《深圳科士达科技股份有限公司章程》制订。

２、深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“科士达”或“公司”）拟向激励对象授予５９８．５０万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２０７００万股的２．８９％。每股限制性股票拥有在有效期内以授予价格和授予条件购买１股科士达股票。本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行股票。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的１０％，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的１％。

３、为体现长期激励效应，本次限制性股票激励计划分两次授予给激励对象，其中首期授予给激励对象５３９．１０万股，预留限制性股票５９．４０万股，预留限制性股票占本次股权激励计划拟授予股票数量的９．９２％；预留股份在本计划首期授予日次日起１２个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。

４、本计划有效期５年，其中锁定期１年，解锁期４年。

（１）激励对象获授限制性股票之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（２）锁定期后的４年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％；第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的２５％。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

预留股份自该部分股票授予日后１２个月起至４８个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在锁定期满后第一年、第二年、第三年分三期申请解锁，所获授的限制性股票总量的３０％、３０％和４０％。

５、本限制性股票激励方案首期激励对象为１３１人，占员工总数２０５７人（此人数为首次推出《限制性股票激励计划（草案）》时公告人数）的６．３７％，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营管理／技术人员。详细名单请参见《深圳科士达科技股份有限公司股权激励计划分配明细表》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定的信息披露网站。

预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理／技术人员。

６、科士达授予激励对象限制性股票的价格为５．８１元／股。授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价１１．６２元（除权后）的５０％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量），为每股５．８１元。预留股份授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价的５０％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成股票授予、登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。

７、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：

解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

８、科士达承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

９、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若科士达发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

１０、如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。非因公司业绩考核达不到规定的解锁条件的或按本计划规定需要调整回购价格的，其回购价格按本计划相关条款确定。

１１、科士达承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、科士达承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、科士达股东大会审议通过。

１４、自公司股东大会审议通过本激励计划且董事会确认授予条件成就之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１５、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳科士达科技股份有限公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１３１人，包括：

１、董事、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本计划的股票来源为科士达向激励对象定向发行公司股票。激励对象根据本计划规定在授予日买入合计不超过５９８．５０万股公司股票。

（二）限制性股票的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为５９８．５０万股，标的股票数量占当前科士达股本总数２０７００万股的２．８９％。

第六节 限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的 公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、公司承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一） 限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的６０个月（包括预留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

（二）授予日

本计划经中国证监会备案审核无异议，并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，在该次董事会上确定首期限制性股票的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的３０日内完成股票授予、登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议日确定，确定的预留股票授予日不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日内；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象首期授予的限制性股票分四次解锁，预留部分的限制性股票分三次解锁，即首期授予限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的２５％、２５％、２５％、２５％；预留部分限制性股票各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数的３０％、３０％、４０％。

首期授予限制性股票解锁安排如表所示：

预留限制性股票解锁安排如下表：

在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过５０％。

２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股５．８１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股５．８１元的价格购买公司向激励对象增发的科士达限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价１１．６２元（除权后）的５０％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量） ，为每股５．８１元。

预留股份授予价格不低于该部分股份的董事会会议决议日前２０个交易日公司股票均价的５０％（定价基准日前２０个交易日股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、科士达未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《科士达限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、科士达未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在 ２０１２－２０１５ 年的４个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票（包含预留部分限制性股票）解锁的公司业绩条件为：

（４）解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（５）上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。同时本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。

４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十节 本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量； ｎ为缩 股比例（即１股公司股票缩为 ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划 公告当日 至激励对 象完成限 制性股票 股份登记 期间，公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０为调整前的授予价格； Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格，经派息调整后，Ｐ仍需为正数。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一节 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

１、授予日

确认股本和资本公积。

２、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首期授予限制性股票５３９．１０万股，参照相关估值工具，假设授予日为２０１２年１０月１日，授予日股票价格为１１．６２元（是公司分红派息后的价格假设），估算出限制性股票的公允价值为５．８１元，最终确认授予日科士达向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为３１３２．１６万元，该等公允价值总额作为科士达本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据估算，２０１２年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二节 本激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在科士达内，或在科士达下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科士达回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三节 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十四节 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、科士达股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

深圳科士达科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十四日

证券代码：００２５１８ 证券简称：科士达 公告编号：２０１２－０３０

深圳科士达科技股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议决议，公司决定于２０１２年９月３日上午１０：００在公司会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司董事会

（二）会议地点：深圳市高新区科技中二路软件园１栋４楼会议室

（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

征集投票权：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事沈维涛先生已发出股权激励的投票委托征集函，向股东征集投票权。具体操作方式详见２０１２年８月１６日刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。

网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票和独立董事征集投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统、互联网和独立董事征集投票重复投票，以第一次投票为准。

（四）会议时间：

现场会议时间为：２０１２年９月３日（星期一）上午１０：００

网络投票时间为：２０１２年９月２日—２０１２年９月３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月２日下午１５：００至２０１２年９月３日下午１５：００的任意时间。

（五）会议期限：一天

（六）股权登记日：２０１２年８月２９日

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十四次会议及第二届董事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议拟审议如下《议案》：

１、《关于＜深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》

１．１ 激励对象的确定依据和范围；

１．２ 限制性股票的种类、来源和数量；

１．３ 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；

１．４ 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；

１．５ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

１．６ 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；

１．７ 限制性股票的授予条件和解锁条件；

１．８ 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；

１．９ 激励计划的授予程序和解锁程序；

１．１０ 公司与激励对象的权利与义务；

１．１１ 激励计划的变更、终止；

１．１２ 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。

２、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》

为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

３．１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

３．２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整；

３．３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

３．４、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

３．５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

３．６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

３．７、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

３．８、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

３．９、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

３．１０、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上议案需经股东大会特别决议审议。

股东大会上将听取监事会的《监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象人员名单的核查意见》报告。

（三）披露情况：

《关于＜深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》请参见２０１２年８月１６日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等指定媒体的公司《第二届董事会第十六次会议决议公告》及相关公告、《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》请参见２０１２年４月２４日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》请参见２０１２年４月２４日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等指定媒体的公司《第二届董事会第十四次会议决议公告》及相关公告。

三、会议出席对象

（一）截止２０１２年８月２９日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（三）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

（四）保荐机构代表；

（五）公司聘请的见证律师；

（六）公司董事会同意列席的其他人员。

四、现场会议登记办法

（一）登记地点：深圳市高新区科技中二路软件园１栋４楼董事会办公室（邮编：５１８０５７）；

（二）登记时间：２０１２年８月３１日上午１０：００—１２：００，下午１４：００—１６：００

（三）登记办法：

１、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在２０１２年８月３１日送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月３日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（４）在“委托数量”项下输入表决意见：

（５）确认委托完成

４、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票和独立董事征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（２）网络投票不能撤单；

（３）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（４）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

６、投票举例

(下转D67版)