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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于２０１２年８月１２日以书面方式送达全体董事，会议于２０１２年８月１５日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席董事６名，副董事长陈百红因公出差未能亲自出席，委托董事长付国代为表决，独立董事刘宛晨因出差未能亲自出席，委托独立董事屈茂辉代为表决，独立董事曾德明因出差未能亲自出席，委托独立董事邓超代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

  一、通过了《公司２０１２年半年度报告》。

  具体内容详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  表决结果：９票同意、０票弃权，０票反对。

  二、通过了关于修改公司《章程》的议案。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７ 号文）、中国证监会湖南监管局发布的《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知〉的通知》（湘证监公司字【２０１２】３６号文）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，有必要对公司《章程》中有关利润分配的条款进行相应修改，现提出如下条款的修改议案，提请公司股东大会予以审议。

  （一）公司《章程》第八章财务会计制度、利润分配和审计中专门增加一节，即第二节“利润分配”，集中叙述本次公司《章程》修改和增加的有关规定利润分配的条款。原公司《章程》第八章中的第二节“内部审计”、第三节 “会计师事务所的聘任”分别顺延调整为第三节和第四节。

  （二）修改公司《章程》第一百五十八条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  建议修改为：第一百五十八条：公司的利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

  （三）修改公司《章程》第一百五十九条：公司根据相关法律、行政法规和监管部门规范性文件的规定制定利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

  公司的利润分配，可以现金或者股票方式进行。

  公司可以根据盈利状况，决定是否进行中期现金分红。

  公司的现金方式分红，其最近三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现金分红预案由公司董事会制定。

  公司应当在相关的信息披露文件中说明以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况；同时说明现金分红政策在相应的报告期内的执行情况，并按照公司监管部门规定的格式明确说明公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

  公司在报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  建议修改为：第一百五十九条：公司实施利润分配的原则为：以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）公司《章程》增加下列条款：

  １、增加：

  第一百六十条：公司利润分配的决策机制和程序为：

  （１）公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会提出合理的利润分配建议，公司董事会应多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对分配预案充分发表独立意见。

  （２）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分配预案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  （３）公司采取相关措施以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  （４）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此利润分配预案发表独立意见并披露。

  （５）公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络形式的投票表决平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并由董事会向股东大会做出情况说明。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （６）公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件以及公司《章程》的有关规定。有关利润分配政策调整方案应由独立董事、监事会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过。

  （７）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策、披露程序进行有效监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （８）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （９）以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  ２、增加：

  第一百六十一条：公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：

  （１）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  （２）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （３）利润分配的比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和公司盈利水平及经营发展计划以及中国证监会的有关规定拟定，提交公司股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

  ３、增加：

  第一百六十二条：公司利润分配的条件为：

  股票股利分配条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，可以另行实施股票股利分配。

  现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  （１）公司当年度实现的可分配利润在满足了公司正常生产经营的资金需求且弥补亏损、足额提取公积金后的税后利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （２）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过５，０００万元人民币。

  董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （五）因增加上述三个条款，原公司《章程》第一百六十条至第二佰零二条的条款相应顺延调整为第一百六十三条至第二佰零五条。

  本议案需提交２０１２年第一次临时股东大会审议通过，２０１２年第一次临时股东大会召开时间由董事会另行确定。

  表决结果：９票同意、０票弃权，０票反对。

  特此公告。

  湖南郴电国际发展股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１５日