证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—０２２

黑龙江天伦置业股份有限公司

２０１２年第三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、本期业绩预计情况

１．业绩预告期间： ２０１２年１月１日—２０１２年９月３０日

２．预计的业绩：同向下降。

二、业绩预告预审计情况

未经审计。

三、业绩变动原因说明

公司全资子公司广州润龙房地产有限公司于２０１１年６月将所持河南新景致房地产有限公司７０％股权全部转让，形成投资收益２２１８．７１万元，导致公司２０１１年１－９月盈利额较大。

公司控股子公司贵州六盘水吉源煤业公司费用的增加预计将导致公司２０１２ 年７－９ 月发生亏损。

四、其他相关说明

无

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日

证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—０２３

黑龙江天伦置业股份有限公司

收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别风险提示：

本次股权收购前，公司已持有贵州六盘水吉源煤业有限公司６０％的股权，本次股权收购完成后，公司将持有贵州六盘水吉源煤业有限公司１００％的股权，即贵州六盘水吉源煤业有限公司将成为公司全资子公司，公司将独立承担该公司的各种风险，包括经营风险、市场风险和政策风险等，提请投资者留意。

一、交易概述

１、２０１２年８月１４日，公司于广州与龙红阳、周锦城、刘宏和张邻等四位自然人签署了《股权转让协议》，收购上述四位自然人持有的贵州六盘水吉源煤业有限公司合计４０％的股权，股权收购价格为７８０万元。本次股权转让完成后，上述四位自然人不再持有贵州六盘水吉源煤业有限公司股权，我公司则持有１００％的股权。本次股权收购未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、２０１２年８月１４日召开的公司六届十六次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事全部同意该事项。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，无需征得其他第三方同意。

二、交易对方的情况介绍

１、自然人龙红阳，身份证号码为５２２６２５７３０２３００１，其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司８％的股权。

２、自然人周锦城，身份证号码为４４０１２５１９６４１１０５４４５２，其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司１０％的股权。

３、自然人刘宏，身份证号码为５２０１１２１９６９１２１６２５１３，其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司１２％的股权。

４、自然人张邻，身份证号码为６２０１０３１９６７０２０６１０３３，其持有贵州六盘水吉源煤业有限公司１０％的股权。

上述四位自然人与公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，没有可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易各方无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、交易标的基本情况

１、公司本次收购标的为贵州六盘水吉源煤业有限公司剩余４０％的股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

２、贵州六盘水吉源煤业有限公司：企业性质为有限责任公司，公司成立日期为２００４年３月２日，注册地址和办公地址为六盘水市钟山区钟山中路１９号市煤炭局６楼，法定代表人龙红阳，注册资本１０００万元，税务登记证号码为５２０２２１７８０１９８２３Ｘ，经营范围为煤炭的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动），主要股东为我公司、龙红阳、周锦城、刘宏和张邻 ，分别持有６０％、８％、１０％、１２％和１０％的股权。该公司最近三年主要业务为煤炭挖掘工程建设。

截至２０１１年１２月３１日，贵州六盘水吉源煤业有限公司资产

总额１７３９１万元，负债总额１８５４１．０３万元，应收账款总额０元，或有事项涉及金额０元，净资产－１１５０．０３万元，营业收入０元，营业利润－３１１．２４万元，净利润－３０１．４８万元，经营活动产生的现金流量净额４６７６．３５万元（上述财务数据已经审计）。截至２０１２年６月３０日，该公司资产总额 １８１６２．２６万元，负债总额１９４４６．４７万元，应收账款总额０元，或有事项涉及金额０元，净资产－１２８４．２１万元，营业收入０元，营业利润－１３４．１８万元，净利润－１３４．１８万元，经营活动产生的现金流量净额１５３６．８５万元（上述财务数据未经审计）。

３、贵州六盘水吉源煤业有限公司合法拥有水城县阿戛乡吉源煤矿的采矿权，并已取得贵州省国土资源厅２００６年７月１１日颁发的证号为５２０００００６２０２２３的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山地址为六盘水市水城县阿戛乡，矿山名称为水城县阿戛乡吉源煤矿，经济类型为有限责任公司，有效期限自２００６年７月至２０２０年５月，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为３０万吨／年，矿区面积为２．０６０９平方公里。

根据贵州省国土资源厅２００３年７月１０日出具的黔国土资储函（２００３）第１４０号《关于印发 ＜贵州省水城县阿戛井田吉源煤矿（东１－４线）储量核实报告＞评审意见的函》，截至２００３年７月１０日止，吉源煤矿拟采范围内１、５、１０、１６、１８、２１、２４、２６及２９号煤层原煤煤炭资源储量１３９０．１７万吨，其中推断的内蕴经济资源量３７４．０３万吨，预测的潜在资源量１０１６．１４万吨。

上述资料公司已在２００８年４月１２日首次收购贵州六盘水吉源煤业有限公司６０％的股权时予以披露，投资者可以查询。

４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次股权收购事项未经审计或评估。

５、本次股权收购事项未涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

１、标的股权转让价款总额为人民币７８０万元，转让款由转让各方按各自股权转让比例进行分配。

２、在本协议签订并完成本协议约定事宜后３天内，我方向转让方支付５００万元作为预付款，该笔预付款在本协议生效后转作等额的股权转让价款。

３、在本协议生效并完成本协议约定事宜后３天内，我方将２００万元的股权转让价款支付至共管账户。

４、 在目标股权依法变更登记到我方名下后，我方同意解除对前述共管账户的监管，共管账户内的股权转让款全部由转让方自行分配。

５、 因转让目标股权所产生的税费由有关各方按国家法律、法规和规范性文件的规定自行承担，转让方同意我方从股权转让款中预留８０万元专项用于代扣税费。

６、前款约定事宜指：根据贵州省正在进行煤矿企业兼并重组的实际情况，协议各方一致同意在本协议签订后，将共同按照贵州省工商行政主管部门对目标股权转让工商变更登记的具体要求，适时签订相关股权转让协议、章程修正案、股东会决议、董事会决议、授权委托书、变更登记申请书等文件，并由公证机关对前述文件的签署进行公证。同时，转让方同意向我方指定的人员出具经公证的授权委托书，全权委托我方指定的人员办理目标股权转让的工商变更登记事宜及其他与目标股权转让相关的各项事宜。

７、我方按协议约定向转让方支付５００万元股权转让预付款且协议生效后，目标股权的所有权及其衍生的各项股东权益即归我方所有，转让方不得再以任何理由主张享有吉源公司任何股东权益。转让方除无条件配合目标股权过户外，还需在协议生效至目标股权过户完成期间无条件配合我方及吉源公司开展融资工作，协助吉源公司及所属煤矿办理开展生产经营所需的证照、许可的各项手续。

８、各方确认，吉源公司截至本协议签订之日的所有股东权益全部归我方享有，除非本协议被依法终止或解除，否则，转让方今后不得再以任何理由要求对吉源公司进行利润分配或进行其他影响吉源公司股权价值的行为。

９、 本协议生效后，无论因何种原因导致目标股权最终不能完成过户且需解除或终止本协议的，吉源煤矿在本协议生效之日起至本协议被解除或终止之日期间的增值部分，以及目标股权在此期间的增值部分，概归我方享有。

１０、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自我方董事会审议通过目标股权转让事项之日起生效。

１１、本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。

五、涉及收购股权的其他安排

本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。

六、收购股权的目的和对公司的影响

公司本次股权收购，旨在解决收购标的贵州六盘水吉源煤业有限公司的股东对等投资问题，以及股东间的协调与配合问题，改善标的公司的融资状况，以利于提高决策与经营管理工作的效率和效果。

公司提请投资者注意：本次股权收购完成后，公司对于标的公司尚存在管理、人才、技术以及市场等方面的经营风险，加之煤矿项目自身状况的特殊性以及存在的重组整合的政策风险（详情请见公司２０１２年半年度报告），诸多风险因素将影响标的公司的经营与财务状况，提请投资者注意规避风险。

七、备查文件目录

１、《股权转让协议》；

２、公司六届十六次董事会决议；

３、独立董事意见；

４、贵州六盘水吉源煤业有限公司最近一年和最近一期财务报表。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日

证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２－０２１

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江天伦置业股份有限公司第六届董事会第十六次会议于２０１２年８月４日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于８月１４日在公司会议室召开，应到董事７人，实到董事６人，独立董事王珺先生授权独立董事李新春先生代为出席会议，并授权对本次董事会会议审议事项投赞成票。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由董事长许环曜先生主持，审议通过了如下事项：

一、公司２０１２年半年度报告全文及摘要（７票同意、０票反对、０票弃权）

二、根据公司经营需要，成立两家全资子公司（７票同意、０票反对、０票弃权）

１、广州市天健投资有限公司：注册资本为人民币１０００万元，股东为公司和公司全资子公司广州为众物业管理有限公司，其中公司现金出资７００万元，出资额占注册资本的７０％，广州为众物业管理有限公司现金出资３００万元，出资额占注册资本的３０％，经营范围为房地产投资、矿业投资、实业投资、工程项目投资、投资管理、投资咨询服务。

２、广州市众达房地产开发有限公司：注册资本为人民币１０００万元，股东为公司全资子公司广州天利达实业有限公司和广州为众物业管理有限公司，其中广州天利达实业有限公司现金出资７００万元，出资额占注册资本的７０％，广州为众物业管理有限公司现金出资３００万元，出资额占注册资本的３０％，经营范围为房地产开发，利用自有资金投资房地产，销售建筑材料，房地产信息咨询服务，房屋租赁。

三、股权收购议案（７票同意、０票反对、０票弃权）

公司与龙红阳、周锦城、刘宏和张邻等四位自然人签署《股权转让协议》，收购上述四位自然人持有的贵州六盘水吉源煤业有限公司合计４０％的股权，股权收购价格为７８０万元。本次股权转让完成后，上述四位自然人不再持有贵州六盘水吉源煤业有限公司股权，我公司则持有１００％的股权，即贵州六盘水吉源煤业有限公司成为公司全资子公司。

有关本次股权收购事项详情请见同期披露之《黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告》。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

２０１２ 年８月１６日