证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年８月２日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于２０１２年８月１４日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决：

  １、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《公司２０１２年半年度报告及其摘要》。

  《公司２０１１年半年度报告》全文刊登于２０１２年８月１６日的巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《公司２０１２年半年度报告摘要》刊登于巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以供投资者查阅，公告编号为２０１２－０３５。

  ２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，公司第五届董事会由７名董事组成，其中独立董事３名，任期３年。

  根据公司本届董事会提名委员会建议，公司董事会提名李洪信先生、白懋林先生、刘泽华先生、张文先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生为公司第五届董事会独立董事候选人。前述所有董事候选人简历见附件１。

  本次董事会对上述候选人按名单进行了逐个审议，每位候选人均获得全部７票同意。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对公司本次董事会换届选举发表了“同意”的独立意见，内容详见２０１２年８月１６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为２０１２－０３７。

  公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。独立董事候选人经深交所审核无异议后提交股东大会审议。

  《独立董事提名人及候选人声明》详见２０１２年８月１６日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，现任董事会仍依照相关法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

  ３、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  按照监管部门的要求，进一步规范公司分红行为，公司拟对《公司章程》部分章节进行修订，以明确分红决策机制及分红监督约束机制。

  《公司章程》的修改情况详见附件２。

  本议案须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

  修订后的《公司章程》刊登在２０１２年８月１６日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ４、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于注销全资子公司广西太阳纤维有限公司的议案》。

  根据公司经营战略调整的需要，为整合有限的经营资源，节约公司成本，减少核算单位，提高公司管理效率和运作效率，公司拟注销全资子公司广西太阳纤维有限公司。

  广西太阳纤维有限公司基本情况：

  注册地址： 广西防城港市港口区渔万路３９号建行大厦

  法定代表人：李洪信

  注册资本：人民币２００万元

  注册号：４５０６００２０００１９３０４（１－１）

  公司类型：有限责任公司

  经营范围： 浆粕、粘胶短纤维的研发、生产、销售项目筹建。

  成立日期：２０１１年４月１９日

  公司财务情况：截止２０１２年６月３０日，资产总额为１０３．２３万元，净资产为１０３．２３万元，２０１２年上半年实现主营业务收入０万元，利润总额－１．４３万元，净利润－１．４３万元。

  注销完成后，公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的经营活动无重大影响。

  ５、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于注销子公司越南太阳控股有限公司的议案》。

  根据公司经营战略调整的需要，公司拟注销子公司越南太阳控股有限公司。

  越南太阳控股有限公司基本情况：

  ２００９年１０月越南太阳控股有限公司由公司和越南成玉建设与房地产贸易有限公司在越南社会主义共和国投资设立，注册资本３００万美元，公司出资２８５万美元，占９５％。越南太阳控股有限公司经山东省商务厅《关于同意在越南合资设立越南太阳控股有限公司的批复》批准设立，并于２００９年１０月２３日取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第３７００２００９００１４３号）。

  公司财务情况：截止２０１２年６月３０日，资产总额为１０４．６７万元，净资产为１０４．６７万元，２０１２年上半年实现主营业务收入０万元，净利润－１０．０６万元。

  注销完成后，公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的经营活动无重大影响。

  ６、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的结果审议通过了《关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并同时减资的议案》。

  (下转D31版)