证券时报多媒体数字报

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０２７

中国宝安集团股份有限公司第十一届

董事局第二十五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

１、公司第十一届董事局第二十五次会议的会议通知于２０１２ 年８ 月１２日以电话、书面或传真等方式发出。

２、本次会议于２０１２年８月１５日以通讯方式召开。

３、会议应参与表决董事８人，实际参与表决８人。

４、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

１、审议《关于出售上海三家公司股权的议案》，详见同日披露的相关公告。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

本公司决定将所持有的上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司和上海宝安物业有限公司（简称“上海三家公司”）的全部股权，转让给上海贵灵实业有限公司（简称“贵灵公司”），转让价格为人民币３６，８４３．９０万元；贵灵公司承诺代上海三家公司偿还其对本公司的欠款共计人民币４３，１５６．１０万元。本次交易完成后，本公司可回笼资金８亿元，预计可以产生２．６亿元左右的收益。

自股权转让协议签订之日起３个工作日内，贵灵公司向本公司支付定金人民币５，０００万元，在２０１２年１１月１２日前再向本公司支付人民币７５，０００万元。本公司在收到贵灵公司支付的全部应付价款之日起３０个工作日内，办理完成上海三家公司的股权转让事宜。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一二年八月十六日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０２８

中国宝安集团股份有限公司

关于出售上海三家公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中国宝安集团股份有限公司决定，将所持有的上海宝安企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司和上海宝安物业有限公司（以下简称“上海三家公司”）的全部股权转让给上海贵灵实业有限公司（以下简称“贵灵公司”），转让价格为人民币３６，８４３．９０万元；贵灵公司承诺代上海三家公司偿还其对本公司的欠款共计人民币４３，１５６．１０万元。本次交易完成后，本公司可回笼资金８亿元，预计可产生２．６亿元左右的收益。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让事宜已获本公司２０１１年度股东大会授权董事局具体办理。根据股东大会的授权条件，本公司与贵灵公司签订了股权转让协议，并获公司第十一届董事局第二十五次会议审议通过。

二、交易对方基本情况

上海贵灵实业有限公司

法人代表：张友进

注册资本：人民币１００００万元

注册地址：上海市普陀区中山北路２５５０号５１９室

经营范围：销售：矿产品（除专项）、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、通信设备（除卫星电视广播地面接收设备）、汽车配件、橡塑制品、日用百货、文教用品、家具；实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理）；商务信息咨询（除经纪）；物业管理；园林绿化；从事货物及技术的进出口业务；批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（含瓶装酒）。

主要股东：张友进５５％、钟灵４５％

贵灵公司今年１－６月的主要财务指标：总资产为７，８５４．１８万元，净资产为１，３４０．８１万元，营业收入为２４，０７９．８８万元，净利润为２７７．８５万元。

该公司及其股东与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、上海宝安企业有限公司（持股１００％）

法人代表：陈泰泉

注册资本：美元１７００万元

注册地址：上海市浦东新区东方路８００号

设立时间：１９９２年７月２７日

经营范围：从事批租地块房地产开发经营（包括建设、出租、出售，涉及许可经营的凭许可证经营）

公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

上海宝安企业有限公司的主要资产为：位于上海浦东新区东方路８００号的上海宝安大厦裙楼和写字楼，可售面积约为３．５６万平方米，账面价值２．８１亿元，处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１１年１２月３１日的评估值为：总资产６９，０９１．５３万元，总负债４６，９５０．５８万元，净资产２２，１４０．９４万元。

２、上海宝安大酒店有限公司（持股１００％）

法人代表：陈晓波

注册资本：美元８００万元

注册地址：上海市浦东新区金海路３２８８号

设立时间：２００３年５月９日

经营范围：宾馆、餐饮、酒吧、附设商场（含烟酒零售）、文体（健身）、美容美发

公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

上海宝安大酒店有限公司的主要资产为：位于上海浦东新区东方路８００号的上海宝安大酒店，可售面积约为２．０６万平方米，账面价值２．５４亿元，处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１１年１２月３１日的评估值为：总资产３０，４７０．１８万元，总负债１７，２９０．８９万元，净资产１３，１７９．２９万元。

３、上海宝安物业管理有限公司（持股１００％）

法人代表：王鹤鹏

注册资本：人民币５００万元

注册地址：上海市浦东东方路８００号６楼

设立时间： ２０００年６月２０日

经营范围：物业管理，收费停车场，楼内保洁，家用电器的维修，打字（不含广告业务），建材、装潢材料、金属材料、木材及木制品、办公设备及用品的销售，及其以上相关业务的咨询服务

公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在２０１１年１２月３１日的评估值为：总资产３，３１７．８５万元，总负债１，０９７．９７万元，净资产２，２１９．８８万元。

本次交易完成后，本公司将不再持有上海三家公司的股权。本公司不存在为上述三家子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。截至２０１２年６月３０日，上海三家公司对本公司的欠款共计人民币４３，１５６．１０万元。

四、交易协议的主要内容

本公司与贵灵公司于２０１２年８月１２日签订了股权转让协议，该协议自公司董事局审议通过本次交易行为之日起生效。协议主要内容如下：

１、本公司将持有的上海三家公司１００％股权转让给贵灵公司及其香港公司，共计作价人民币３６，８４３．９０万元。

２、贵灵公司另行偿还本公司对上海三家公司的债权本金人民币４３，１５６．１０万元，该债权作为本次股权转让的一部分，应于股权转让价款先予支付，并作为本次股权转让的前提条件。

３、上述股权转让价款与应付债权本金共计人民币８亿元整。

４、本股权转让协议签订之日起３个工作日内，贵灵公司向本公司支付定金人民币５，０００万元；在２０１２年１１月１２日前再向本公司支付人民币７５，０００万元，同时上述定金自动转为应付价款。

５、本公司在收到贵灵公司支付的全部应付价款之日起３０个工作日内，办理完成上海三家公司股权转让的上海市商务委员会、工商部门的转让事宜。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售上海三家公司的股权，是为了盘活公司存量低效资产，回笼资金集中发展主业，同时有助于改善公司财务结构，提升公司的资产质量和盈利水平。预计本次交易可产生２．６亿元左右的投资收益。

六、备查文件目录

１、第十一届董事局第二十五次会议决议。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一二年八月十六日