证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：金马集团

  股票代码：０００６０２

  收购人名称：神华集团有限责任公司

  收购人住所：北京市东城区安定门西滨河路２２号

  收购人通讯地址：北京市东城区安定门西滨河路２２号

  收购人联系电话：０１０－５７３３９２４５

  本报告书签署日期：２０１２年８月１５日

  收购人声明

  一、神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”、“收购人”、“本公司”）拟通过协议转让的方式受让国家电网公司（以下简称“国家电网”、“出让方”）持有的国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）１００％股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”、“本次协议转让”）。由于国网能源直接及间接持有广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”、“上市公司”）７９．０４％股份，因此，本次收购构成了对金马集团的间接收购，收购人将向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购义务。

  二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的金马集团上市公司股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制金马集团上市公司的股份。

  四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次协议转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购有待取得中国证监会批准豁免要约收购义务。

  六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：．

  第二节 收购人基本情况

  一、收购人简介

  二、收购人产权及控制关系

  （一）收购人控制关系

  神华集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对神华集团履行国有资产出资人职责，为神华集团实际控制人。

  截止本报告书签署之日，收购人控制关系图如下：

  ■

  （二）收购人主要下属企业情况

  截至２０１１年底，神华集团纳入合并范围的子公司情况如下：

  注１：上表中持股比例数据均为截止２０１１年底数据。截止本报告书签署之日，神华集团在中国神华能源股份有限公司的持股比例为７３．０１％，在神华新疆能源有限责任公司的持股比例为９７．１１％；

  注２：截止本报告书签署之日，原神华集团下属神华巴彦淖尔能源有限责任公司、神华国际（香港）有限公司已纳入神华集团下属上市公司中国神华能源股份有限公司。

  三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

  （一）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  １、收购人的主要业务情况

  神华集团成立于１９９５年１０月，为国家投资组建的国有独资公司。神华集团是以煤为基础，电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体，产运销一条龙经营的特大型能源企业，是中国规模最大的煤炭企业和世界上最大的煤炭经销商。神华集团主要经营国务院授权范围内的国有资产，开发煤炭等资源性产品，进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。

  ２、收购人财务状况的简要说明

  神华集团２００９年、２０１０年、２０１１年经审计的财务数据及主要财务指标（合并口径）如下：

  单位：元

  单位：元

  注１：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益

  注２：以上财务数据来自神华集团２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报表。２００９年度、２０１０年度数据分别来自本公司２０１０年、２０１１年财务报表期初数

  四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

  神华集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事以及高级管理人员的情况

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人控制或持有其他上市公司 ５％以上发行在外股份的情况

  （一）收购人控制或持有其他上市公司 ５％以上发行在外股份情况

  截止本报告书签署之日，神华集团持有其他上市公司 ５％或以上发行在外股份的情况如下：

  注１：上述持股比例指持股单位的持股比例；

  注２：国华能源有限公司系国华能源投资有限公司控股子公司，截止本报告书签署之日，国华能源投资有限公司持股比例为７２．２５％。

  七、收购人或其实际控制人持股 ５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截止本报告书签署之日，神华集团持有超过５％股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：

  注１：上述持股比例指持股单位的持股比例；

  注２：宁波中宁建设投资有限公司系中国机电出口产品投资有限公司控股子公司，截止本报告书签署之日，中国机电出口产品投资有限公司持股比例为５０％；

  注３：国华能源有限公司系国华能源投资有限公司控股子公司，截止本报告书签署之日，国华能源投资有限公司持股比例为７２．２５％；

  注４：中国神华能源股份有限公司于２０１１年２月收购神华集团及其下属公司持有的神华财务有限公司股权，收购后直接及间接持有神华财务有限公司９９．２９％股权。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购目的

  为加强国有大型企业强强合作、优化资源配置，进一步发挥煤电一体化优势，神华集团拟以协议转让方式受让国家电网持有的国网能源１００％股权。本次收购，将有利于神华集团充分发挥在煤电方面的专业化运营管理优势，加快转变经济发展方式，推进产业升级，增强核心竞争力，实现国有资产增值；有利于国家电网进一步突出核心业务，有利于国网能源充分发挥现有资源优势，实现更好的发展。本次收购，将有利于金马集团利用神华集团的专业化运营管理平台，进一步提升技术管理水平和资源利用效率，加强安全生产，实现可持续发展。

  二、未来１２个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

  截止本报告书签署之日，神华集团暂无在未来１２个月内对金马集团继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如神华集团作出增持或处置金马集团股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  三、作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  １、神华集团于２０１２年７月１７日召开董事会，审议并通过决议，同意受让国家电网持有的国网能源１００％股权。

  ２、国家电网于２０１２年７月２４日召开党组会，审议并通过按照约定条件转让国家电网持有的国网能源１００％股权。

  ３、２０１２年８月１５日，神华集团与国家电网签署《股权转让协议》。

  ４、本次协议转让尚需取得国务院国资委的批准，有待取得中国证监会豁免要约收购金马集团的义务以及其他有权部门的批准（如有）。

  第四节 收购方式

  一、本次收购实施前的主要情况

  本次收购完成前，国家电网持有国网能源１００％股权，为国网能源的控股股东；截止本报告书签署之日，国网能源直接持有３９８，４８５，２４７股金马集团股份，占金马集团总股本７８．９７％，并通过其全资子公司鲁能发展间接持有３７７，６３８股金马集团股份，占金马集团总股本０．０７％，合计持有金马集团７９．０４％股份，为金马集团的控股股东。

  １、本次协议转让的标的股权

  本次协议转让的标的股权为国家电网持有的国网能源１００％股权。

  ２、本次协议转让前股权控制关系

  本次收购完成前，金马集团股权控制关系如下：

  ■

  二、本次收购基本情况

  ２０１２年８月１５日，神华集团与国家电网签订《股权转让协议》，国家电网以协议转让方式将所持国网能源１００％股权转让至神华集团。

  本次收购完成前，神华集团及其下属子公司均不直接持有金马集团股份。本次收购后，神华集团将通过国网能源及国网能源全资子公司鲁能发展间接持有３９８，８６２，８８５股金马集团股份，间接持股比例为７９．０４％。本次收购完成后，金马集团股权控制关系如下：

  ■

  三、协议转让的具体内容

  《股权转让协议》的主要内容：

  １、转让方：国家电网

  ２、受让方：神华集团

  ３、标的股权：国家电网持有的国网能源１００％股权。

  ４、协议签订日期：２０１２年８月１５日

  ５、协议生效条件：

  本次协议转让的实施及《股权转让协议》的生效取决于如下条件的满足：

  （１）协议双方签字盖章；

  （２）协议约定的目标股权协议转让取得政府有权部门的批准。

  四、本次协议转让股权的权利限制情况

  根据金马集团于２０１１年８月３０日发布的《广东金马旅游集团股份有限公司关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告》，鲁能集团承诺，于金马集团重组完成后，鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自发行股份上市之日（即２０１１年８月３１日）起３６个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。２０１２年，鲁能集团将其持有的金马集团７８．９７％股份无偿划转至国网能源期间（以下简称“无偿划转”），金马集团于２０１２年３月１日发布《广东金马旅游集团股份有限公司关于控股股东变更的提示性公告》，无偿划转完成后，国网能源作为金马集团的控股股东，承继鲁能集团继续履行上述承诺。

  本次交易的转让方国家电网及受让方神华集团均为国有控股企业；国家电网及神华集团的出资人均为国务院国资委，属于同一出资人出资且控制。因此，本次交易属于同一控制人下不同主体之间的转让，符合《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》的规定。截止本报告书签署之日，国网能源的上述承诺持续有效，仍在履行过程中，国网能源无违反该承诺的情况。

  除上述情况外，截止本报告书签署之日，国家电网持有的国网能源１００％股权、国网能源持有的金马集团７８．９７％股份以及国网能源通过其全资子公司鲁能发展间接持有金马集团的０．０７％股份均不存在被质押、冻结及其它权利限制情况，股权权属真实、合法、完整。

  第五节 其他重大事项

  截止本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

  收购人声明

  本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人名称（签章）：神华集团有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）（签名）：

  日期：２０１２年８月１５日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  中国国际金融有限公司（盖章）

  法定代表人（或其授权代表人）：林寿康

  日期：２０１２年８月１５日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京德恒律师事务所（签章）

  法定代表人（或授权代表）：

  经办律师： 赵雅楠 徐建军 范朝霞

  日期：２０１２年８月１５日