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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

天润曲轴股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为216,000,000股，占公司股本总额的38.61%，上市流通日为2012年8月21日（星期二）。

一、公司发行股份及股本变动概况

公司首次公开发行股票前股本为18,000 万股，经中国证券监督管理委员会"证监许可[2009]697 号"文核准，公司发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，并于2009年8月21日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本增至24,000 万股。

公司于2011年5月13日实施了2010年度权益分派，以公司2010年12月31日的总股本240,000,000股为基数， 向全体股东每10股送红股3股，派1元人民币现金；以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派完成后，公司总股本变为48,000万股。

经中国证监会证监许可[2011]1076号文核准，天润曲轴向特定投资者非公开发行不超过86,000,000股A股股票，最终实际发行数量为79,411,764股。该次非公开发行完成后，上市公司总股本变为559,411,764股。

截至本公告日，目前公司股份总数为559,411,764股，尚未解除限售的股份数量为216,000,000股，占公司总股本的38.61％。

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

1、本次解除限售股份的股东做出的各项承诺及履行情况。

1）股份锁定承诺：天润联合集团有限公司承诺自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。

2）其它承诺：天润联合集团有限公司承诺不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，以避免对股份公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；不利用对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动；赔偿股份公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行以上承诺。

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2012年8月21日。

2、本次解除限售股份的数量为216,000,000股，占公司总股本的38.61%。

3、本次申请解除股份限售的股东为1名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

四、保荐机构意见

保荐机构国信证券有限责任公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。 保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、国信证券股份有限公司关于天润曲轴股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

4、股本结构表和限售股份明细表

天润曲轴股份有限公司董事会

2012年8月16日