证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2012年8月15日上午9:30，会期半天；

  （二）召开地点：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦6楼多功能厅；

  （三）召开方式：现场投票；

  （四）召集人：公司董事会；

  （五）主持人：张雅锋董事长；

  （六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定;

  （七）出席本次会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份1,193,295,777股，占公司有表决权股份总数的66.59%;

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。董事梁国坚先生、独立董事吴炳贵先生因公出差，分别授权委托董事长张雅锋女士、独立董事王运生先生出席本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会议案采用现场投票的表决方式。

  （二）会议以记名投票的方式，对《关于修改公司章程的议案》进行了投票表决，同意对公司章程作如下修改：

  1.修改以下条款

  （1）原章程第五十一条：按照中国证监会的有关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

  修改为：第五十一条 按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，公司可以设立全资子公司，也可以与符合规定条件的其他投资者共同出资设立子公司，开展经中国证监会批准的各项业务。

  （2）原章程第一百三十六条：董事长行使下列职权:

  ①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  ②督促、检查董事会决议的执行；

  ③董事会授予的其他职权。

  修改为：第一百三十六条 董事长行使下列职权:

  ①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  ②督促、检查董事会决议的执行；

  ③在董事会闭会期间主持董事会的日常工作；公司制定董事长办公会制度，董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办公会的形式履职；

  ④公司法定代表人职权；

  ⑤签署董事会重要文件；

  ⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并及时向公司董事会和股东大会报告；

  ⑦董事会授予的其他职权。

  （3）原章程第一百九十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  修改为：第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备金。

  公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （4）原章程第二百条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议。

  修改为：第二百零三条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

  2.新增以下条款

  （1）新增第二百条 公司利润分配政策的基本原则

  ①公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  ②公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  ③公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

  ④公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （2）新增第二百零一条 公司利润分配具体政策

  ①利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ②公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可分配利润的10%。

  特殊情况是指：利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形。

  ③公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。

  ④如公司股东存在占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将从该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

  （3）新增第二百零二条 公司利润分配方案的审议程序

  ①公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

  ②公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百零一条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  ③公司因本章程第二百零一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （4）新增第二百零四条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  3.本次修改后，相关章程条款的序号顺延。

  同意授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

  根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订的，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

  表决结果：同意1,193,295,777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

  本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  本次通过修订后的《公司章程》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所

  （二）律师姓名：罗小洋、刘苹

  （三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）法律意见书；

  （三）2012年第一次临时股东大会各项会议资料。

  特此公告

  国海证券股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十六日