证券时报多媒体数字报

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2012-042

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第七届董事会2012年第四次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于2012年8月14日下午3：00以通讯方式召开第七届董事会2012年第四次临时会议，本次会议通知于2012年8月8日以书面直接送达或电子邮件方式送达公司全体董事。

  应出席本次会议的董事共九名，实际参加表决的董事九名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，经各位董事表决形成了会议决议，现将有关情况公告如下：

  一、审议并通过了《关于同意接受法院调解南管燃气公司股权转让合同纠纷案的议案》

  鉴于本公司与深圳威特投资有限公司、上海新华闻投资有限公司（以下简称"上海新华闻公司"）关于南宁管道燃气有限责任公司（现已更名为南宁中燃城市燃气发展有限公司，以下简称"南管燃气公司"）80%股权转让合同纠纷已诉争多年，长期影响本公司与南管燃气公司债权债务的清理，在一定程度也影响本公司的主业经营和更好效益的实现。现经广西壮族自治区高级人民法院（以下简称"广西高院"）对本案多次调解，诉讼各方本着尽量息讼、平等互让的精神，同意以和解方式解决该讼争。为尽快解决历史遗留问题，本公司董事会同意：

  接受广西高院的调解，与上海新华闻公司、南管燃气公司等诉讼对方以和解方式解决南管燃气公司80%股权转让合同纠纷的诉争；考虑到上海新华闻公司等实际经营南管燃气公司四年多时间，同意向对方支付3,100万元人民币的和解费用。根据本公司与中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称"深圳中燃公司"）签订的《股权转让协议》相关条款，前述费用深圳中燃公司承担其中的3,000万元（由其控股子公司南管燃气公司向本公司支付），余下100万元由本公司承担。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  有关本公司与上海新华闻公司等诉讼对方就南管燃气公司股权转让合同纠纷案达成和解的详情，请查阅本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

  二、审议并通过了《关于处置南宁市管道燃气供气管网资产的议案》

  为全面解决本公司长期以来与南管燃气公司之间存在的管网资产、管网租金、债权债务等历史遗留问题的纠纷，集中精力和资源做好主营业务南方黑芝麻产业的经营，提高公司效益；同时根据本公司已将持有南管燃气公司80%的股权转让，不具有管道燃气特许经营资质的实际情况，本公司董事会同意：

  将依据中华人民共和国最高人民法院判决本公司所有的南宁市管道燃气供气管网资产以人民币13,950万元的价格（其中10,950万元为管网资产的交易成交价格，3,000万元为交易对方代深圳中燃公司支付给本公司的南管燃气公司股权转让纠纷案的和解费补偿款）出让给南管燃气公司。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  有关本公司将拥有的南宁市管道燃气供气管网资产出让的具体详情，本公司将于近日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上另行作出专项公告。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年八月十六日

  证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2012-043

  南方黑芝麻集团股份有限公司关于

  南管燃气公司股权转让合同纠纷等

  诉讼案件达成和解的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"本公司"）因南宁管道燃气有限责任公司80%股权转让合同纠纷与上海新华闻投资有限公司等有关方面诉争多年，本公司不服广西南宁市中级人民法院（以下简称"南宁中院"）对本案的再审一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院（以下简称"广西高院"）提起上诉，目前本案尚在广西高院二审审理中。近日，广西高院和南宁市政府有关部门多次召集各诉讼方进行调解，本公司与各诉争方本着尽量息讼、平等互让的精神积极协商，各方同意在广西高院的调解下以和解方式解决相关案件的讼争，现将有关情况公告如下：

  一、和解各方

  上诉方：

  南方黑芝麻集团股份有限公司（原审原告）

  被上诉方：

  深圳市威特投资有限公司（原审被告，以下简称"深圳威特公司"）

  中国华闻投资控股有限公司（原审第三人，以下简称"中国华闻公司"）

  上海新华闻投资有限公司（原审第三人，以下简称"上海新华闻公司"）

  广联（南宁）投资股份有限公司（原审第三人，以下简称"广联投资公司"）

  南宁管道燃气有限责任公司（原审第三人，现已更名为南宁中燃城市燃气发展有限公司，以下简称"南管燃气公司"）

  二、有关诉争的纠纷案件简介

  1、南管燃气公司80%股权转让合同纠纷案

  本公司因南管燃气公司80%股权转让合同纠纷向南宁中院提起诉讼，请求法院判令南管燃气公司80%的股权为本公司所有，南宁中院经审理作出了本公司胜诉的一审判决，对方不服南宁中院的一审判决，向广西高院提起上诉，经广西高院终审判决本公司胜诉，对方不服广西高院的终审判决，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称"最高院"）申请再审，最高院受理后作出将本案发回南宁中院重审的裁定，南宁中院经审理后作出了本公司败诉的再审一审判决，本公司不服南宁中院的再审判决，向广西高院提起上诉，广西高院受理了本公司的上诉，目前尚在再审二审审理中。自2005年起至今，本案已诉争多年且目前尚未审结，对本公司正常的经营秩序造成了一定不利影响，也造成公司一定的经济损失。

  有关本公司提起南管燃气公司80%股权转让合同纠纷诉讼、南宁中院和广西高院作出的一审、终审判决、诉讼对方的再审申请和最高院的再审裁定，以及南宁中院对本案的再审一审判决等详情请查阅本公司分别于2008年1月5日、2008年4月19日、2009年1月14日、2009年7月23日、2010年6月19日和2010年11月27日、2012年2月14日、2012年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

  2、南管燃气公司80%股权增值补偿纠纷案

  广西高院终审判决南管燃气公司80%股权转让合同纠纷案本公司胜诉后，诉讼对方上海新华闻公司于2009年8月10日向深圳市中级人民法院（以下简称"深圳中院"）提起诉讼，要求本公司向其赔偿16,000万元的股权增值款，深圳中院已两次开庭审理本案，因本案涉及南管燃气股权转让合同纠纷案再审的关系，深圳中院于2011年12月15日作出了中止审理本案的裁定。

  有关上海新华闻公司提起的南管燃气公司80%股权增值补偿诉讼案等有关详情请查阅本公司分别于2009年10月9日、2012年2月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

  三、诉争各方达成的和解事项

  1、关于南管燃气公司80%股权归属纠纷的和解

  签约各方同意：被上诉各方放弃对南管燃气公司80%股权的诉求，确认南管燃气公司80%的股权归目前股东中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称"深圳中燃公司"）和深圳市中燃燃气技术有限公司拥有，被上诉各方承诺并保证今后其及其所有关联公司和个人均不会对上述股权的归属提起任何形式的权利请求，包括但不限于在全国各地及各级人民法院提起任何形式的诉讼。

  2、关于南管燃气公司80%股权增值补偿诉讼纠纷的和解

  被上诉方同意并保证，上海新华闻公司和深圳威特公司在广西高院就本案（南管燃气公司80%股权转让合同纠纷案）下达的《民事调解书》生效后的10个工作日内，向深圳中院递交撤诉材料及准备相关事宜。被上诉各方承诺并保证其及其所有关联公司和个人（包括但不限于上海新华闻公司和深圳威特公司）今后不会再提出支付南管燃气公司80%股权增值款的请求，亦不会在全国各地及各级人民法院提起任何形式的诉讼。

  3、关于上诉方对被上诉方的补偿

  签约各方同意：考虑到上海新华闻公司、深圳威特公司等实际经营南管燃气公司四年多时间，上诉方向被上诉各方支付补偿款合计3,100万元人民币；被上诉各方一致同意由广联投资公司接受前述款项，广联投资公司收到前述款项3,100万元人民币后视同被上诉各方收到了全部补偿款。

  4、相关诉讼费的承担

  与上述案件有关的一审和二审的诉讼费用由各方按各自交法院的部分各方自行承担。

  5、和解协议的生效条件

  上诉方和各被上诉各方商定的和解协议书的生效条件是：

  （1）上诉方和被上诉各方均在本协议上盖章；

  （2）北京天台资产管理有限公司（以下简称"北京天台公司"）与上诉方同步签订《执行和解协议》，双方就债权债务纠纷案达成和解，如果北京天台公司未能与上诉方签订《执行和解协议》，本协议不生效；

  （3）双方明确：如果上诉方未能按协议约定向被上诉方和北京天台公司支付补偿款，本协议不生效，双方继续诉讼，由法院依法判决和执行。

  四、和解事项的裁定

  本公司与被上诉各方已将本次签订的《诉讼和解协议》报送广西高院，目前正等待广西高院做出裁定，待公司收到广西高院的《民事调解书》等裁定文书后，将及时、持续披露相关的进展。

  五、关于和解补偿款的支付和承担

  1、和解补偿款的支付

  按照本次公司与被上诉各方签订的《诉讼和解协议》，本公司应在《诉讼和解协议》签订后五个工作日内，向广联投资公司支付和解补偿款共计3,100万元人民币。

  2、和解补偿款的承担

  根据本公司于2010年与深圳中燃公司签订的关于南管燃气公司80%股权转让的《转让协议》，因南管燃气公司80%股权转让后涉及的纠纷产生的损失全部由中燃气公司承担，由于本次和解还涉及本公司除南管燃气公司80%股权纠纷的其他诉讼和解事项，因此本公司与深圳中燃公司协商一致，上述本公司向被上诉各方补偿的和解费3,100万元由深圳中燃公司承担其中的3,000万元，由本公司承担其中的100万元。深圳中燃公司以其控股子公司南管燃气公司收购本公司拥有的南宁市管道燃气供气管网资产时，以正常的市场价格再溢价3,000万元作价成交作为补偿。

  六、相关案件的和解对公司的影响

  1、关于南管燃气公司80%股权转让合同纠纷案

  本公司已于2010年将依据广西高院对南管燃气公司80%股权转让合同纠纷案终审判决归属本公司所拥有的南管燃气公司80%股权转让给深圳中燃公司，本公司已收到全部的股权转让款，并在2010年度确认了该项权益的转让收益，该事项对公司本年度损益不产生影响。

  2、关于南管燃气公司80%股权增值补偿纠纷案

  上海新华闻公司、深圳威特公司提起诉讼的南管燃气公司80%股权增值纠纷案虽然深圳中院已受理并审理，但并未作出判决，本公司以前年度并未就本案计提相关的预计负债，因此，本案的和解对公司的账务报表及损益不构成影响。

  3、关于和解补偿款

  根据本公司与深圳中燃公司的协商结果，本次公司向和解对方支付的3,100万元和解补偿款由深圳中燃气公司承担其中的3,000万元，本公司承担其中的100万元，本公司承担的100万元将计入2012年度损益。

  七、备查文件

  上诉方（本公司）与被上诉各方签订的《诉讼和解协议》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年八月十六日