证券时报多媒体数字报

股票代码：０００６０３ 股票简称：盛达矿业 公告编号：２０１２－０４４

盛达矿业股份有限公司

关于参与设立基金项目的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、为进一步提升盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的资金收益，探索更为丰富的盈利模式，公司拟出资人民币１亿元，投资光大金控汉鼎亚太先锋投资基金（以下简称“基金”），占基金目标募集规模（人民币１０亿元）的１０％，公司将以出资额为限，承担有限责任。

２、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，本项投资经公司第七届董事会第六次会议以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过。本项投资无需提交公司股东大会审议。

３、本项投资不涉及关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本投资项目概况

１、基金概要

（１）基金名称：光大金控汉鼎亚太先锋成长投资基金

（２）发起人：光大金控资产管理有限公司（以下简称“光大金控”）

汉鼎亚太成长创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“汉鼎上海”）

（３）基金管理人：光大金控汉鼎亚太（深圳）股权投资基金管理有限公司

（４）基金性质：有限合伙企业

（５）基金目标规模：１０ 亿人民币

（６）基金期限：５年＋１年（机动）＋１年（机动）

（７）主要募集对象：国企、优质民营企业、富有的自然人

（８）经营范围：股权投资、非公开发行股票投资、资产管理等（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

（９）投资领域：信息技术产业、生物产业、高端装备制造业和消费行业

（１０）基金认购费：２％（按基金认缴出资总额计算）

（１１）基金管理费：每年 ２％（按基金认缴出资总额计算）

（１２）期望年均收益率：３０％

（１３）托管银行：大型全国性商业银行

２、基金管理公司概况

（１）公司名称：光大金控汉鼎亚太（深圳）股权投资基金管理有限公司

（２）注册资金：人民币１０００万元

（３）法律形式：有限责任公司

（４）出资人及方式：由光大金控和汉鼎上海共同出资设立，以现金方式出资

（５）经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理、受托资产管理；投资咨询、企业管理咨询

（６）管理模式：基金管理公司将依照《中华人民共和国公司法》要求设立股东会、董事会和监事，并任命总经理。董事会由７名董事组成，由股东按出资比例推荐，董事长、总经理由股东各方协商确定。

三、交易对方介绍

１、普通合伙人基本情况

备注：交易对方与公司无共同控股股东，公司也无在职人员担任交易对方股东或员工，本交易不涉及关联方交易。

２、普通合伙人简介

光大金控系中国光大（集团）总公司的全资子公司，成立于２００９年６月，注册资本为１２亿元人民币。光大金控是按照国务院关于中国光大集团整体改制方案的批复要求，整合集团内银行、证券、保险、基金等金融资源和多产业领域的综合优势，运用资产管理公司的模式，结合市场机遇和自身特点，实现多方共赢、建立金融控股集团的重要举措。业务范围遍及直接股权投资、ＰＥ基金管理及投资、并购及结构性融资、信托、证券基金管理及投资等，是继光大银行、证券、保险之后，中国光大集团又一重要的金融业务。公司下设直接投资、投资银行、证券与市场研究、资产管理及交易等四大业务部门。

汉鼎上海是汉鼎亚太公司在中国境内的一家外商独资企业。汉鼎亚太公司是一家创始于１９８５年的国际基金公司，１９９３年起在中国大陆投资，目前已累计投资１４０多个通过海外资源获得的中国项目。在过去２６年内，汉鼎亚太管理了２３个基金，基金总额达到２７亿美元。所投资的４００多家公司中１３８个公司成功上市，８３个公司通过收购兼并成功退出，成功上市及退出的项目个数过去１５ 年在全亚洲一直排名第一。汉鼎上海注册资本２４００万元，主营业务是受托管理和经营创业投资公司的投资资本，投资咨询和企业管理咨询。近年来参与国内大型企业广西玉柴、河北达力的投资与管理，协助汉鼎亚太公司海外业务的发展。

四、基金项目之合伙协议主要内容

１、本公司作为有限合伙人之一的投资金额：人民币１亿元。

２、出资方式及期限：所有合伙人的出资方式均为现金出资，各合伙人对本基金的出资分两期缴付。各合伙人第一期出资的金额为其认缴出资额的５０％，由各合伙人在签署协议后拾（１０）个工作日之内缴付；各合伙人第二期出资的金额为其认缴出资额的５０％，由各合伙人在签署协议后一年内按照普通合伙人通知的时间缴付，具体缴付时间由普通合伙人根据基金投资需要确定。

３、退出方式：通过被投资企业上市 ＩＰＯ 或被投资企业收购兼并退出投资

４、决策机构及模式：投资决策委员会是基金管理公司决定是否投资以及退出投资的决策机构。主要职责包括拟投资项目进行投资审核、出具审核意见、并将通过投资决策委员会审核的超额投资项目报基金管理公司董事会评审进行最终投资决策。投资决策委员会由７名科技、投资、法律、风险控制等方面专家组成，经基金管理公司总经理提名，由董事会委任。项目投资决议需６个（含）以上投资决策委员会成员同意才能获得通过。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

公司投资参与国际专业水准的基金管理公司所管理的基金，并通过其丰富的基金管理经验、投资经验、专业人才、完整的投资决策体系、多元化投资者共同遴选和投资项目，以提高本公司投资收益率，有效规避投资风险，获取较高的投资回报为目的。

２、对外投资的风险

本投资项目存在商业风险、基金风险、基金管理风险、法律和政策风险及潜在的利益冲突等，且发起人、普通合伙人、管理人及其关联人事及本基金均不保证本基金的投资目标可以实现或有限合伙人可以回收其资本。

３、对外投资对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的１７％。

基于光大金控、汉鼎亚太两家发起人的良好业绩和信誉，并有专业的管理团队和严谨的投资决策机制，公司认为本次投资项目有较好的预期，且投资风险基本可控，对公司持续经营能力将产生积极的影响。

六、独立董事意见

公司独立董事就本项投资发表独立意见如下：我们判断本投资项目风险基本可控，有利于公司在控制风险的前提下，提高资金使用效率，并获得较好的投资回报。公司能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，将本项投资提交公司董事会审议，履行了相应的决策程序。同意公司对此项目进行投资。

七、备查文件

１、《盛达矿业股份有限公司七届六次董事会会议决议》

２、《光大金控汉鼎亚太先锋投资基金（有限合伙）之合伙协议》

３、《光大金控汉鼎亚太先锋投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十五日

股票代码：０００６０３ 股票简称：盛达矿业 公告编号：２０１２－０４３

盛达矿业股份有限公司

七届六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１４日以传真方式召开了七届六次董事会会议，本次会议通知及文件于２０１２年８月８日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经通讯方式表决形成如下决议：

审议通过《关于公司参与设立光大金控汉鼎亚太先锋成长投资基金项目》的议案。

详细内容请参见与本公告同日披露的《盛达矿业股份有限公司关于参与设立基金项目的对外投资公告》。

公司独立董事对本项投资发表如下独立意见：

公司投资光大金控资产管理有限公司（以下简称“光大金控”）和汉鼎亚太成长创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“汉鼎上海”）发起设立的光大金控汉鼎亚太先锋投资基金，鉴于光大金控、汉鼎亚太两家发起人在业内信誉良好，并且有丰富的基金管理经验、专业人才、投资经验、完整的投资决策体系和多元化的投资者共同遴选投资项目，设定了３０％的期望年均收益率和退出机制。因此，我们判断本投资项目风险基本可控，有利于公司在控制风险的前提下，提高资金使用效率，并获得较好的投资回报。公司能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，将本项投资提交公司董事会审议，履行了相应的决策程序。同意公司对此项目进行投资。

表决情况：同意票１１票；反对票０票；弃权票０票。

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

特此公告。

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十五日